武汉当代科技产业集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第三期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
(上接31版)
4、关联担保情况
单位：万元
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5、关联方资金拆借
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注：1、本公司之子公司武汉三特索道集团股份有限公司于2014年3月自联营企业湖北柴埠溪旅游股份有限公司借入资金1,200.00万元，截至2016年6月30日止，借款余额为800.00万元，本期支付利息资金占用费415,999.99元；
2、本公司之子公司人福医药集团股份公司（以下简称：人福医药）向武汉光谷人福生物医药有限公司（以下简称：光谷人福）提供长期借款，累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，借款利率约定为银行同期贷款利率上浮10%，该协议已于2016年6月6日到期；协议到期后，公司与光谷人福续签了三年期长期借款协议，借款利率约定为银行同期贷款利率上浮5%；截至2016年6月30日止，公司向光谷人福提供16,846.91万元借款，本期确认利息收入294.96万元。
6、关联方股权交易
根据本公司之联营企业天风证券2015年度第三次临时股东大会决议规定，天风证券申请增加注册资本人民币2,320,870,000.00元，其中：本公司之子公司武汉三特索道集团股份有限公司以人民币9,900,000.00元认购天风证券计划发行的4,500,000股股份；本公司之子公司人福医药集团股份公司以人民币300,000,000.00元认购天风证券计划发行的136,363,636股股份；本公司以人民币100,089,410.00元认购天风证券计划发行的45,495,186股股份。上述增资事项业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验资[2015]第2-00025号、大信验资[2015]第2-00046号以及大信验资[2015]第2-00059号验资报告验证。
7、关联方共同设立企业
2014年10月，本公司出资4,000.00万元与天风天睿投资有限公司出资10,000.00万元、睿信资本（武汉）投资管理有限公司出资1,000.00万元、恒泰睿信（武汉）投资中心（有限合伙）出资15,000.00万元、武汉光谷投资担保有限公司出资2,000.00万元、武汉高科国有控股集团有限公司出资3,000.00万元共同发起设立了武汉天风睿信资本投资中心（有限合伙），该有限合伙设立时认缴资本为50,000.00万元。
8、关联方应收应付款项
发行人关联方应收款项情况
单位：万元
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发行人关联方应付款项情况
单位：万元
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9、关联方承诺
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10、其他关联交易
（1）2012年度，本公司与天风证券签署《房屋转让协议》，约定以5,873.40万元的对价转让本公司位于成都市走马街55号友谊广场B座6、18、19层房产。截至2015年12月31日止，上述交易已完成交割手续；
（2）2014年3月7日，天风天盈投资有限公司担任GP的武汉天盈惠信投资中心（有限合伙）、武汉天盈惠德投资中心（有限合伙）及武汉天盈智泽投资中心（有限合伙）合计对本公司之子公司武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称：三特索道）债权融资项目投资3,641.00万元，根据相关合同约定，该投资项目的利率为12%/年，到期后一次性还本付息。2014年12月7日，三特索道向上述三家合伙企业归还本金3,641.00万元，并支付利息325.60万元；
（3）2016年6月30日，本公司之孙公司武汉当代明诚文化股份有限公司与天风证券签订《天风证券天鸿120号定向资产管理计划资产管理合同》，使用自有闲置资金6,000万元人民币购买“天风证券天鸿120号定向资产管理计划”理财产品；
（4）2016年度，本公司之孙公司强视传媒有限公司（以下简称“强视传媒”）拟与游建鸣共同出资1020万元向浙江东阳得福德多文化传媒有限公司（以下简称“得福文化”）进行增资。其中强视传媒出资838万元，游建鸣出资182万元。游建鸣为公司董事且为公司第二大股东，因此本次交易构成了关联交易。截至2016年6月30日，强视传媒对得福文化出资300万元，游建鸣尚未出资。
十、发行人最近三年内资金占用情况以及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况
发行人最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形。截至2016年6月末，不存在公司为控股股东提供担保的情形；发行人为其关联方提供担保具体情况如下：
截至2016年6月末公司对外担保情况
单位：万元
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天风证券股份有限公司、武汉三特大余湾旅游开发有限公司为本公司关联方。除以上关联担保外，公司无其他对外担保情况。
截至募集说明书签署日，以上被担保方生产经营情况良好，未出现偿付风险。
第四节 财务会计信息
本公司2013年度、2014年度和2015年度财务报告根据《企业会计准则》的规定编制，且已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字【2015】第750164号和信会师报字【2016】第750452号标准无保留意见的审计报告。2016年1-6月财务财务报告根据《企业会计准则》编制，未经审计且已公开披露。
报告期内公司不存在会计估计变更或会计差错更正情况。
非经特别说明，本募集说明书中引用的财务会计数据摘自本公司财务报告，其中关于本公司2013年度、2014年度以及2015年度财务数据均摘自经审计的财务报告以及2016年半年度未经审计但公开披露的财务报告。
投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅本公司2013年度、2014年度、2015年度经审计的财务报告以及2016年半年度财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。
一、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
本公司2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日及2013年12月31日的合并资产负债表，以及2016年1-6月、2015年度、2014年度及 2013年度的合并利润表、合并现金流量表如下：
合并资产负债表（单位：万元）
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合并利润表（单位：万元）
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合并现金流量表（单位：万元）
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（二）母公司财务报表
本公司2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日及2013年12月31日的母公司资产负债表，以及2016年1-6月、2015年度、2014年度及 2013年度的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
母公司资产负债表（单位：万元）
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母公司利润表（单位：万元）
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母公司现金流量表（单位：万元）
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二、 合并报表范围的变化情况
本公司的报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。最近2013年度、2014年度、2015年度以及2016年1-6月发行人报告范围变化如下：
（一）2016年1-6月合并报表范围变化情况
1、新增合并单位13家
2016年上半年，公司纳入合并范围的子公司较2015年末增加13家，全部为二级子公司，另有1家三级子公司由于股权结构调整变更为二级子公司，2家二级子公司由于股权结构调整变更为三级子公司。
2016年上半年公司纳入合并报表范围的子公司情况
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2、本年减少合并单位8家。
2016年上半年，公司纳入合并范围的子公司较2015年末减少8家，其中，4家为一级子公司，4家为二级子公司。
2016年上半年公司调出合并报表范围的子公司情况
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3、股权结构调整合并单位。
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（二）2015年度合并报表范围变化情况
1、新增合并单位46家
2015年，公司纳入合并范围的子公司较2014年增加46家，其中，一级子公司增加15家，二级子公司增加31家。
2015年公司新纳入合并报表范围的子公司情况
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2、减少合并单位1家
2015年，公司纳入合并范围的子公司较2014年末减少1家，为一级子公司。
2015年公司调出合并报表范围的子公司情况
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注：上述集团合并范围内的股权调整，由二级子公司变为三级子公司，仍然在合并范围内。
（三）2014年度合并报表范围变化情况
1、新增合并单位14家
2014年，公司纳入合并范围子公司较2013年增加14家，其中一级子公司增加3家，二级子公司增加11家。
2014年公司新纳入合并报表范围的子公司情况
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2、本年无减少合并单位。
（四）2013年度合并报表范围变化情况
1、新增合并单位31家
2013年，公司纳入合并范围的子公司较2012年增加31家，其中，一级子公司增加3家，二级子公司增加28家。
2013年公司新纳入合并报表范围的子公司情况
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2、减少合并单位2家
2013年，公司纳入合并报表较2012年减少2家，全部为二级子公司。
2013年公司调出合并报表范围的子公司情况
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三、主要财务指标
（一）主要财务指标
合并报表口径财务指标
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各指标的具体计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产—存货）/流动负债
利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
（二）净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司近三年及一期加权平均净资产收益率指标计算如下（合并报表口径）：
净资产收益率及每股收益
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注:上述财务指标的计算方法如下:
加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj±Ek×Mk÷M0）
其中，P分别对应归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或者现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（三）非经常性损益明细表
2013年、2014年及2015年度，公司非经常性损益表如下：
非经常性损益明细表（合并口径）
单位：元
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四、本期债券发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，公司长期负债比例将稍有下降。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年6月30日；
2、假设本次债券在2016年6月30日完成发行，募集资金净额为7亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行，本期债券募集资金7亿元全部用于补充流动资金；
3、假设本期债券募集资金净额7亿元计入2016年6月30日的合并资产负债表。
基于上述假设，本次债券发行对公司合并资产负债结构的影响如下表：
1、对合并口径资产负债结构的影响
单位：万元
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2、对母公司资产负债结构的影响
单位：万元
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第五节 本次募集资金运用
一、本次债券募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司关于申报发行公司债券的临时董事会会议审议通过，并经公司股东大会审议通过，公司向中国证监会申请发行人民币20亿元公司债券，本期发行金额为7亿元。
二、本次债券募集资金运用计划
本次债券募集资金在扣除发行费用后，公司初步确定拟将剩余资金用于偿还银行贷款和补充公司流动资金，改善公司资金状况。
（一）偿还银行贷款
根据自身财务状况及银行贷款情况，公司拟定了偿还计划，具体明细如下：
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待本次债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，本着有利于优化际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，尽可能节省公司利息费用的原则，灵活安排偿还所借银行贷款。
（二）募集资金拟补充流动资金情况
近年来，随着公司业务规模不断扩张，公司的货币资金余额波动较大，仍不充裕。为了保障公司各项业务的稳定运转，公司不仅需要调整债务期限结构，更需要适量补充流动资金。募集资金部分用于补充公司流动资金，将能大大改善公司财务状况、减少财务费用、优化财务结构、有效缓解公司流动资金压力，为公司发展提供有力保障，保证公司经营活动平稳、健康进行。主要体现在以下方面：
1、优化财务结构。适量补充公司流动资金，降低资产负债率，将使公司财务结构稳健、合理，有效降低财务风险，提升公司融资能力和举债空间。
2、促进健康发展。补充流动资金后，公司营运资金状况将显著改善，增强了公司市场竞争力，扩大了公司市场份额，从而提升公司盈利水平。
三、本次债券募集资金运用对财务状况的影响
（一）对短期偿债能力的影响
随着公司近年来不断扩大投资规模，公司对流动资金的需求也日益增加。本期债券募集资金的运用，将使公司的流动资金得到充实，短期偿债能力得到大幅提高。以2016年6月30日为基准日，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，母公司流动比率将从0.83提升至0. 86，合并口径下公司流动比率为1.11，保持不变。
（二）对负债结构的影响
以2016年6月30日为基准日，本期债券发行完成且根据募集资金运用计划予以执行后，母公司的资产负债率水平将由本期债券发行前的63.94%，增加至65.50%，合并口径下资产负债率水平将由本期债券发行前的62.57%，增加至63.10%；母公司非流动负债占总负债的比例由本期债券发行前的57.60%，减少至53.77%，合并口径下非流动负债占总负债的比例由本期债券发行前的39.03%，减少至38.15%。本期债券发行后，公司资产负债率将略有上升，但仍处于正常水平。
（三）节约财务成本，提高整体盈利水平
公司目前主要通过银行债务融资，随着国家宏观经济调控、信贷政策的调整，未来公司银行债务融资成本存在一定的不确定性。
与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为一种资本市场直接融资品种，具有一定的成本优势，同时考虑到评级机构给予发行人和本次债券的信用评级较高，参考目前二级市场上交易的以及近期发行的可比债券，预计本次债券发行时，利率水平可能低于境内同期限人民币贷款利率。综合考虑，本次债券的发行有利于节约公司财务成本，提高公司整体盈利水平。
四、发行人历次公司债券发行情况及募集资金使用情况
（一）发行人2015年公司债券发行情况及募集资金使用情况
1、发行人2015年公司债券发行情况
发行人于2015年11月9日面向合格机构投资者公开发行10亿元武汉当代科技产业集团股份有限公司2015年公司债券，债券期限为5年，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，债券的票面利率为5.10%。扣除承销佣金1,000万元，发行人最终到账的募集资金金额为99,000万元。
2、发行人2015年公司债券募集资金使用情况
截至2016年9月5日，发行人2015年公司债券募集资金99,000万元已经从在上海浦东发展银行武汉分行设立的募集资金专户划出98,989.98万元，账户余额10.02万元。其中72,989.98万元主要用途是发行人用于偿还银行贷款和银行票据承兑；3,000万元用于发行人子公司武汉新星汉宜化工有限公司用于偿还银行贷款；2,000万元用于发行人子公司汇康生物科技有限责任公司预付货款；剩余的21,000万元依然在发行人子公司湖北恒顺矿业有限责任公司和湖北恒裕矿业有限公司账上，拟用于支付货款。依据发行人2015年公司债券募集说明书约定：募集资金用于偿还银行贷款和补充公司流动资金，上述募集资金的使用情况与2015年公司债券募集说明书的约定相一致。
发行人2015年公司债券募集资金使用具体的明细如下：
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（二）发行人2016年公司债券第一期发行情况及募集资金使用情况
1、发行人2016年公司债券第一期发行情况
发行人于2016年3月21日面向合格机构投资者公开发行5亿元武汉当代科技产业集团股份有限公司2016年公司债券（第一期），债券期限为5年，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，债券的票面利率为3.75%。扣除承销佣金375万元，发行人最终到账的募集资金金额为49,625万元。
2、发行人2016年公司债券第一期募集资金使用情况
截至2016年9月5日，发行人2016年公司债券（第一期）募集资金49,625万元已经从在上海浦东发展银行武汉分行设立的募集资金专户划出48,000.00万元,账户余额1,625.00万元。其中28,000万元用于发行人子公司武汉新星汉宜化工有限公司偿还银行贷款；1,670万元用于发行人子公司湖北恒顺矿业有限责任公司偿还银行贷款；18,330万元用于发行人偿还银行贷款。依据发行人2016年公司债券（第一期）募集说明书约定：募集资金用于偿还银行贷款和补充公司流动资金，上述募集资金的使用情况与2016年公司债券（第一期）募集说明书的约定相一致。
发行人2016年公司债券（第一期）募集资金使用具体的明细如下：
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（三）发行人2016年公司债券第二期发行情况及募集资金使用情况
1、发行人2016年公司债券第二期发行情况
发行人于2016年4月12日面向合格机构投资者公开发行8亿元武汉当代科技产业集团股份有限公司2016年公司债券（第二期），债券期限为5年，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，债券的票面利率为3.90%。扣除承销佣金600万元，发行人最终到账的募集资金金额为79,400万元。
2、发行人2016年公司债券第二期募集资金使用情况
截至2016年9月5日，发行人2016年公司债券（第二期）募集资金79,400万元已经从在上海浦东发展银行武汉分行设立的募集资金专户划出79,000.00万元，账户余额400.00万元。其中10,000.00万元用于发行人子公司武汉楼兰蜜语生态果业有限公司补充流动资金；6,300万元用于发行人子公司武汉新星汉宜化工有限公司用于偿还银行承兑汇票；62,700.00用于发行人偿还银行贷款。依据发行人2015年公司债券募集说明书约定：募集资金用于偿还银行贷款和补充公司流动资金，上述募集资金的使用情况与2016年公司债券（第二期）募集说明书的约定相一致。
发行人2016年公司债券（第二期）募集资金使用具体的明细如下：
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第六节 备查文件
一、备查文件目录
1、发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报告；
2、天风证券出具的核查意见；
3、湖北珞珈律师事务所出具的法律意见书；
4、大公国际资信评估有限公司出具的资信评级报告；
5、债券持有人会议规则；
6、债券受托管理协议；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
二、备查文件的查阅
查阅时间：工作日上午8：30-11：30，下午14：00-17：00。
查阅地点：发行人和主承销商住所。
武汉当代科技产业集团股份有限公司
2016年9月8日
