湖北振华化学股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

保荐机构（主承销商）

（上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层）

股票简称：振华股份 股票代码：603067

（湖北省黄石市西塞山区黄石大道668号）

特别提示

本公司股票将于 2016 年9月13日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

湖北振华化学股份有限公司（以下简称“振华股份”、“本公司”或“发行人”、“公司”） 及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

一、本公司特别提醒投资者特别注意下列事项：

（一）发行前公司股东持有股份锁定事宜及相关承诺

1、主要股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

（1）公司控股股东、实际控制人蔡再华先生承诺：

①自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；在担任发行人董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过所持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让所持有的发行人股份；

②若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，下同），或者发行人上市后6个月期末股票收盘价低于发行价的，本人持有发行人首次公开发行股票前已发行股份的锁定期限将自动延长6个月。

（2）同时作为公司股东的董事、监事、高级管理人员柯愈胜、毛志国、阮国斌、柯尊友、杨帆、石大学、陈春莲、陈前炎、段祥云承诺：

①自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；在担任发行人董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过所持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让其持有的发行人股份；

②若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，下同），或者发行人上市后6个月期末股票收盘价低于发行价的，本人持有发行人首次公开发行股票前已发行股份的锁定期限将自动延长6个月，且本人不会因职务变更，离职等原因而拒绝履行本条前述承诺；

③若本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份自锁定期届满之日起两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，且本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行本条签署承诺；若本人在前述期间以低于发行价的价格减持本公司所持发行人首次公开发行股票前已发行的股份的，减持所得收入归发行人所有；若本人于违反前述承诺减持并取得减持收入之日起7个工作日内未能将减持所得收入上交发行人的，发行人可从其应付本人的现金分红或薪酬中直接抵扣前述本人应上交的减持所得收入。

其中②、③项承诺不适用于监事。

（3）公司股东湖北九派、兄弟投资、天堂硅谷和盛世投资及其他股东承诺：

自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

2、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

本次发行前，持有本公司5%以上股份的股东为蔡再华先生，其持有公司65.97%的股权。公司首次公开发行股票并上市后，其在锁定期满后根据需要通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统减持其所持公司股票。蔡再华先生自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：

（1）蔡再华先生持股意向及减持意向

蔡再华先生承诺所持公司股份在锁定期满后两年内，每年减持发行人的股份不超过所持发行人股份总数的25%，（若公司有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整），减持价格不低于发行价（振华化学上市后发生除权、除息等事项的，应作相应调整）；超过上述期限本人拟减持发行人股份的，本人承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所的相关规定办理。

（2）减持应履行的公告义务

本次公开发行前公司持股5%以上的股东蔡再华先生承诺，将在减持前三个交易日通过发行人公告减持计划，未履行公告程序前不得减持。减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。

（3）未履行承诺的约束措施

若蔡再华先生未履行上述承诺而获得收益，所得收益归公司所有，并将在获得收益的五日内将前述收益划入公司指定账户。未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（二）避免同业竞争承诺

为了避免同业竞争，公司实际控制人蔡再华先生出具《避免同业竞争的承诺》，内容如下：

“1、本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与公司相同、相似业务的情形；

2、在直接或间接持有公司股权的相关期间内，本人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使本人控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务；

3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人或本人控制的其他企业将来从事的业务与公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本人将在公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如公司进一步要求，公司并享有上述业务在同等条件下的优先受让权；

4、如本人违反上述承诺，公司及公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿公司及公司其他股东因此遭受的全部损失；同时本人因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。”

（三）减少和规范关联交易的承诺

公司控股股东和实际控制人蔡再华先生出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容如下：

“承诺人将善意地履行义务，不利用控股股东或实际控制人的地位或作为公司董事的身份就关联交易采取任何行动，故意促使公司的股东大会、董事会等做出损害公司或其他股东合法权益的决议。如公司必须与承诺人控制的其它企业进行关联交易，则承诺人承诺，将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求公司给予与第三人的条件相比更优惠的条件。”

（四）自然人股东承担纳税义务的承诺

2012年1月5日，发行人自然人股东蔡再华等出具了《关于公司整体变更时自然人股东承担纳税义务的承诺》，承诺：

“一、本人愿对因黄石振华化工有限公司变更为湖北振华化学股份有限公司所产生的个人所得税依法承担纳税义务；如果主管税务机关要求本人依法缴纳上述个人所得税、滞纳金和罚款时，本人将依法及时足额缴纳相关税款；

二、如果振华化学因公司形式变更所产生的自然人股东个人所得税问题被税务机关处罚或发生其他经济损失，本人将对振华化学承担全额赔偿责任，保证振华化学及其社会公众股东不会因此受到损失；

三、本人愿意就振华化学由有限公司变更为股份有限公司时所产生的个人所得税问题对振华化学可能造成的损失与其他自然人股东承担连带责任。”

（五）社会保险金、住房公积金相关承诺

控股股东、实际控制人蔡再华于2012年4月10日出具《承诺函》作如下承诺：“振华化学已按相关规定缴纳社会保险金（含养老保险、工伤保险、失业保险、医疗保险、生育保险）及住房公积金，如将来因任何原因出现需振华化学补缴社会保险金和住房公积金及其滞纳金之情形或被相关部门处罚，蔡再华将无条件支付所有社会保险金、住房公积金及其滞纳金、罚款款项。”

（六）关于填补即期回报措施的承诺

1、董事和高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺

董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

2、发行人控股股东的相关承诺

发行人控股股东蔡再华承诺：

“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

（七）本次发行上市后公司股利分配政策

根据公司上市后实施的《公司章程（草案）》，公司本次发行后实施的股利分配政策如下：

1、公司利润分配政策的基本原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

2、利润分配的方式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。

3、分红的条件及比例

在满足下列条件时，可以进行分红：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

在满足上述分红条件下，每年分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。

4、现金分红的比例和期间间隔

公司发展阶段属成长期。如未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。如未来十二个月内无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5,000万元。

公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

5、股票股利分配的条件

在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

6、决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

7、公司利润分配政策的变更

公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。

如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；

（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

关于公司利润分配政策的具体内容，详见刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“第十四节 股利分配政策”。

（八）上市后稳定公司股价的预案

1、稳定公司股价的预案

2014年3月4日，振华股份召开2013年年度股东大会通过公司关于稳定公司股价的预案，主要内容如下：

“本公司上市后三年内，在满足监管机构及交易所对回购、增持公司股份等行为规定的前提下，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，公司、控股股东、公司非独立董事及高级管理人员有义务采取稳定公司股价的措施，具体如下：

（1）发行人回购股份

自应采取稳定股价措施之日起10个交易日内，若公司控股股东、非独立董事、高级管理人员未向公司董事会送达增持公司股票书面通知，公司董事会将在上述送达通知事项期满后10个交易日内制定公司回购公司股票的预案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。预案包括回购股份数量、回购价格或价格区间、回购实施期限、回购股份的处理、回购对公司经营的影响、回购所需资金的来源、回购对公司股价的影响等内容。在公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时，公司可终止实施回购计划。

公司在公告回购公司股票预案后3个月内实施回购公司股份。公司单次用于回购公司股票的资金总额不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的5%，连续十二个月内回购比例不超过公司上一年度股份总额的2%。

（2）控股股东增持股份

自应采取稳定股价措施之日起10个交易日内，公司控股股东向公司董事会送达增持公司股票书面通知，通知至少包括控股股东拟增持股份数量、增持价格或价格区间、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。在公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时，公司控股股东可终止实施增持计划。公司控股股东在增持计划按期实施后或增持计划终止后2个工作日内向公司董事会书面送达增持计划实施情况或增持计划终止情况通告，通告至少包括控股股东已增持股份数量、增持股价价格区间或增持计划终止情况等。

（3）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股份

自应采取稳定股价措施之日起10个交易日内，公司非独立董事、高级管理人员向公司董事会送达增持公司股票书面通知，通知至少包括非独立董事、高级管理人员拟增持股份数量、增持价格或价格区间、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。在公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时，公司非独立董事、高级管理人员可终止实施增持计划。公司非独立董事、高级管理人员在增持计划按期实施后或增持计划终止后2个工作日内向公司董事会书面送达增持计划实施情况或增持计划终止情况通告，通告至少包括已增持股份数量、增持股价价格区间或增持计划终止情况等。

公司非独立董事、高级管理人员承诺，自应采取稳定股价措施之日起3个月内实施增持公司股份。连续十二个月内非独立董事、高级管理人员累计增持资金金额不低于其上一年度在公司领取的税后薪酬总额及公司对其现金股利分配总额（税后）之和的20%。

若上述期间内存在N个交易日限制非独立董事、高级管理人员买卖股票，则非独立董事、高级管理人员相应期限顺延N个交易日。

（4）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件时，将停止实施股价稳定措施。

（5）公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起2个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。”

2、与公司股价稳定预案相关的承诺

公司上市后三年内，在满足监管机构及交易所对回购、增持公司股份等行为规定的前提下，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，控股股东、非独立董事、高级管理人员分别承诺履行增持公司股份的义务，具体如下：

（1）公司的承诺

如公司未履行上述回购股份的承诺，则公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向所有股东道歉。

（2）控股股东的承诺

自应采取稳定股价措施之日起10个交易日内，蔡再华先生向公司董事会送达增持公司股票书面通知。自应采取稳定股价措施之日起3个月内，参照增持公司股票书面通知增持公司股份，蔡再华先生单次用于增持公司股票的资金总额不低于其所获得的公司上一年度现金分红额的20%，连续十二个月内增持比例不超过公司上一年度末股份总额的2%。

在公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时，蔡再华先生有权利终止实施增持计划。蔡再华先生将在增持计划按期实施后或增持计划终止后2个工作日内向公司董事会书面送达增持计划实施情况或增持计划终止情况报告。

（3）董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺

自应采取稳定股价措施之日起10个交易日内，公司非独立董事、高级管理人员向公司董事会送达增持公司股票书面通知。自应采取稳定股价措施之日起3个月内实施增持公司股份。连续十二个月内非独立董事、高级管理人员累计增持资金金额不低于上一年度在公司领取的税后薪酬总额及公司对其现金股利分配总额（税后）之和的20%。

在公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时，公司非独立董事、高级管理人员可终止实施增持计划。公司非独立董事、高级管理人员在增持计划按期实施后或增持计划终止后2个工作日内向公司董事会书面送达增持计划实施情况或增持计划终止情况通告。

若上述期间内存在N个交易日限制非独立董事、高级管理人员买卖股票，则非独立董事、高级管理人员相应期限顺延N个交易日。

3、未履行承诺的约束措施及其他约束

（1）相关主体未履行有关承诺的约束措施

如控股股东、非独立董事、高级管理人员未按照承诺内容向公司送达增持公司股票书面通知，或控股股东、非独立董事、高级管理人员在送达增持公司股票书面通知后，未按照通知增持公司股票，以及公司未能履行承诺的相关约束措施如下：

A、未履行承诺的相关主体应在证监会指定报刊上公开向公司股东和社会公众投资者道歉，并说明原因和补救措施；

B、公司及时进行公告，并在定期报告中披露未履行承诺的相关主体关于上述承诺的履行情况以及未履行承诺相应的补救及改正情况；

C、公司董事会实施回购股票计划；

D、未履行承诺的相关主体向公司支付现金补偿，补偿金额为相关主体最低增持金额；

E、公司停止向未履行承诺的相关主体发放现金分红，并以现金分红作为履约担保，直至其已采取相应股价稳定措施或向公司支付现金补偿；

F、公司董事会为未履行承诺的相关主体持有的公司股票办理锁定手续，直至其已采取相应股价稳定措施或向公司支付现金补偿。

（2）其他约束

上市后三年内，如公司的董事、高级管理人员发生了变更，则公司新聘任的董事、高级管理人员亦要履行上述义务，且须在公司正式聘任之前签署与本议案相关的承诺函，否则不得聘任为公司的董事、高级管理人员。

（九）有关招股说明书信息披露的承诺

1、公司关于信息披露重大违规方面的承诺

如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告，并在十个交易日内根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知，在获临时股东大会审议通过并经相关监管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施；本公司承诺按市场价格进行回购。本公司上市后发生除权除息事项的，上述回购股份数量应作相应调整。

如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

如果本公司未履行招股说明书披露的公开承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果因本公司未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

2、控股股东、实际控制人关于信息披露重大违规方面的承诺

（1）如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，并且本人将依法回购公司首次公开发行股票时本人公开发售的股份（如有，下同）。本人将在中国证监会认定有关违法事实的当日通过公司进行公告，并在上述事项认定后十个交易日内启动回购事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式，按市场价格依法回购公司首次公开发行股票时本人公开发售的股份；公司上市后发生除权除息事项的，上述回购股份数量应做相应调整。

（2）如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。若本人未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并停止在公司处领取薪酬（或津贴）及股东分红，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至本人已按上述承诺完成回购股份和赔偿投资者损失时为止。

3、董事、监事和高级管理人员关于信息披露重大违规方面的承诺

如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

若本人未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，并停止在公司处领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），同时本人持有的公司股份（如有）不得转让，直至本人已依法赔偿投资者损失时为止。

二、中介机构的相关承诺和意见

（一）保荐机构长江证券承销保荐有限公司的承诺

“若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将先行赔偿投资者损失。”

（二）发行人律师国浩律师(上海)事务所的承诺

“如国浩在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

国浩保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。”

（三）发行人审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）的承诺

“若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

（四）保荐机构和发行人律师对承诺及约束措施的意见

保荐机构认为，上述承诺及约束措施符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等有关要求，内容合法、有效。发行人律师认为，该等承诺及约束措施的内容合法、有效。

三、其他说明事项

本次发行不涉及老股转让情形。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

第二节 股票上市情况

一、本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

二、本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1893 号文核准。

三、本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书[2016]233号文批准。

四、股票上市概况

1、上市地点：上海证券交易所

2、上市时间：2016 年9月13日

3、股票简称：振华股份

4、股票代码：603067

5、本次发行完成后总股本：22,000万股

6、本次 A 股公开发行的股份数：5,500万股，均为新股，无老股转让。

7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“重要声明与提示”。

8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上及网下申购发行的 5,500 万股股份无流通限制和锁定安排，自2016年9月13日起上市交易。

9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

10、上市保荐人：长江证券承销保荐有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

1、公司名称：湖北振华化学股份有限公司

2、英文名称：HubeiZhenhuaChemicalCo.,Ltd.

3、注册资本：16,500万元（本次发行前）

4、法定代表人：蔡再华

5、成立日期：2003年6月19日（2011年12月12日整体变更为股份有限公司）

6、注册地址：湖北省黄石市西塞山区黄石大道668号

7、邮编：435001

8、联系电话：0714-6406329

9、传真：0714-6406382

10、互联网地址：http：//www.hszhenhua.com/

11、电子信箱：zhanghao@hszhenhua.com

12、董事会秘书： 张浩

13、所属行业：化学原料及化学制品制造业（行业代码C26）

14、经营范围：生产销售化工产品（不含危险品）；生产重铬酸钠、铬酸酐、重铬酸钾（安全生产许可证有效期至2017年08月01日止）；生产亚硫酸氢钠甲萘醌（维生素K3）；亚硫酸氢钠甲萘醌（饲料添加剂生产许可证有效期至2019年05月21日止）；批发零售乙种（硫酸）（危险化学品经营许可证至2018年07月23日止）、矿产品、建材、钢材、机械、有色金属；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2017年07月31日）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；房屋出租。（涉及行业许可持证经营）

15、主营业务：公司主要从事铬盐系列产品的研发、制造与销售，并对铬盐副产品及其它固废资源化综合利用。公司主要产品有重铬酸钠、铬酸酐、氧化铬绿、碱式硫酸铬。公司是少数已掌握无钙焙烧工艺，并具有铬渣干法解毒、含铬废水回收处理、工艺副产品及固废综合利用等清洁生产技术能力的企业之一。同时，公司还具备生产系统数字化集成控制技术能力，并已应用于“数字化无钙焙烧清洁生产技术制红矾钠技术改造示范工程”项目之中。

16、董事、监事、高级管理人员任职和持股情况

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二、控股股东及实际控制人情况

本公司的控股股东及实际控制人均为蔡再华先生，目前持有本公司108,850,500股，本次发行前后持股比例分别为65.97%和49.48%。

蔡再华先生：1963年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为42272519630424XXXX，住所为湖北省黄石市西塞山区环湖路，大学学历，高级工程师。现任发行人董事长、兴华生化董事长、新泰碱业执行董事、泰华科技董事长，黄石市人大代表，黄石市工商联副会长、中国铬盐专家组副组长；任黄石黄梅商会会长，任期为2014年1月至2017年1月。1982年8月至1988年12月，任066基地配方研究室副主任；1989年1月至1995年10月，任黄石市无机盐厂科长、副厂长；1995年10月至2001年6月，任冶钢无机盐厂副厂长；2001年6月至2002年3月，任冶钢无机盐厂厂长；2002年3月至2003年3月，任冶钢集团黄石扬子江化工公司总经理；2003年3月至2003年6月，任冶钢无机盐厂厂长兼党委书记；2003年6月至2011年12月，任振华化工董事长；2011年12月至今，在公司任现职。

三、股东情况

（一）本次发行前后的股本结构情况

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（二）本次发行后，前十大 A 股股东持股情况

本次发行完成后，上市之前的股东户数共52,209名，其中前十大股东情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、发行数量：5,500 万股，无老股转让

二、发行价格：6.13 元/股

三、每股面值：人民币 1.00 元

四、本次发行价格对应的市盈率为：22.98倍（每股收益按照 2015 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

五、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式。其中，网下向配售对象配售550万股，网上申购发行4,950万股。其中，网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商长江证券承销保荐包销股份的数量为123,543股，包销金额为757,318.59元，主承销商包销比例为0.2246%。

六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额33,715万元，全部为公司公开发行新股募集。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2016年9月8日出具了大信验字【2016】第2-00138号《验资报告》。

七、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用

本次公司公开发行新股的发行费用合计3527.38万元。根据大信验字【2016】第2-00138号《验资报告》，发行费用包括：

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本次公司公开发行新股的每股发行费用为0.64元。（按扣税后本次发行费用总额除以发行股数计算）

八、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：30,187.62万元。

九、本次发行后每股净资产：4.61元（按本次发行后净资产与股本总数之比计算；股本总额按发行后总股本计算，发行后净资产按本公司截至2016年6月30日经审计的归属母公司股东净资产和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算）。

十、本次发行后每股收益：0.2668元（按本公司 2015 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

第五节 财务会计情况

公司 2013 年、2014 年及 2015 年和2016 年1－6月的财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并在招股说明书进行了详细披露，本上市公告书不再另行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

财务报告审计截止日至本公告书签署之日，公司经营情况正常。公司生产经营模式未发生重大变化；公司采购模式和销售模式未发生重大变化；公司生产销售情况正常；公司税收政策亦未发生重大变化；公司亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

基于公司2016年三季度已实现的经营业绩、已签订订单等情况以及公司整体经营情况的分析，并考虑近期宏观经济形势，预计公司2016年第三季度公司订单数量、产品、客户群体以及原材料供应等情况不会发生重大不利变化，经营情况将保持稳定，营业收入、净利润等业绩指标无重大不利变化。

第六节 其他重要事项

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司将于募集资金到账后1个月内与保荐机构长江证券承销保荐有限公司和存放募集资金的商业银行中国农业银行股份有限公司黄石石灰窑支行、兴业银行股份有限公司黄石支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并及时履行公告义务。截止至本公告书签署之日，本次存放募集资金的商业银行均已出具承诺函：承诺在签署《募集资金专户存储三方监管协议》前，未取得保荐机构的书面许可，不允许发行人将存放于该行的首次公开发行募集资金转出。

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

一、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

二、本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。

三、本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

四、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

五、本公司未进行重大投资。

六、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

七、本公司住所未发生变更。

八、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

九、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

十、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

十一、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

十二、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。

十三、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人基本情况

保荐机构：长江证券承销保荐有限公司

法定代表人：王承军

注册地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融中心21楼

联系地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融中心21楼

联系电话：021－38784899

传真号码：021－50495600

保荐代表人：王珏、方东风

二、上市保荐人的推荐意见

上市保荐人长江证券承销保荐有限公司认为，发行人申请其A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐人同意推荐湖北振华化学股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市。

发行人：湖北振华化学股份有限公司

保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司

2016 年9月12日