山东地矿股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告

证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2016-083

山东地矿股份有限公司

第八届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会第九次会议于2016年9月9日在山东省济南市经十路11890号公司会议室召开。本次会议通知于2016年9月1日以传真、当面送达或邮件的形式发出，本次会议采用现场的方式进行表决，应参加表决的董事9人，实际参加表决9人，关联董事对部分议案回避表决。公司监事和其他高管人员列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议经投票表决，做出了以下决议：

一、《关于山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相

关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上述法律、法规规定的实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的要求和条件。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事张虹、胡向东、郭长洲、崔书学以及万中杰回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、《关于山东地矿股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的交易对方为莱州鸿昇矿业投资有限公司（以下简称“莱州鸿昇”），山东地矿集团有限公司（下称“地矿集团”）通过莱州正信投资有限公司（下称“莱州正信”）持有莱州鸿昇55%的股权，山东省地质矿产勘查开发局下属事业单位山东省第六地质大队持有莱州鸿昇45%的股权，公司和莱州鸿昇同属地矿集团下属企业，同受山东省地质矿产勘查开发局实际控制，莱州鸿昇为公司的关联方；本次交易完成后，莱州鸿昇成为上市公司的控股股东；本次认购方之一的山东地矿民间资本管理有限公司是地矿集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事张虹、胡向东、郭长洲、崔书学以及万中杰回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、《关于逐项审议山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

本次交易方案的具体内容为：公司本次交易拟以发行股份的方式购买莱州鸿昇持有的莱州金盛矿业投资有限公司（下称“莱州金盛”或“标的资产”）100%的股权（以下简称“本次重组”或“本次重大资产重组”），并向特定对象发行股份募集配套资金。其中，募集配套资金以发行股份购买资产的通过与实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

(一) 发行股份购买资产

1.发行方式

向特定对象非公开发行股份。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事张虹、胡向东、郭长洲、崔书学以及万中杰回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

2.发行股票的种类和面值

人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事张虹、胡向东、郭长洲、崔书学以及万中杰回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

3.发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为莱州鸿昇。以非公开方式认购。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事张虹、胡向东、郭长洲、崔书学以及万中杰回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

4.定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告之日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.52元/股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事张虹、胡向东、郭长洲、崔书学以及万中杰回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

5.发行数量

本次新增股份发行数量的计算公式为：发行数量=标的资产价格÷本次发行价格，不足一股的，尾数舍去取整。

据此，该等发行的股份总数为215,166,060股。最终发行数量以中国证监会的核准为准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事张虹、胡向东、郭长洲、崔书学以及万中杰回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

6.对价股份的锁定期

莱州鸿昇作出股份锁定承诺如下：

(1)本公司通过本次交易获得的上市公司新增股份锁定期自该等新增股份上市之日起至本公司和上市公司签署的《盈利预测补偿协议》项下本公司股份补偿义务履行完毕后结束，即锁定至2023年12月31日。

(2)本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

(3)如莱州鸿昇在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在该上市公司拥有权益的股份。

(4)莱州鸿昇持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和深交所相关规定。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事张虹、胡向东、郭长洲、崔书学以及万中杰回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

7.股价调整方案

本次重组的股份发行价格可以根据《发行股份购买资产协议》调整，具体如下：

7.1 价格调整方案的对象

调整对象为上市公司本次重组的股份发行价格，发行价格的调整不影响标的资产的定价。

7.2 价格调整方案生效条件

本次价格调整方案的生效条件为上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

7.3可调价期间

可调价期间为上市公司审议同意本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前的期间。

7.4触发条件

如出现下列情形，可以在经上市公司董事会审议通过后相应调整发行价格：

深证综指(399106.SZ) 或申万综合指数（801230.SL）在任一日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次重组首次停牌日前一交易日，即2016年3月11日，收盘点数跌幅超过 10%；

7.5调价基准日

上市公司决定调价事宜的董事会决议公告日。

7.6发行价格调整

当调价触发条件成立时，上市公司有权召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份的发行价格进行调整。上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次重组的发行价格调整为调价基准日前20 个交易日(不包括调价基准日当日)上市公司股票交易均价的 90%。

可调价期间内，上市公司董事会可以按照本协议约定对发行价格进行一次调整。如果上市公司董事会审议决定不实施价格调整方案或者上市公司未按照本协议约定及时召开相关董事会的，则交易双方后续不再实施价格调整方案。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事张虹、胡向东、郭长洲、崔书学以及万中杰回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

8.上市地点

本次重组发行的股票拟在深交所上市。

结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事张虹、胡向东、郭长洲、崔书学以及万中杰回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

9.审计/评估基准日

本次重组审计/评估基准日为2016年4月30日。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事张虹、胡向东、郭长洲、崔书学以及万中杰回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

10.本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置

本次重组前上市公司滚存未分配利润将由本次重组后上市公司的新老股东共同享有。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事张虹、胡向东、郭长洲、崔书学以及万中杰回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

11.业绩补偿安排

鉴于朱郭李家金矿预计2021年投产，莱州鸿昇对莱州金盛在2017年至2023年连续7个会计年度(下称“盈利预测补偿期”)扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(下称“扣非净利润”)实现情况作出承诺，并就实际实现扣非净利润不足承诺扣非净利润的情况对上市公司进行补偿。

在盈利预测补偿期内的每个会计年度末，上市公司进行年度审计时应对标的资产当年实现扣非净利润进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对标的资产当年实现的扣非净利润出具专项审核报告(以下简称《专项审核报告》)；在盈利预测补偿期末，莱州鸿昇应当对《专项审核报告》确定的盈利预测补偿期内各会计年度扣非净利润进行加总，计算盈利预测补偿期内实现的累计扣非净利润(P1)；

盈利预测补偿期内，如上市公司使用本次发行股份购买资产配套募集资金投入朱郭李家金矿建设和开采项目的，所涉及年度的《专项审核报告》应对当年实现的扣非净利润进行调整，以该年度一年期银行贷款基准利率为基准，扣除募集资金投入项目实现的收益。

莱州鸿昇应根据如上计算的P1与《资产评估报告》收益法评估对应的盈利预测补偿期累计扣非净利润P0的差额承担相应补偿义务，并按照《盈利预测补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。

盈利预测补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后，如发生需要莱州鸿昇进行补偿的情形，上市公司应在当年年报公告后10个工作日内召开董事会，按照《发行股份购买资产协议》第4.3条规定的公式计算并确定莱州鸿昇当年应补偿的股份数量，并向莱州鸿昇就其承担补偿义务事宜发出书面通知。应补偿股份由上市公司以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事张虹、胡向东、郭长洲、崔书学以及万中杰回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

12.整体减值测试补偿

在补偿期限届满后，上市公司和莱州鸿昇将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，若期末减值额÷标的资产交易价格＞应补偿股份数量÷本次发行股份购买资产的发行股份总数，莱州鸿昇将另行补偿股份，另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格－应补偿股份数量。

标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过莱州鸿昇在本次重组中以所持莱州金盛股权认购的股份总数。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事张虹、胡向东、郭长洲、崔书学以及万中杰回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

13.本次发行股票决议有效期

本次发行股份决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事张虹、胡向东、郭长洲、崔书学以及万中杰回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

(二) 募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的持续经营能力，山东地矿本次募集配套资金总额为93,000万元，未超过本次交易金额的100%。

1.发行股票的种类和面值

人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事张虹、胡向东、郭长洲、崔书学以及万中杰回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

2.发行方式

本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行的方式，本次配套融资的所有发行对象均以现金认购相应股份。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事张虹、胡向东、郭长洲、崔书学以及万中杰回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

3.发行对象

本次募集配套资金的发行对象为蚌埠阳光投资股份有限公司（以下简称“蚌埠阳光”）、山东地矿民间资本管理有限公司（以下简称“地矿资本”）、曾鸿斌、徐燎然、明石创新投资集团股份有限公司（以下简称“明石创新投资”）和宁波梅山保税港区翰耀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“翰耀投资”）。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事张虹、胡向东、郭长洲、崔书学以及万中杰回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

4.定价基准日

本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事张虹、胡向东、郭长洲、崔书学以及万中杰回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

5.定价方式

本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即9.52元/股。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格与发行数量进行相应调整。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事张虹、胡向东、郭长洲、崔书学以及万中杰回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

6.发行数量

本次非公开发行股票募集配套资金的发行数量为97,689,075股，各发行对象认购的股份数量及金额如下：

■

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事张虹、胡向东、郭长洲、崔书学以及万中杰回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

7.锁定期

募集配套资金的股份认购对象承诺如下：

(1)本人\本企业通过认购本次募集配套资金获得的上市公司股份，自该股份登记至本人\本企业证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；

(2)如本次交易因本人\本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人\本企业将暂停转让上述股份；

(3)在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，锁定期与上述股份相同。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事张虹、胡向东、郭长洲、崔书学以及万中杰回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

8.募集资金用途

本次募集配套资金的用途包括：

(1) 90,000万元用于莱州金盛朱郭李家金矿建设。

(2) 3,000万元用于支付本次交易相关中介机构费用以及信息披露费用。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事张虹、胡向东、郭长洲、崔书学以及万中杰回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

9.上市地点

本次募集配套融资资金非公开发行的股票在深交所上市。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事张虹、胡向东、郭长洲、崔书学以及万中杰回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

10.本次发行股票决议有效期

本次发行股份决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事张虹、胡向东、郭长洲、崔书学以及万中杰回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、《关于审议〈山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要〉的议案》

详情请见同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事张虹、胡向东、郭长洲、崔书学以及万中杰回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、《关于山东地矿股份有限公司本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条之规定的议案》

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析：

1.本次重大资产重组注入资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已取得了相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件，本次交易行为涉及有关报批事项的已在重大资产重组报告书中详细披露报批的进展情况和尚需呈报批准的程序；

2.莱州金盛全体股东合法持有注入资产的完整权利；不存在限制或者禁止转让的情形；莱州金盛目前不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；

3.本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

4.本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事张虹、胡向东、郭长洲、崔书学以及万中杰回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》

详情请见同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《发行股份购买资产协议》。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事张虹、胡向东、郭长洲、崔书学以及万中杰回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、《关于签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》

详情请见同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《盈利预测补偿协议》。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事张虹、胡向东、郭长洲、崔书学以及万中杰回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、《关于签署附生效条件的〈非公开发行股票认购协议〉的议案》

详情请见同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《非公开发行股票认购协议》。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事张虹、胡向东、郭长洲、崔书学以及万中杰回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会提交的法律文件合法有效。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事张虹、胡向东、郭长洲、崔书学以及万中杰回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》

本次交易前，山东省地质矿产勘查开发局为本公司实际控制人。本次交易实施后（考虑配套募集资金），山东省地质矿产勘查开发局控制公司的股份比例将上升至41.22%，且提名公司董事会过半数董事人选，仍为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事张虹、胡向东、郭长洲、崔书学以及万中杰回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

十一、《关于本次重大资产重组中发行股票摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的议案》

本次重大资产重组完成后公司股本总额和净资产将增加。公司募集资金将用于莱州金盛在建项目，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司的发展规划。但由于募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，同时本次交易的标的公司在2016年尚处于建设期无法产生盈利。在此之前，如公司净利润未产生相应幅度的增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，公司拟通过积极提高公司竞争力，加强市场开拓，完善利润分配制度，积极实施募集资金投资项目等方式，提高公司盈利能力，以填补被摊薄即期回报。

详情请见同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施和承诺事项的公告》（公告编号：2016-085）。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事张虹、胡向东、郭长洲、崔书学以及万中杰回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

十二、《关于公司董事及高级管理人员就填补回报措施之履行作出承诺的议案》

详情请见同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施和承诺事项的公告》（公告编号：2016-085）。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事张虹、胡向东、郭长洲、崔书学以及万中杰回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

十三、《关于公司未来股东分红回报规划（2017-2019）的议案》

为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号）及《公司章程》的等法律法规和规范性文件的规定，在充分考虑本公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了未来三年（2017年-2019年）股东回报规划。

详情请见同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十四、《关于未来三年公司发展战略规划的议案》

为实现公司健康可持续发展，公司结合发展实际，拟定了三年发展战略规划。

详情请见同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《未来三年（2017-2019）公司发展战略规划》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十五、《关于审议并批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告、备考审计报告等文件的议案》

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产截止审计基准日的最近两年一期的财务报表进行了审计，并出具了XYZH/2016JNA10312号《莱州金盛矿业投资有限公司2014年度、2015年度、2016年1-4月审计报告》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次交易后备考报表进行审阅，并出具了XYZH/2016JNA10321号《山东地矿股份有限公司2015年度、2016年1-4月备考合并财务报表审阅报告》。

中联资产评估集团有限公司、山东天平信有限责任会计师事务所分别就截至评估基准日莱州金盛100%股权（标的资产）和莱州金盛朱郭李家金矿采矿权出具了《资产评估报告》（中联评报字[2016]第1193号）和《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字[2016]第026号）。

详情请见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的XYZH/2016JNA10312号《莱州金盛矿业投资有限公司2014年度、2015年度、2016年1-4月审计报告》、XYZH/2016JNA10321号《山东地矿股份有限公司2015年度、2016年1-4月备考合并财务报表审阅报告》、《山东地矿股份有限公司拟发行股份购买莱州金盛矿业投资有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第1193号）和《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字[2016]第026号）。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事张虹、胡向东、郭长洲、崔书学以及万中杰回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

十六、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

公司委托中联资产评估集团有限公司以2016年4月30日作为基准日对莱州金盛矿业投资有限公司的股权价值进行评估并出具了中联评报字[2016]第1193号《评估报告》，委托山东天平信有限责任会计师事务所出具了《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字[2016]第026号）。

公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

（一）中联资产评估集团有限公司（下称“中联评估”）

1. 评估机构的独立性

中联评估具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2. 评估假设前提的合理性

标的股权相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3. 评估方法与评估目的的相关性

考虑到莱州金盛目前仅取得了矿业权，企业账面除矿业权外无其他经营性资产，项目建设还未开始，按规划投产要5年以后。企业未来投融资方式、资本结构、项目建设、生产经营都还在规划中，收益法评估依靠的重要数据、事实、参数目前都具有重大不确定性。中联评估采用资产基础法对本次交易目标资产进行评估。

中联评估在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

4.评估定价的公允性

本次交易涉及标的股权的定价以具有证券期货相关业务资格评估机构出具的评估报告为依据，交易定价方式合理。本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格，评估方法选取理由充分并按资产评估准则等法规要求履行了相应的评估程序，评估定价具备公允性。

（二）山东天平信有限责任会计师事务所（以下简称“山东天平信”）

1. 评估机构的独立性

山东天平信具有矿权评估相关业务资质。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，山东天平信及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

2. 评估假设前提的合理性

山东天平信为本次交易出具的相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3. 评估方法与评估目的的相关性

山东天平信在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

4.评估定价的公允性

山东天平信采用收益法对本次交易目标资产进行评估，评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关公司实际情况，预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论合理，评估定价公允。

综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估机构选择的重要评估参数等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事张虹、胡向东、郭长洲、崔书学以及万中杰回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

十七、《关于修订〈公司章程〉的议案》

为了规范治理，保护投资者的权利，公司根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》重新修订了《公司章程》。

详情请见同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《公司章程修正案》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十八、《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》

为进一步充分保护中小投资者利益，建立健全公司管理制度，规范和完善公司治理结构，维护公司全体股东的合法权益，同意修订《募集资金管理办法》。

详情请见同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《募集资金管理办法》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十九、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

提请股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：

(1) 根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的批准、中国证监会的核准情况及市场情况，负责办理和决定本次交易的具体事宜；

(2) 决定并聘请独立财务顾问等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

(3) 办理本次交易有关的股份登记、锁定和上市事宜，以及相关的工商变更登记手续、产权变更手续等；

(4) 根据证券监督管理部门的规定和要求对本次交易方案及其他申报文件进行相应调整；

(5) 本次交易完成后，办理公司章程相关条款修改所涉及的工商变更登记手续；

(6) 采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易有关的其他事宜。

授权自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内获得中国证监会对本次交易的核准，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完毕日。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事张虹、胡向东、郭长洲、崔书学以及万中杰回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

二十、《关于提请股东大会同意莱州鸿昇矿业投资有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

本次重组完成后，莱州鸿昇矿业投资有限公司与其一致行动人取得上市公司股份的比例将超过30%，触发了向上市公司所有股东发出要约收购的义务。

鉴于本次交易有利于增强公司的竞争能力，提高公司持续盈利能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，符合公司长远发展规划及全体股东的利益。此外，莱州鸿昇矿业投资有限公司及其一致行动人已作出股权锁定承诺。

为了本次交易顺利实施，因此，拟提请股东大会审议批准同意莱州鸿昇矿业投资有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，莱州鸿昇矿业投资有限公司及其一致行动人取得股东大会上述批准后，可以免于向中国证监会提交豁免以要约方式收购的申请；律师就有关行为发表符合《上市公司收购管理办法》相关规定的专项核查意见并经公司信息披露后莱州鸿昇矿业投资有限公司及其一致行动人可凭本次交易发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理新增股份登记等相关事项。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事张虹、胡向东、郭长洲、崔书学以及万中杰回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

二十一、《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》

公司将于2016年9月27日召开2016年第三次临时股东大会，审议与本次交易相关的议案以及审议公司章程修正案等议案。

详情请见同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于召开公司2016年第三次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2016-088）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2016年9月9日

证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2016-084

山东地矿股份有限公司

第八届监事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东地矿股份有限公司（下称“公司”）第八届监事会第五次会议于2016年9月9日在济南市历下区经十东路11890号公司17楼会议室召开。本次会议通知于2016年9月1日以传真、邮件及送达的形式发出，会议应到监事3人，实到监事3人，公司部分高级管理人员列席了会议，会议由王传进先生主持，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。

会议经投票表决，做出了以下决议：

一、《关于山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的规定，监事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上述法律、法规规定的实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的要求和条件。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、《关于山东地矿股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的交易对方为莱州鸿昇矿业投资有限公司（以下简称“莱州鸿昇” 或“标的资产”），山东地矿集团有限公司（下称“地矿集团”）通过莱州正信投资有限公司（下称“莱州正信”）持有莱州鸿昇55%的股权，山东省地质矿产勘查开发局（以下简称“山东省地矿局）下属事业单位山东省第六地质大队持有莱州鸿昇45%的股权，公司和莱州鸿昇同属地矿集团下属企业，同受山东省地矿局实际控制，莱州鸿昇为公司的关联方；本次交易完成后，莱州鸿昇成为上市公司的控股股东；本次认购方之一的山东地矿民间资本管理有限公司是地矿集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、《关于逐项审议山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

本次交易方案的具体内容为：公司本次交易拟以发行股份的方式购买莱州鸿昇持有的莱州金盛矿业投资有限公司（下称“莱州金盛”）100%的股权(以下简称“本次重组”或“本次重大资产重组”)，并向特定对象发行股份募集配套资金。其中，募集配套资金以发行股份购买资产的通过与实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

(一) 发行股份购买资产

根据公司与莱州鸿昇签署的《发行股份购买资产协议》，本公司将向莱州鸿昇发行股份，购买其持有的莱州金盛100%的股权。本次发行股份购买资产方案如下：

1. 发行方式

向特定对象非公开发行股份。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

2. 发行股票的种类和面值

人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

3. 发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为莱州鸿昇。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

4. 定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为山东地矿第八届董事会第九次会议决议公告之日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.52元/股。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

5. 发行数量

本次新增股份发行数量的计算公式为：发行数量=标的资产价格÷本次发行价格，不足一股的，尾数舍去取整。

据此，该等发行的股份总数为215,166,060股。最终发行数量以中国证监会的核准为准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

6. 对价股份的锁定期

莱州鸿昇作出股份锁定承诺如下：

(1)本公司通过本次交易获得的上市公司新增股份锁定期自该等新增股份上市之日起至本公司和上市公司签署的《盈利预测补偿协议》项下本公司股份补偿义务履行完毕后结束，即锁定至2023年12月31日。

(2)本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

(3)如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，乙方不转让在该上市公司拥有权益的股份。

(4)本公司持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和深交所相关规定。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

7. 股价调整方案

本次重组的股份发行价格可以根据《发行股份购买资产协议》调整，具体如下：

7.1 价格调整方案的对象

调整对象为上市公司本次重组的股份发行价格，发行价格的调整不影响标的资产的定价。

7.2 价格调整方案生效条件

本次价格调整方案的生效条件为上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

7.3可调价期间

可调价期间为上市公司审议同意本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前的期间。

7.4触发条件

如出现下列情形，可以在经上市公司董事会审议通过后相应调整发行价格：

深证综指(399106.SZ) 或申万综合指数(801230.SL)在任一日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次重组首次停牌日前一交易日，即2016年3月11日，收盘点数跌幅超过 10%；

7.5调价基准日

上市公司决定调价事宜的董事会决议公告书日。

7.6发行价格调整

当调价触发条件成立时，上市公司有权召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份的发行价格进行调整。上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次重组的发行价格调整为调价基准日前20 个交易日(不包括调价基准日当日)上市公司股票交易均价的 90%。

可调价期间内，上市公司董事会可以按照本协议约定对发行价格进行一次调整。如果上市公司董事会审议决定不实施价格调整方案或者上市公司未按照本协议约定及时召开相关董事会的，则交易双方后续不再实施价格调整方案。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

8. 上市地点

本次重组发行的股票拟在深交所上市。

结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

9. 审计/评估基准日

本次重组审计/评估基准日为2016年4月30日。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

10. 本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置

本次重组前山东地矿滚存未分配利润将由本次重组后山东地矿的新老股东共同享有。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

11. 业绩补偿安排

鉴于朱郭李家金矿预计2021年投产，莱州鸿昇对莱州金盛在2017年至2023年连续7个会计年度(下称“盈利预测补偿期”)扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(下称“扣非净利润”)实现情况作出承诺，并就实际实现扣非净利润不足承诺扣非净利润的情况对上市公司进行补偿。

在盈利预测补偿期内的每个会计年度末，上市公司进行年度审计时应对标的资产当年实现扣非净利润进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对标的资产当年实现的扣非净利润出具专项审核报告(以下简称《专项审核报告》)；在盈利预测补偿期末，莱州鸿昇应当对《专项审核报告》确定的盈利预测补偿期内各会计年度扣非净利润进行加总，计算盈利预测补偿期内实现的累计扣非净利润(P1)；

(下转46版)