山东地矿股份有限公司

(上接45版)

盈利预测补偿期内，如上市公司使用本次发行股份购买资产配套募集资金投入朱郭李家金矿建设和开采项目的，所涉及年度的《专项审核报告》应对当年实现的扣非净利润进行调整，以该年度一年期银行贷款基准利率为基准，扣除募集资金投入项目实现的收益。

莱州鸿昇应根据如上计算的P1与《资产评估报告》收益法评估对应的盈利预测补偿期累计扣非净利润P0的差额承担相应补偿义务，并按照《盈利预测补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。

盈利预测补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后，如发生需要莱州鸿昇进行补偿的情形，上市公司应在当年年报公告后10个工作日内召开董事会，按照《发行股份购买资产协议》第4.3条规定的公式计算并确定莱州鸿昇当年应补偿的股份数量，并向莱州鸿昇就其承担补偿义务事宜发出书面通知。应补偿股份由上市公司以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

12. 整体减值测试补偿

在补偿期限届满后，上市公司和莱州鸿昇将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，若期末减值额÷标的资产交易价格＞应补偿股份数量÷本次发行股份购买资产的发行股份总数，莱州鸿昇将另行补偿股份，另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格－应补偿股份数量。

标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过莱州鸿昇在本次重组中以所持莱州金盛股权认购的股份总数。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

13. 本次发行股票决议有效期

本次发行股份决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

(二) 募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的持续经营能力，山东地矿本次募集配套资金总额为93,000万元，未超过本次交易金额的100%。

1. 发行股票的种类和面值

人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

2. 发行方式

本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行的方式，本次配套融资的所有发行对象均以现金认购相应股份。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

3. 发行对象

本次募集配套资金的发行对象为蚌埠阳光投资股份有限公司（以下简称“蚌埠阳光”）、山东地矿民间资本管理有限公司（以下简称“地矿资本”）、曾鸿斌、徐燎然、明石创新投资集团股份有限公司（以下简称“明石创新投资”）和宁波梅山保税港区翰耀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“翰耀投资”）。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

4. 定价基准日

本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

5. 定价方式

本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即9.52元/股。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格与发行数量进行相应调整。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

6. 发行数量

本次非公开发行股票募集配套资金的发行数量为97,689,075股，各发行对象认购的股份数量及金额如下：

■

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

7. 锁定期

募集配套资金的股份认购对象承诺如下：

(1)本人\本企业通过认购本次募集配套资金获得的上市公司股份，自该股份登记至本人\本企业证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；

(2)如本次交易因本人\本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人\本企业将暂停转让上述股份。

(3)在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，锁定期与上述股份相同。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

8. 募集资金用途

本次募集配套资金的用途包括：

(1) 90,000万元用于莱州金盛朱郭李家金矿建设。

(2) 3,000万元用于支付本次交易相关中介机构费用以及信息披露费用。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

9. 上市地点

本次募集配套融资资金非公开发行的股票在深交所上市。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

10. 本次发行股票决议有效期

本次发行股份决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、《关于审议〈山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要〉的议案》

详情请见同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、《关于山东地矿股份有限公司本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条之规定的议案》

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司监事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，监事会认为：

1. 本次重大资产重组注入资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已取得了相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件，本次交易行为涉及有关报批事项的已在重大资产重组报告书中详细披露报批的进展情况和尚需呈报批准的程序；

2. 莱州金盛全体股东合法持有注入资产的完整权利；不存在限制或者禁止转让的情形；莱州金盛目前不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；

3. 本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

4. 本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》

详情请见同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《发行股份购买资产协议》。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、《关于签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》

详情请见同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《盈利预测补偿协议》。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、《关于签署附生效条件的〈非公开发行股票认购协议〉的议案》

详情请见同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《非公开发行股票认购协议》。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会提交的法律文件合法有效。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》

本次交易前，山东省地矿局为本公司实际控制人。本次交易实施后（考虑配套募集资金），山东省地矿局控制公司的股份比例将上升至41.22%，且提名公司董事会过半数董事人选，仍为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十一、《关于公司未来股东分红回报规划（2017-2019）的议案》

为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号）及《公司章程》的等法律法规和规范性文件的规定，在充分考虑本公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》。

详情请见同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十二、《关于未来三年公司发展战略规划的议案》

为实现公司健康可持续发展，公司结合发展实际，拟定了《未来三年（2017-2019）公司发展战略规划》。

详情请见同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《未来三年公司发展战略规划》。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十三、《关于审议并批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告、备考审计报告等文件的议案》

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产截止审计基准日的最近两年一期的财务报表进行了审计，并出具了XYZH/2016JNA10312号《莱州金盛矿业投资有限公司2014年度、2015年度、2016年1-4月审计报告》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次交易后备考报表进行审阅，并出具了XYZH/2016JNA10321号《山东地矿股份有限公司2015年度、2016年1-4月备考合并财务报表审阅报告》。

中联资产评估集团有限公司、山东天平信有限责任会计师事务所分别就截至评估基准日莱州金盛100%股权（标的资产）和莱州金盛朱郭李家金矿采矿权出具了《资产评估报告》（中联评报字[2016]第1193号）和《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字[2016]第026号）。

监事会将前述相关审计报告、备考审计报告和资产评估报告等报告用于本次重大资产重组的信息披露并根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料。

详情请见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的XYZH/2016JNA10312号《莱州金盛矿业投资有限公司2014年度、2015年度、2016年1-4月审计报告》、XYZH/2016JNA10321号《山东地矿股份有限公司2015年度、2016年1-4月备考合并财务报表审阅报告》、《山东地矿股份有限公司拟发行股份购买莱州金盛矿业投资有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第1193号）和《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字[2016]第026号）。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十四、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

公司委托中联资产评估集团有限公司以2016年4月30日作为基准日对莱州金盛的股权价值进行评估并出具了中联评报字[2016]第1193号《评估报告》，委托山东天平信有限责任会计师事务所出具了《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字[2016]第026号）。

公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

（一）中联资产评估集团有限公司（下称“中联评估”）

1. 评估机构的独立性

中联评估具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2. 评估假设前提的合理性

标的股权相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3. 评估方法与评估目的的相关性

考虑到莱州金盛目前仅取得了矿业权，企业账面除矿业权外无其他经营性资产，项目建设还未开始，按规划投产要5年以后。企业未来投融资方式、资本结构、项目建设、生产经营都还在规划中，收益法评估依靠的重要数据、事实、参数目前都具有重大不确定性。中联评估采用资产基础法对本次交易目标资产进行评估。

中联评估在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

4.评估定价的公允性

本次交易涉及标的股权的定价以具有证券期货相关业务资格评估机构出具的评估报告为依据，交易定价方式合理。本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格，评估方法选取理由充分并按资产评估准则等法规要求履行了相应的评估程序，评估定价具备公允性。

（二）山东天平信有限责任会计师事务所（以下简称“山东天平信”）

1. 评估机构的独立性

山东天平信具有矿权评估相关业务资质。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，山东天平信及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

2. 评估假设前提的合理性

山东天平信为本次交易出具的相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3. 评估方法与评估目的的相关性

山东天平信在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

4.评估定价的公允性

山东天平信采用收益法对本次交易目标资产进行评估，评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关公司实际情况，预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论合理，评估定价公允。

综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估机构选择的重要评估参数等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十五、《关于提请股东大会同意莱州鸿昇矿业投资有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

本次重组完成后，莱州鸿昇与其一致行动人取得上市公司股份的比例将超过30%，触发了向上市公司所有股东发出要约收购的义务。

鉴于本次交易有利于增强公司的竞争能力，提高公司持续盈利能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，符合公司长远发展规划及全体股东的利益。此外，莱州鸿昇及其一致行动人已作出股权锁定承诺。

为了本次交易顺利实施，拟提请股东大会审议批准同意莱州鸿昇及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，莱州鸿昇及其一致行动人取得股东大会上述批准后，可以免于向中国证监会提交豁免以要约方式收购的申请；律师就有关行为发表符合《上市公司收购管理办法》相关规定的专项核查意见并经公司信息披露后莱州鸿昇及其一致行动人可凭本次交易发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理新增股份登记等相关事项。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

监事会

2016年9月9日

证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2016-085

山东地矿股份有限公司

关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施和

承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重大提示：公司董事会对公司资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。

公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。

为保障中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一 步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：

一、本次重大资产重组的基本情况

山东地矿股份有限公司拟通过发行股份的方式购买莱州金盛矿业投资有限公司（下称“莱州金盛”）100%股权，交易价格为204,838.09万元，本次交易对价全部以发行股份的方式支付。本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告之日。经交易各方协商，公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.52元/股。

在本次发行股份购买资产的同时，公司拟采用锁价方式拟向阳光投资、地矿资本、翰耀投资、明石创投、曾鸿斌、徐燎燃等6名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过93,000万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产一致，为9.52元/股。

二、本次重大资产重组对每股收益的影响

（一）主要假设

以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

（1）假设公司2016年9月完成重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组每股收益摊薄计算，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

（2）假设公司2016年非经常性损益和归属于上市公司股东的净利润与2015年水平相当；

（3）本次交易标的莱州金盛在2016年尚未达产，不产生利润。因此，本次计算2016年每股收益时不考虑其2016年的利润数；

（4）假设不考虑2016年上市公司资本公积定向转增股本，同时本次配套资金按上限募集，即募集配套资金总额为93,000万元。最终发行股数以证监会核准为准。

（5）假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。

（二）对公司主要财务指标的影响

■

如上表所示，预计本次交易完成当年（2016年），在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司扣除非经常性损益后每股收益将从0.20元/股下降为0.18元/ 股；在考虑虑募集配套资金的情况下，上市公司扣除非经常性损益后每股收益将从0.20元/股下降为0.17元/股。因此，本次交易存在摊薄上市公司即期回报的风险。

三、本次重大资产重组项目摊薄即期回报的风险提示

本次重大资产重组交易实施后，公司将置入盈利能力较强的金矿资产，改善公司的产业布局，提升公司的持续经营能力。同时，为提高重组绩效，公司发行股份募集不超过93,000万元配套资金用于项目建设。本次重大资产重组完成后，公司总股本规模较发行前将大幅扩大，且本次重组拟置入的资产在2016年尚未达产，不能产生利润，上市公司未来每股收益在短期内存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报将被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组摊薄即期回报的风险。

四、本次重大资产重组的必要性和合理性分析

由于本次重大资产重组标的公司2016年无法产生盈利，在上市公司业绩无法出现大幅增长的情况下，本次重大资产重组将摊薄公司每股收益。根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，公司董事会对本次重大资产重组的必要性和合理性进行了论证，具体如下：

（一）发展贵金属采选业务是上市公司未来战略之一

上市公司目前矿业板块主要是铁矿石采选，受累于国内铁精粉价格持续低迷，此板块经营形式较为严峻，虽然管理层做出了精细化管理和降本增效等措施，但铁矿石采选板块仍然处于亏损状态。

为了进一步拓展资源优势，分散经营风险，解决上市公司矿业产业结构单一的现状，上市公司董事会按照国家“调结构、转方式”的战略部署，开始采取措施实施战略转型，对发展战略进行了必要的战略调整，在现有矿业的基础上，大力发展有色金属采选板块，以提升公司的盈利能力。

本次重大资产重组标的资产莱州金盛朱郭李家金矿设计采选规模达5,000吨/天，开采地质条件良好，属于大型优质金矿矿山，是上市公司未来利润的稳定增长点。本次重大资产重组有利于改善上市公司矿业板块的产业布局，是公司未来发展的战略之一。

（二）本次重组利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

本次重大资产重组完成后，莱州金盛矿业投资有限公司成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，符合上市公司及全体股东的利益。

本次重大资产重组完成后，莱州金盛矿业投资有限公司将成为上市公司新的业务增长点，能够提升股东回报，提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

（三）提升控股股东持股比例，保持上市公司股权结构稳定

本次重组前，上市公司控股股东地矿集团及其一致行动人合计持有上市公司的股份总数为93,922,091股，合计持股比例为19.87%，而上市公司的第二大股东安徽丰原集团有限公司持有地矿股份总数为48,655,928股，持股比例为10.29%。地矿集团虽然为上市公司的控股股东，但存在持股比例偏低的问题，不利上市公司股权结构的稳定。

本次重大资产重组一方面可以将控股股东的优质资产注入上市公司，大幅改善上市公司的盈利能力，另一方面可以提升控股股东的持股比例，保持上市公司股权结构稳定，有利于上市公司的长远发展。

（四）消除同业竞争，履行股东承诺

2012年地矿股份重组上市时，为了避免和消除未来上市公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占上市公司及其下属子公司商业机会和形成同业竞争的可能性，地矿集团、地矿测绘院及山东地矿局做出了如下承诺：

“将促使其控制的企业对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在符合上市条件的前提下，将莱州金盛矿业投资有限公司等优良矿业权资产择机优先注入上市公司，以彻底消除与上市公司潜在的同业竞争”。

本次交易标的资产莱州金盛朱郭李家金矿经过多年持续的勘探投入，对矿区的资源储量、地质结构有了详细的了解，编制了相应的储量报告和可行性研究报告，并于2015年取得了国土资源部颁发的采矿许可证。本次重大资产重组将莱州金盛朱郭李家金矿注入上市公司，可以完成2012年重组上市的承诺，将优质资产注入上市公司，能够维护上市公司的利益，同时妥善解决历史承诺问题。

五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、 技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

发行人在本次收购的同时拟非公开发行股份募集配套资金9亿元用于标的资产莱州金盛朱郭李家金矿的项目建设。

上市公司目前矿业板块主要是铁矿石采选，2014年铁矿石采选占营业收入的比重为92.47%，受累于国内铁精粉价格持续低迷，此板块经营形式较为严峻。2015年占营业收入的比重大幅下降至10.23%，为了进一步拓展资源优势，分散经营风险，解决上市公司矿业产业结构单一的现状，上市开始采取措施实施战略转型，对发展战略进行了必要的战略调整，在现有矿业的基础上，大力发展有色金属采选板块，以提升公司的盈利能力。

本次重大资产重组之后，有色金属采选与黑色金属采选将形成良好的互补，解决了上市公司矿业产业结构单一的问题，对于提升上市公司盈利能力，维护股东利益具有重要的战略意义。

（二）人员储备情况

公司在多年金属采选业务的经营中，锻炼出了一批真才实学的中坚力量，在 公司采矿、选矿、冶炼、销售等各方各面都拥有较为突出的人力资源，为公司未来扩 大发展规模奠定了基础，为募集资金投资项目的实施储备了充足的人力资源。

（三）技术储备情况

公司核心技术为金属资源采选工艺，公司目前已经掌握了该行业普遍的采选工艺。公司长期以来高度重视技术人才的培养和核心技术的开发工作。公司为员工提供良好的职业发展平台，制定科学、具有激励性的绩效考核办法并严格予以落实，在强调规范的业务操作及执行的基础上，充分调动和激发员工的工作热情及积极性。公司为员工积极组织专业技能培训及综合能力培训，鼓励员工参与外部专业会议和交流，实现员工与公司一同成长。公司为员工提供清晰的职业发展规划，对于达到相应业绩考核水平且表现优秀的员工提供充分的晋升机会，为公司技术开发奠定基础。公司已经完成了募集资金投资项目的前期研究与准备工作，具备了完成募集资金投资项目的技术能力。

（四）市场开拓情况

公司在多年的市场经营中，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力。同时，公司在生产经营中，对行业和市场进行了较为详细的调研，预计未来公司新增产能得到有效消化。

六、公司应对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施

本次重大资产重组完成后公司股本总额和净资产将增加。公司募集资金将用于标的公司在建项目，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司的发展规划。但由于募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，同时本次交易的标的公司在2016年尚处于建设期无法产生盈利。在此之前，如公司净利润未产生相应幅度的增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因 此，公司拟通过积极提高公司竞争力，加强市场开拓，完善利润分配制度，积极实施募集资金投资项目等方式，提高公司盈利能力，以填补被摊薄即期回报。公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势

由于上市公司的原主营业务铁矿石采选市场行情低迷，盈利状况不佳。上市公司于2015年实施了战略转型，在现有矿业的基础上，积极并购各类具有较好盈利能力和成长性的非矿型公司，做好产业扩展的并购工作，逐步转型为多板块协作、多元化运作的集团式管理的上市公司。

非矿产业方面，公司通过产业并购，进入房地产、新能源等领域，转型为多板块协作、多元化运作的集团式管理的上市公司，各非矿产业成了上市公司重要的利润贡献主体。

矿业产业方面，公司积极进行探、采一体化改革与探索，并在探、采方面提高了专业技术，积累了丰富的市场化运作经验，同时在长期生产实践中引进和培养了一大批技术人才，专业领域涵盖地质探矿、采矿、防治水、选矿、机械、动力和土木工程等，具有较强的人才优势。公司所依托的山东省地质矿产勘查开发局，在全国地矿系统实力突出，在国内外提交与控制的资源量巨大，具有较强的资源优势。公司与东北大学建立了战略协作关系，联合进行采矿、选矿技术研究、应用及后备人才的培养，并与长沙矿山研究院和山东科技大学等院所建立了长期协作关系，为公司发展奠定了技术保障。

随着公司发展战略的稳步实施，公司的矿业产业和非矿业产业成为公司的重要两翼并协同发展，公司的产业和资本市场优势相结合，未来发展空间将更加广阔。

（二）公司面临的主要风险及改进措施

1、主要风险

（1）市场价格波动的风险

莱州金盛属于黄金采选的上游行业，黄金供求关系和价格决定机制不同于普通工业产品，除工业需求和首饰需求等实体经济需求外，投资需求在总需求中占较大比例，其价格受到国际政治经济形势、金融市场走势等多方面因素共同影响，价格波动比较大，使黄金生产企业面临较大的市场不确定性。如果市场未来发生较大变化而导致黄金价格出现较大波动，特别是大幅下跌的情况，将对标的公司的盈利能力造成重大不利影响。

（2）多元化经营的风险

2015年以来，公司通过并购、托管和新设公司，进入包括新能源、房地产开发等多项非矿领域，改变了公司以黑色金属采选业为主的单一业务格局。通过本次重组，公司将在现有矿业产业的基础上，进一步加强有色金属采选板块的实力。公司将逐步转型为多板块协作、多元化运作的集团式管理的上市公司。各个新进入上市公司的业务板块可能存在一定磨合成本，对公司业务管控能力和经营管理水平带来一定难度和挑战。提请投资者关注公司主营业务多元化风险。

2、面对以上困难和风险，公司拟在生产经营中采取如下改进措施：

（1）加强矿山管理

在铁精粉价格低迷的行业背景下，上市公司拟精心组织生产经营，通过降本增效措施，压缩铁矿资产亏损，公司进一步完善对标体系，通过对标管理，积极走出去，拓宽管理思路。

（2）加快募集资金投资项目建设进度，加快本次交易拟注入资产的资源整合，尽快实现效益。

本次交易完成后，公司将尽快完成莱州金盛朱郭李家金矿的项目建设工作，使得金矿尽早实现生产经营，增加公司未来的盈利能力。如本次交易完成后，募投项目顺利实施，将大幅提高公司的盈利能力和经营活动现金流入，有利于公司长期发展，提高未来资产回报率

（3）提高公司日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩的措施

公司经过多年的经营积累，已经形成了较为有效的管理体系以保证日常高效运营，但随着公司业务规模的不断扩大，公司经营活动、组织架构以及管理体系均将趋于复杂，管理难度相应增加。因此，完善企业管理制度、不断优化绩效考核体系是提升公司经营业绩的必要选择。

公司将在实际经营过程中不断总结管理问题，进一步完善治理结构，力争建立更 为科学有效的决策机制和内部管理机制，使得公司的管理水平随着公司规模的增长不 断提升，并促进公司经营业绩的提高。

为提升公司的盈利能力，削弱本次重大资产重组摊薄即期回报对股东的影响，公司将在原有内部控制的基础上，进一步加强企业内部管控，对公司内部资源配置、运营管理、资金管理等环节进一步梳理，加强成本管理，全面控制公司经营和管理风险， 提升经营效率和盈利能力。

（4）进一步完善现金分红政策，保护中小投资者利益

《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）的要求。

为完善和健全山东地矿科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司董事会推出了《未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》。

本次重大资产重组完成后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

七、公司董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩；

（五）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩；

（六）本承诺出具日后至公司本次融资实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造 成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2016年9月9日

证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2016-086

山东地矿股份有限公司

关于控股股东拟发生变更的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司目前控股股东及实际控制人情况

山东地矿集团有限公司（以下简称“地矿集团”）目前持有山东地矿股份有限公司（以下简称“山东地矿”或“公司”）83,869,468股股票，占公司总股本的17.74%，为公司控股股东。地矿集团全体股东均为受山东省地质矿产勘查开发局（以下简称“山东省地矿局”）实际控制的全民所有制企业或有限公司。山东省地矿局通过地矿集团持有公司17.74%的股份，并通过山东省地矿测绘院持有公司2.13%的股份，合计持有公司19.87%的股份，为公司实际控制人。

二、公司控股股东拟变更情况

公司于2016年9月9日召开了第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于逐项审议山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，拟向莱州鸿昇矿业投资有限公司（以下简称“莱州鸿昇”）发行股份购买其持有的莱州金盛矿业投资有限公司100%股权，同时拟向蚌埠阳光投资股份有限公司、明石创新投资集团股份有限公司、宁波梅山保税港区翰耀投资管理合伙企业（有限合伙）、山东地矿民间资本管理有限公司及自然人曾鸿斌、徐燎燃等6名特定投资者以锁价的方式非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。其中，公司拟向莱州鸿昇发行股份20,806.3707万股股份，预计占发行后公司总股本的26.73%。

莱州鸿昇设立于2008年12月30日，控股股东为莱州正信投资有限公司（山东省地矿局控制企业），持股比例55%。山东地矿民间资本管理有限公司为地矿集团全资子公司。本次交易完成后（包含募集配套资金的影响），莱州鸿昇将持有公司26.73%的股份，成为公司控股股东；山东省地矿局通过地矿集团、莱州鸿昇、地矿测绘院、山东地矿民间资本管理有限公司合计控制上市公司的股份比例将上升至41.22%，仍为本公司实际控制人。

因此，本次交易前后公司的最终控制权未发生变化。

三、所涉及后续事项

公司本次交易尚需公司股东大会审议，并经国有资产主管部门批准和中国证监会核准后方可实施。

按照《上市公司收购管理办法》等相关规定，信息披露义务人已编制了《山东地矿股份有限公司收购报告书摘要》，详细情况请查看巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）。公司董事会将根据相关事项的进展情况依据相关法律、法规及时履行后续信息披露义务。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2016年9月9日

证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2016-087

山东地矿股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险提示暨暂不复牌的公告

山东地矿股份有限公司（以下简称：公司）因筹划购买资产事宜，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年3月14日（周一）开市起停牌，公司发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2016-014）。

公司确认本次筹划的资产购买事宜为重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2016年3月21日（周一）开市起继续停牌，公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-015）,2016年3月28日、2016年4月5日、2016年4月12日、2016年4月18日，公司分别发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-016、2016-018、2016-019、2016-022）。

2016年4月19日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-023），2016年4月27日、5月4日、5月11日、5月19日，公司分别发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-024、2016-033、2016-036、2016-039）。

公司于2016年5月25日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司同日发布了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2016-043），2016年6月1日、6月8日，公司分别发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-052、2016-055）。

公司于2016年6月13日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌3个月，并预计在2016年9月14日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，公司发布了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2016-057），2016年6月20日、6月27日、7月4日、7月11日、7月13日、7月20日、7月27日、8月3日、8月10日、8月17日、8月24日、9月7日，公司分别发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-059、2016-061、2016-062、2016-063、2016-064、2016-067、2016-070、2016-071、2016-073、2016-074、2016-078、2016-082）。

2016年9月9日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于逐项审议山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，同意公司向莱州鸿昇矿业投资有限公司发行股份购买其持有的莱州金盛矿业投资有限公司100%股权，并拟向6名投资者配套募集资金。具体详见本公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关信息披露文件。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》（深证上[2015]231号）等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次交易相关文件进行事后审核，因此，公司股票将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本次重大资产重组事宜尚需公司股东大会审议及相关部门批准，本次交易能否取得上述核准以及何时最终取得核准均存在不确定性。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2016年9月9日

(下转47版)