山东地矿股份有限公司
关于召开公司2016年第三次临时股东大会通知的公告
(上接46版)
证券代码:000409 证券简称:山东地矿 公告编号:2016-088
山东地矿股份有限公司
关于召开公司2016年第三次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会届次:山东地矿股份有限公司2016年第三次临时股东大会。
(二)召集人:公司董事会,2016年9月9日,公司第八届董事会第九次会议审议通过《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》。
(三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定和要求。
(四)会议召开日期和时间:
1、现场会议召开时间:2016年9月27日14:00 。
2、网络投票时间:2016年9月26日--2016年9月27日。其中:
(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2016年9月27日9:30至11:30,13:00至15:00;
(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为:2016年9月26日15:00至2016年9月27日15:00期间的任意时间。
(五)会议召开方式:现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。
(六)出席对象:
1、截至2016年9月21日(周三,股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
(七)现场会议召开地点:山东省济南市历下区经十路11890号山东地矿股份有限公司会议室。
二、会议审议事项
(一)会议议题
1. 《关于山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》;
2. 《关于山东地矿股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》;
3. 《关于逐项审议山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
4. 《关于审议〈山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要〉的议案》;
5. 《关于山东地矿股份有限公司本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条之规定的议案》;
6. 《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》;
7. 《关于签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》;
8. 《关于签署附生效条件的〈非公开发行股票认购协议〉的议案》;
9. 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明的议案》;
10. 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》;
11. 《关于本次重大资产重组中发行股票摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的议案》;
12. 《关于公司董事及高级管理人员就填补回报措施之履行作出承诺的议案》;
13. 《关于公司未来股东分红回报规划(2017-2019)的议案》;
14. 《关于未来三年公司发展战略规划的议案》;
15. 《关于审议并批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告、备考审计报告等文件的议案》;
16. 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》;
17. 《关于修订〈公司章程〉的议案》;
18. 《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》;
19. 《关于提请股东大会同意莱州鸿昇矿业投资有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
(二)披露情况
本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围,符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。上述议题已由公司第八届董事会第九次会议审议通过,议案具体内容分别详见公司同日在在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的相关公告。
(三)特别强调事项
1、本次股东大会审议的议案均为股东大会特别决议事项,需经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2、股东山东地矿集团有限公司、山东省地矿测绘院需对议案1-12、议案15-16、议案18-19回避表决;
3、本次股东大会各议案均对中小投资者的表决单独计票,中小投资者是指除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、会议登记方法
(一)法人股股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
(二)社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续,委托出席的持受托人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。
(三)异地股东可通过信函或传真方式进行登记(需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件)。
(四)登记地点:山东地矿股份有限公司证券部。
(五)登记时间:2016年9月22日-9月26日9:00-17:00。
四、参加网络投票的具体操作流程
(一)公司通过互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)和深圳证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年9月27日9:30至11:30,13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年9月26日15:00至2016年9月27日15:00期间的任意时间。
(二)本次股东大会的投票代码为“360409”,投票简称为“地矿投票”。
(三)股东网络投票的具体程序见附件一。
五、其他事项
(一)会议半天,与会股东的食宿、交通费自理。
(二)联系方式:
公司地址:山东省济南市历下区经十路11890号山东地矿股份有限公司
电 话:0531-88550409
传 真:0531-88195618
邮 编:250013
联 系 人:李永刚 贺业峰
六、备查文件
(一)公司第八届董事会第九次会议决议;
(二)深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东地矿股份有限公司
董事会
2016年9月9日
附件1:
参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台,网络投票包括交易系统投票和互联网投票,根据《上市公司股东大会网络投票实施细则》修订稿,将参加网络投票的具体操作流程提示如下:
一、网络投票的程序
1、投票代码:“360409”,投票简称:“地矿投票”。
2、议案设置及意见表决
(1)议案设置
股东大会议案对应“议案编码”一览表
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注:本次股东大会设置总议案,议案编码100,股东对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。对于逐项表决的议案,1.00代表议案1,2.00代表议案2,依此类推。
(2)填报表决意见
本次股东大会议案为非累积投票议案,填报表决意见,同意、反对、弃权。
(3)在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
(4)对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间:2016年9月27日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年9月26日15:00,结束时间为2016年9月27日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2:
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表我单位(本人)出席山东地矿股份有限公司2016年第三次临时股东大会 ,并代为行使表决权。
本人对本次会议审议事项未做出指示的,受托人有权/无权按照自己的意思表决。
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备注:委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项的格内选择一项用"√"明确授意委托人投票,其他空格内划"-"。
委托人签名(或盖章): 受托人签字:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托人股东账号: 委托人持股数量:
委托书有效期限: 委托日期:2016年 月 日
山东地矿股份有限公司
章程修正案
(2016年9月)
为进一步明确及完善公司分红机制,增强利润分配决策机制的透明度和可操作性,规范治理,保护投资者的权利,切实保护中小股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发【2012】37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告【2013】43号)等有关规定,现对《公司章程》中现金分红条款予以修改,具体内容如下:
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山东地矿股份有限公司
董事会
2016年9月9日
山东地矿股份有限公司
独立董事关于发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联
交易相关事宜的事前认可意见
山东地矿股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过发行股份的方式购买莱州鸿昇矿业投资有限公司(以下简称“莱州鸿昇”)持有的莱州金盛矿业投资有限公司(下称“莱州金盛”)100%的股权,并向特定对象发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《山东地矿股份有限公司章程》的有关规定,作为公司的独立董事,本着对公司及全体股东负责的态度,我们在董事会召开之前审阅了公司提交的关于《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、 附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》、《盈利预测补偿协议》 等相关文件等拟提交董事会审议的本次交易的所有相关资料,基于独立判断的立场,我们发表意见如下:
本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求,有利于提高公司资产质量、扩大公司业务规模、改善公司的盈利能力、提升公司综合竞争力、增强公司可持续发展能力,符合公司的长远发展和全体股东的利益,不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们一致同意将本次交易相关事项提交公司第八届董事会第九次会议审议;
本次交易以及签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》、《盈利预测补偿协议》,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,本次交易具备可操作性。
基于上述,我们同意将本次交易涉及的相关议案提交公司董事会审议。同意 公司与相关方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》、《盈利预测补偿协议》以及本次董事会就本次交易事项的总体安排。
独立董事: 陈志军 王爱 王乐锦
2016年9月9日
山东地矿股份有限公司
独立董事关于发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联
交易相关事宜的独立意见
山东地矿股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过发行股份的方式购买莱州鸿昇矿业投资有限公司(以下简称“莱州鸿昇”)持有的莱州金盛矿业投资有限公司(下称“莱州金盛”)100%的股权,并向特定对象发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”),经审慎分析,我们发表如下独立意见:
1、本次交易的相关议案在提交公司第八届董事会第九次会议审议前,已经我们事先认可。
2、本次交易构成重大资产重组,同时构成关联交易。董事会在审议与本次交易有关的议案时,关联董事依法回避了表决。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》《山东地矿股份有限公司章程》的相关规定,表决结果合法、有效。
3、本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求,有利于提高公司资产质量、增强公司抗风险能力,有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争,符合公司的长远发展和全体股东的利益,不存在损害公司和中小股东利益的情形。
4、《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》以及与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、附条件生效的《盈利预测补偿协议》以及和特定认购方签署的附条件生效的《股份认购协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,具备可行性和可操作性。
5、公司本次交易聘请的独立财务顾问、审计机构、评估机构及律师事务所具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质;选聘程序合法合规;上述机构及其经办人员与公司及公司本次交易对方之间除正常业务往来关系外,不存在其他的关联关系;上述机构出具的审计报告、评估报告、独立财务顾问报告、法律意见书符合客观、独立、公正、科学的原则。
6、本次交易的标的资产股东全部权益采用资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次交易的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础,经交易各方协商确定,符合中国证监会的相关规定。本次交易相关评估报告的评估假设前提遵循了市场通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况;评估方法与评估目的具有相关性,评估方法合理;评估定价公允、合理,不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
7、本次交易尚需山东省国资委、公司股东大会审议通过,并取得中国证监会的核准。
8、本次交易符合上市公司和全体股东的利益,我们同意公司董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
独立董事: 陈志军 王爱 王乐锦
2016年9月9日
山东地矿股份有限公司
募集资金管理办法
(2016年9月)
第一章 总则
第一条 为进一步规范公司募集资金的管理和使用,维护投资者的合法权益, 提高募集资金的使用效率,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 30号)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的有关规定,结合公司的实际情况,特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指上市公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 公司应当审慎使用募集资金,保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书等发行申请文件的承诺相一致,未经股东大会批准任何人不得改变募集资金用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况,并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。如主管机关提出专项资金监管要求,从其要求。
第四条 募集资金投资项目通过上市公司的子公司或上市公司控制的其他企业实施的,适用本办法。
第二章 募集资金的存储
第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理,专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
同一投资项目所需资金应当在同一专户存储,募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
第六条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。协议至少应当包括下列内容:
(一)上市公司应当将募集资金集中存放于专户;
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;
(三)上市公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元或该专户总额的20%的,上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构;
(四)商业银行每月向上市公司出具银行对账单,并抄送保荐机构;
(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;
(六)保荐机构每季度对上市公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况;
(七)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对上市公司募集资金使用的监管方式;
(八)上市公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任;
(九)商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,上市公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第三章 募集资金的使用和投向变更
第七条 公司应当按照招股说明书或募集说明书等发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时公告。
第八条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第九条 为确保募集资金投资项目的正常进行,公司可编制年度募集资金使用计划。募集资金使用计划应按照以下程序编制和审批:
(一) 公司募集资金项目主管部门根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资金使用计划;
(二) 募集资金使用计划经董事会审批。
第十条 募集资金的使用应按照经批准的使用计划执行。在董事会授权范围内,募集资金项目主管部门根据资金使用计划和项目的实施进度,提出用款额度,符合计划进展的由公司分管领导、财务负责人批准后予以付款。
第十一条 年度募集资金使用计划在实施过程中如需进行调整按下列程序审批。
(一) 调整幅度在50%以上的报董事会批准;
(二) 调整幅度在50%以下的由董事会授权总经理审批。
第十二条 募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划:
(一) 募集资金投资项目市场环境发生重大变化;
(二) 募集资金投资项目搁置时间超过一年;
(三) 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%;
(四) 募集资金投资项目出现其他异常的情形。
第十三条 公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
第十四条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,可以在募集资金到账后6个月内,以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。
第十五条 公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符合以下条件:
(一) 安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;
(二) 流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应当及时报交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
第十六条 公司可以用闲置募集资金补充流动资金,但应当符合以下条件:
(一) 不得变相改变募集资金用途;
(二) 不得影响募集资金投资计划的正常进行;
(三) 单次补充流动资金时间不得超过十二个月;
(四) 单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的50%;
(五) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);
(六) 保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。
闲置募集资金用于补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得直接或间接用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第十七条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项,应当经公司董事会或股东大会批准。
募集金额10%以下的闲置募集资金补充流动资金时,应经董事会审议批准。
募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时,应经股东大会审议批准,并提供网络投票表决方式。
第十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(下称超募资金)可用于永久补充流动资金和归还银行借款,每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的,应当经公司股东大会审议批准,并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
第十九条 公司存在以下情形的,视为募集资金投向变更:
(一) 取消原募集资金项目,实施新项目;
(二) 变更募集资金投资项目实施主体;
(三) 变更募集资金投资项目实施地点;
(四) 变更募集资金投资项目实施方式;
(五) 实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30%;
(六) 深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
第二十条 公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后,方可变更募集资金用途。公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
若改变募集资金用途,按下列程序审批:
由募集资金项目主管部门编制投资项目变更报告,涉及变更投资项目的,应详细说明变更原因、新项目的可行性研究报告、项目变更对公司的影响等内容;涉及变更投资金额的,应详细说明变更原因、募集资金投资变更情况、实施方案的变更情况、对项目财务分析和经济评价的影响、调减资金的用途或增加投资的资金来源、变更对公司的影响等内容。经董事会审议通过后,报股东大会批准。
第二十一条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十二条 公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经董事会审议通过,并在二个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第二十三条 单个募集资金投资项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募集资金投资项目的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于100万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募集资金投资项目(包括补充流动资金)的,视为募集资金投向变更,应按本办法相关规定履行相应程序及披露义务。
第二十四条 全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金(包括利息收入)占募集资金净额10%以上的,公司使用节余资金应当符合下列条件:
(一) 独立董事、监事会发表意见;
(二) 保荐机构发表明确同意的意见;
(三) 董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金金额10%的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于500万元人民币或低于募集资金净额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。
第四章 信息披露
第二十五条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第二十六条 公司当年存在募集资金运用的,公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况包括闲置募集资金补充流动资金的情况和效果出具专项说明,并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核,出具专项审核报告,专项审核报告应当在年度报告中披露。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本办法及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证,提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的,公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告,核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内向交易所报告并公告。
当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第二十七条 公司拟变更募集资金投向的,应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:
(一) 原项目基本情况及变更的具体原因;
(二) 新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示;
(三) 新项目的投资计划;
(四) 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
(五) 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见;
(六) 变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;
(七) 深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的,还应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定进行披露。
第二十八条 公司用闲置募集资金投资产品事项,应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容:
(一) 本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;
(二) 募集资金使用情况;
(三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
(四) 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;
(五) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十九条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项,应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:
(一) 本次募集资金的基本情况,包括募集资金的时间、金额及投资计划等;
(二) 募集资金使用情况;
(三) 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;
(四) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
(五) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;
(六) 深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期后,公司应当在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的(募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外),应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议:
(一) 对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因;
(二) 已使用募集资金投资该项目的金额;
(三) 该项目完工程度和实现效益;
(四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);
(五) 转让或置换的定价依据及相关收益;
(六) 独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第三十一条 公司用超募资金永久补充流动资金和归还银行贷款事项,应当在提交股东大会审议后及时公告以下内容:
(一) 独立董事、保荐机构出具的明确同意意见;
(二) 公司在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺。
(三) 深圳证券交易所要求的其他内容。
第五章 募集资金使用情况的监督
第三十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范运用募集资金,确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。自觉维护公司资产安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第三十三条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账,具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专项审计,并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的,应当及时向董事会和监事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十四条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作,并承担必要的审计费用。
第六章 责任追究
第三十五条 公司相关责任人违反本办法的相关规定,公司视情节轻重给予相关责任人警告、记过、解除职务等处分,并且可以向其提出适当的赔偿要求。情节严重的,公司应上报上级监管部门予以查处。
第七章 附则
第三十六条 本办法所称“以上”、“超过”都含本数,“以下”不含本数。
第三十七条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十八条 本办法没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定不一致的,以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定为准。
第三十九条 本办法自公司董事会审议通过后生效。原《四通集团高科技股份有限公司募集资金使用管理办法》(2004年12月)自本办法生效之日起自动失效。
山东地矿股份有限公司
董事会
2016年9月9日
山东地矿股份有限公司董事会
关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件有效性的说明
山东地矿股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)董事会对于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金(以下简称“本次交易”)履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核,特此说明如下:
(一)本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、上市公司因筹划购买资产事宜,经向深圳证券交易所申请,公司股票(股票简称:山东地矿,股票代码:000409)自2016年3月14日(周一)开市起停牌,上市公司公布了《关于筹划重大事项停牌的公告》。
2、上市公司确认本次筹划的资产购买事宜为重大资产重组事项,经上市公司申请,公司股票自2016年3月21日(周一)开市起继续停牌,公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》。
公司在停牌期间,至少每五个交易日发布一次相关事项的进展公告。
3、公司股票停牌后,公司对本次资产重组方案进行了充分论证,并与本次资产重组的交易对方及各中介机构采取了必要且充分的保密措施,限定相关敏感信息的知悉范围。
4、停牌期间,公司确定了独立财务顾问等中介机构,并按照资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次资产重组的议案及需要提交的其他法律文件。
5、2016年9月9日,公司召开了第八届董事会第九次会议,审议通过了《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案并作出书面决议。独立董事认真审核了相关文件,并对本次交易相关事项发表了独立意见。同日,公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》。
6、公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了重组报告书(草案),公司聘请的独立财务顾问对重组报告书(草案)出具了独立财务顾问核查意见。
综上,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,就本次资产重组相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。
(二)关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》等有关法律、法规及规范性文件的规定,就本次交易事宜拟提交的相关法律文件,公司董事会及全体董事做出如下声明和保证:公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为,公司本次交易履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,公司本次提交的法律文件合法有效。
山东地矿股份有限公司董事会
2016年9月9日
山东地矿股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组不构成借壳上市的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)第十三条的规定,山东地矿股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)针对拟以发行股份方式购买莱州金盛矿业投资有限公司100%股权并募集配套资金行为(以下简称“本次重大资产重组”)是否构成借壳上市出具说明如下:
根据《重组办法》第十三条的规定,自控制权发生变更之日起,上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组,构成借壳上市。
本次交易前,山东省地矿局为本公司实际控制人。本次交易实施后(考虑配套募集资金),山东省地矿局控制公司的股份比例将上升至41.75%,且提名公司董事会过半数董事人选,仍为本公司实际控制人。公司前次实际控制人变更已于2012年12月作为借壳上市交易通过中国证监会核准,本次重组不构成实际控制人变更,因此,本次重组不属于《重组管理办法》规定的借壳上市的情形。特此说明。
山东地矿股份有限公司董事会
2016年9月9日
山东地矿股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求,山东地矿股份有限公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析,董事会认为:
1. 本次重大资产重组注入资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的,已取得了相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件,本次交易行为涉及有关报批事项的已在重大资产重组报告书中详细披露报批的进展情况和尚需呈报批准的程序;
2. 莱州金盛矿业投资有限公司(以下简称“莱州金盛”)全体股东合法持有注入资产的完整权利;不存在限制或者禁止转让的情形;莱州金盛目前不存在出资不实或者影响其合法存续的情况;
3. 本次交易有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立;
4. 本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
特此说明。
山东地矿股份有限公司董事会
2016年9月9日
山东地矿股份有限公司董事会
关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的说明
山东地矿股份有限公司(以下简称“山东地矿”)拟发行股份购买莱州金盛矿业投资有限公司100%股权,同时募集配套资金,募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定,山东地矿现就本次资产重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司资产重组情形的说明如下:
山东地矿及山东地矿董事、监事、高级管理人员,山东地矿控股股东及其控制的企业,以及山东地矿控股股东的董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
交易对方董事、监事、高级管理人员,交易对方、交易对方控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构,不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司、法律顾问北京市通商律师事务所、审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)、评估机构中联资产评估集团有限公司、矿业权评估机构山东天平信有限责任会计师事务所及其经办人员,不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查,最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况,也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁,故上述各参与方及其经办人员不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
特此说明。(以下无正文)
(本页无正文,为《山东地矿股份有限公司董事会关于关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》之盖章页)
山东地矿股份有限公司董事会
2016年9月9日
山东地矿股份有限公司董事会
关于公司股票价格波动是否
达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)
第五条相关标准的说明
山东地矿股份有限公司(以下简称“公司”、“山东地矿”)按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)对股票停牌前股票价格波动的情况进行了自查,结果如下:
公司因本次交易事项于2016年3月14日上午开市起开始连续停牌,2016年2月15日-2016年3月11日为公司股票连续停牌前20个交易日。上述期间山东地矿、深证成份指数(以下简称“深证成指”)、采矿指数(指数代码:399232)的涨跌幅情况如下表所示:
■
由上表可见,剔除大盘因素影响后(即计算山东地矿与深证成指涨幅偏离值),山东地矿前20个交易日的累计涨跌幅为6.13%,低于累计涨跌幅20%的标准;剔除同行业板块因素影响后(即计算山东地矿与采矿指数(指数代码:399232)涨跌幅偏离值),山东地矿前20个交易日的累计涨跌幅为-0.63%,低于累计涨跌幅20%的标准。
综上所述,公司董事会认为:本公司股价在本次重大资产重组停牌前20个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计涨跌幅未超过20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准。
特此说明。
山东地矿股份有限公司董事会
2016年9月9日
山东地矿股份有限公司董事会
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明
山东地矿股份有限公司(以下简称“公司”)拟以发行股份方式购买莱州金盛矿业投资有限公司(以下简称“莱州金盛”)100%股权,并拟向配套融资认购方蚌埠阳光投资股份有限公司、明石创新投资集团股份有限公司、宁波梅山保税港区翰耀投资管理合伙企业(有限合伙)、山东地矿民间资本管理有限公司,以及自然人曾鸿斌、徐燎燃等6名特定投资者非公开发行募集配套资金不超过93,000万元(以下简称“本次交易”)。
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下:
一、中联资产评估集团有限公司(下称“中联评估”)
1. 评估机构的独立性
中联评估具有证券期货相关业务资格,评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系,亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。
2. 评估假设前提的合理性
标的股权相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定,符合评估准则及行业惯例的要求,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
3. 评估方法与评估目的的相关性
考虑到莱州金盛目前仅取得了矿业权,企业账面除矿业权外无其他经营性资产,项目建设还未开始,按规划投产要5年以后。企业未来投融资方式、资本结构、项目建设、生产经营都还在规划中,收益法评估依靠的重要数据、事实、参数目前都具有重大不确定性。中联评估采用资产基础法对本次交易目标资产进行评估。
中联评估在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方法,按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,实施了必要的评估程序,对目标资产采取的评估方法合理,与本次评估的评估目的具有相关性。
4.评估定价的公允性
本次交易涉及标的股权的定价以具有证券期货相关业务资格评估机构出具的评估报告为依据,交易定价方式合理。本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求,具备相应的业务资格,评估方法选取理由充分并按资产评估准则等法规要求履行了相应的评估程序,评估定价具备公允性。
二、山东天平信有限责任会计师事务所(以下简称“山东天平信”)
1. 评估机构的独立性
山东天平信具有矿权评估相关业务资质。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外,山东天平信及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在其他关联关系,也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,具有独立性。
2. 评估假设前提的合理性
山东天平信为本次交易出具的相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行,遵循了市场通行惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
3. 评估方法与评估目的的相关性
山东天平信在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方法,按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,实施了必要的评估程序,对目标资产采取的评估方法合理,与本次评估的评估目的具有相关性。
4.评估定价的公允性
山东天平信采用收益法对本次交易目标资产进行评估,评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关公司实际情况,预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论合理,评估定价公允。
综上所述,公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的评估报告的评估结论合理,评估机构选择的重要评估参数等重要评估依据及评估结论具有合理性,评估定价公允。
山东地矿股份有限公司董事会
2016年9月9日
山东地矿股份有限公司
关于本次重大资产重组前
12个月内购买、出售资产情况的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定:上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。
本次交易中,山东地矿http://quote.cfi.cn/quote_300299.html股份有限公司(以下简称“山东地矿”或“上市公司”)拟通过发行股份的方式购买莱州金盛矿业投资有限公司(以下简称“莱州金盛”)100%的股权,并募集配套资金(以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”),在本次重大资产重组前12个月内,上市公司发生资产交易情况如下:
(一)受托管理山东泰德新能源有限公司
2015年7月16日,公司召开第八届董事会2015年第五次临时会议,审议通过了《关于全资子公司签订〈委托管理协议〉的议案》,公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司与标的公司山东泰德新能源有限公司和其股东迟少留、蒿玲玲(委托方)及担保方济南开发区星火科学技术研究院签署了《委托管理协议》,迟少留先生将其持有的标的公司的80%股权委托给鲁地投资管理,同时委托方授权鲁地投资对标的公司实施整体委托经营管理,公司同日发布《关于全资子公司签订委托管理协议的公告》。
山东泰德的经营范围:石油、煤炭新技术、新产品的研究、开发及技术转让;环保技术、生物工程技术的开发、转让;经济信息技术咨询服务;生物柴油和船用燃料油、新型燃料添加剂的生产(限分支机构经营);销售本公司的生产的产品;普通机械设备的生产、销售;石油磺酸钙清净剂、双丁二酰亚胺分散剂、2201十六烷值改进剂、氧化铁脱硫剂的生产、销售;石油沥青、重油的销售;货物及技术进出口;国际贸易代理服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(二)设立全资孙公司山东鲁地美诺商贸有限公司
2015年7月16日,本公司第八届董事会2015年第五次临时会议审议通过了《关于设立全资孙公司的议案》,同意全资子公司鲁地投资出资3,000万元设立美诺商贸。经营范围为:矿产品、建材及化工产品的批发;首饰、工艺品及收藏品的批发与零售;机械设备、五金交电及电子产品批发;医疗用品及器材批发;酒、饮料、茶叶批发和零售;文化、体育用品及器材批发;家具销售;备案范围内的进出口业务。
(三)成立合资公司山东地矿慧通特种轮胎有限公司
2015年8月7日,本公司第八届董事会2015年第六次临时会议审议通过了《关于公司全资子公司设立合资公司的议案》,同意全资子公司鲁地投资出资人民币21,000万元,与山东慧通轮胎有限公司成立合资公司地矿慧通,鲁地投资出资比例为70.00%。经营范围为:轮胎、橡胶制品、实心轮胎及轮辋的生产销售;轮胎用原料(危险化学品除外)的批发零售;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。
(四)受托管理漳浦县黄龙建设投资有限公司
2015年8月7日,公司召开第八届董事会2015年第六次临时会议,审议通过了《关于全资子公司签订<委托管理协议>的议案》,公司全资子公司鲁地投资与标的公司漳浦县黄龙建设投资有限公司、其股东许美丽、陈敦煌、漳浦县中润建材有限公司、漳浦县龙湖建材经营部及担保方万新控股集团有限公司签署《委托管理协议》,许美丽、陈敦煌、漳浦县中润建材有限公司、漳浦县龙湖建材经营部将其合计持有的黄龙建投100%股权委托给鲁地投资管理。公司同日发布《关于全资子公司签订委托管理协议的公告》
黄龙建投的经营范围为:房地产开发、销售;建筑材料批发、零售(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)。
(五)增资控股滨州市力之源生物科技有限公司
2015年10月9日,山东地矿股份有限公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司与标的公司滨州市力之源生物科技有限公司原股东崔全山、李翠芳、滨州君盈创业发展有限公司签署《增资扩股协议》,鲁地投资拟向力之源增资7000万元,增资完成后鲁地投资持有力之源70%股权,崔全山持有力之源18%股权,李翠芳持有力之源2%股权、滨州君盈创业发展有限公司持有力之源10%股权。本次增资完成后滨州市力之源生物科技有限公司成为公司控股孙公司。公司于2015年10月10日召开第八届董事会2015年第九次临时会议,审议并通过了《关于全资子公司增资并控股滨州市力之源生物科技有限公司的议案》。
力之源的经营范围为:淀粉糖生产;批发兼零售预包装食品,批发兼零售散装食品;粮食收购;单一饲料(喷浆玉米皮、玉米蛋白粉)销售;生产销售:淀粉、淀粉乳、乳酸、黄粉、胚芽、纤维、植物蛋白、粗蛋白、玉米浆、玉米杂、浸泡液;生物技术的研发、咨询、转让;备案范围内的进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(六)增资控股山东宝利甾体生物科技有限公司
2015年10月9日,山东地矿股份有限公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司与标的公司山东宝利甾体生物科技有限公司原股东张安全、滨州君盈创业发展有限公司签署《增资协议》,鲁地投资拟向宝利甾体增资11000万元,本次增资完成后鲁地投资持有宝利甾体70.064%股权,张安全资持有宝利甾体23.949%股权,滨州君盈创业发展有限公司持有宝利甾体5.987%股权。本次增资完成后山东宝利甾体生物科技有限公司将成为公司控股孙公司。公司于2015年10月10日召开第八届董事会2015年第九次临时会议,审议并通过了《关于全资子公司增资并控股山东宝利甾体生物科技有限公司的议案》。
宝利甾体的经营范围为:兽药及医药中间体的研发、生产、销售;备案范围内的进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(七)受托管理山东让古戎资产管理有限公司
2015年10月10日,公司召开第八届董事会2015年第九次临时会议,审议通过了《关于全资子公司签订委托管理协议的议案》,公司全资子公司鲁地投资与标的公司山东让古戎资产管理有限公司、其股东济南宝源投资咨询有限责任公司及担保方山东润为投资咨询有限公司签署《委托管理协议》,济南宝源投资咨询有限责任公司将其持有的山东让古戎资产管理有限公司100%股权委托给鲁地投资管理。
山东让古戎资产管理有限公司的经营范围为:企业并购、资产重组、投资的咨询(不得经营金融、证券、期货、理财、基金、集资、融资等业务);会议会务服务;体育场馆的管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
让古戎资产管理公司的资产为其持有的山东建联盛嘉中药有限公司80%的股权。
建联中药的经营范围为:零售(连锁):处方药非处方药:中药饮片,中成药,化学药制剂,抗生素制剂,生化药品,生物制品(除疫苗);二类精神药品、毒性中药材、罂粟壳;省内批发、零售:鹿茸、羚羊角、蛤蚧、穿山甲、白花蛇(有效期限以许可证为准);零售:食品、保健食品,医疗器械(凭许可证经营);生产:中药饮片(限分支)。销售:百货,化妆品,消杀用品;国内广告业务;进出口业务;经济贸易咨询;非专控农副产品收购;企业管理咨询;展览展示服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(八)委托经营娄烦县鲁地矿业有限公司和芜湖太平矿业有限责任公司
为进一步提升竞争力和盈利能力,山东地矿按照国家调结构、转方式的部署,结合公司发展战略和实际发展需要,2016年8月22日召开第八届董事会2016年第三次临时会议,审议通过了《关于将子公司娄烦县鲁地矿业有限公司对外承包经营的议案》,将子公司娄烦矿业对外承包给鸿基建设工程有限公司(承包方)经营。承包期限三年,经营承包费采取固定费用的方式,承包方按年度支付承包费用130万元;审议通过了《关于将子公司芜湖太平矿业有限责任公司对外承包经营的议案》将子公司太平矿业对外承包给陕西德源矿业投资有限公司(承包方)经营。承包期限三年,经营承包费采取固定费用的方式,承包方按年度支付承包费用70万元。
根据山东地矿与承包方签署的《承包经营合同》,上述对外承包经营基准日均为2016年4月30日,承包期限为2016年4月30日起至 2019年4月29日。承包期内,承包资产范围内厂房、设备等资产的法律权属关系不发生改变,仍归标的公司。承包期内,标的公司在生产经营过程中产生的盈利或亏损均由承包方享有或承担,承包方对标的公司具有实际控制权且合并财务报表。
除上述交易外,山东地矿本次重大资产重组前12个月未发生其他重大资产交易。
经核查,上述资产与本次重大资产重组购买的标的资产不属于同一资产或相关资产,亦不属于同一交易方所有或控制,上述交易内容与本次交易相互独立,不存在关联关系,不属于《重组管理办法》第十四条规定的需要累计计算的资产交易。
特此说明。
山东地矿股份有限公司
2016年9月9日
申万宏源证券承销保荐有限
责任公司关于本次交易产业
政策和交易类型等事项的
独立财务顾问核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源”)作为山东地矿股份有限公司(以下简称“山东地矿”)本次重大资产重组之独立财务顾问,现根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》和《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》等规范性文件的要求,对山东地矿本次重大资产重组的相关事项发表如下核查意见:
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业;
本次交易山东地矿拟发行股份购买莱州金盛矿业投资有限公司(以下简称“莱州金盛”)100%的股权,莱州金盛主要从事金矿石开采、加工和金精粉销售,主要产品为金精粉,相关产品主要应用于黄金冶炼,所属行业为有色金属矿采选业,不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购,是否构成借壳上市;
2015年以来,山东地矿通过并购、托管和新设等方式,合并了多家具有较好盈利能力和成长性的非矿型公司,将上市公司逐步转向为多板块协作、多元化运作的集团式管理的上市公司。2014、2015年,有色金属采选业板块均为上市公司总体收入中的重要组成部分。莱州金盛主要从事金矿石开采、加工和金精粉销售,主要产品为金精粉,相关产品主要应用于黄金冶炼,所属行业为有色金属矿采选业。本次交易属于同行业并购。
根据《重组办法》第十三条的规定,自控制权发生变更之日起,上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组,构成借壳上市。
本次交易前,山东省地矿局为本公司实际控制人。本次交易实施后(考虑配套募集资金),山东省地矿局控制公司的股份比例将上升至41.75%,且提名公司董事会过半数董事人选,仍为本公司实际控制人。公司前次实际控制人变更已于2012年12月作为借壳上市交易通过中国证监会核准,本次重组不构成实际控制人变更,因此,本次重组不属于《重组管理办法》规定的借壳上市的情形。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份;
山东地矿本次重大资产重组涉及发行股份,具体为发行股份购买资产及发行股份募集配套资金。
本次收购标的莱州金盛100%股权全部以发行股份方式支付。同时,为提高本次重组绩效,增强重组完成后山东地矿的盈利能力和可持续发展能力,山东地矿拟采用定价方式向认购对象发行股份募集配套资金不超过93,000万元
经核查,本独立财务顾问认为:本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形;
山东地矿不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
五、上市公司是否已进入破产重整程序;
山东地矿不存在进入破产重整程序的情况。
六、财务顾问认为有必要说明的其他事项。
无。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2016年9月9日
申万宏源证券承销保荐有限
责任公司关于山东地矿股份
有限公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定:上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。
山东地矿http://quote.cfi.cn/quote_300299.html股份有限公司(以下简称“山东地矿”或“上市公司”)拟通过发行股份的方式购买莱州金盛矿业投资有限公司(以下简称“莱州金盛”)100%的股权,并募集配套资金(以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”),在本次重大资产重组前12个月内,上市公司发生资产交易情况如下:
(一)受托管理山东泰德新能源有限公司
2015年7月16日,公司召开第八届董事会2015年第五次临时会议,审议通过了《关于全资子公司签订〈委托管理协议〉的议案》,公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司与标的公司山东泰德新能源有限公司和其股东迟少留、蒿玲玲(委托方)及担保方济南开发区星火科学技术研究院签署了《委托管理协议》,迟少留先生将其持有的标的公司的80%股权委托给鲁地投资管理,同时委托方授权鲁地投资对标的公司实施整体委托经营管理,公司同日发布《关于全资子公司签订委托管理协议的公告》。
山东泰德的经营范围:石油、煤炭新技术、新产品的研究、开发及技术转让;环保技术、生物工程技术的开发、转让;经济信息技术咨询服务;生物柴油和船用燃料油、新型燃料添加剂的生产(限分支机构经营);销售本公司的生产的产品;普通机械设备的生产、销售;石油磺酸钙清净剂、双丁二酰亚胺分散剂、2201十六烷值改进剂、氧化铁脱硫剂的生产、销售;石油沥青、重油的销售;货物及技术进出口;国际贸易代理服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(二)设立全资孙公司山东鲁地美诺商贸有限公司
2015年7月16日,本公司第八届董事会2015年第五次临时会议审议通过了《关于设立全资孙公司的议案》,同意全资子公司鲁地投资出资3,000万元设立美诺商贸。经营范围为:矿产品、建材及化工产品的批发;首饰、工艺品及收藏品的批发与零售;机械设备、五金交电及电子产品批发;医疗用品及器材批发;酒、饮料、茶叶批发和零售;文化、体育用品及器材批发;家具销售;备案范围内的进出口业务。
(三)成立合资公司山东地矿慧通特种轮胎有限公司
2015年8月7日,本公司第八届董事会2015年第六次临时会议审议通过了《关于公司全资子公司设立合资公司的议案》,同意全资子公司鲁地投资出资人民币21,000万元,与山东慧通轮胎有限公司成立合资公司地矿慧通,鲁地投资出资比例为70.00%。经营范围为:轮胎、橡胶制品、实心轮胎及轮辋的生产销售;轮胎用原料(危险化学品除外)的批发零售;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。
(四)受托管理漳浦县黄龙建设投资有限公司
2015年8月7日,公司召开第八届董事会2015年第六次临时会议,审议通过了《关于全资子公司签订<委托管理协议>的议案》,公司全资子公司鲁地投资与标的公司漳浦县黄龙建设投资有限公司、其股东许美丽、陈敦煌、漳浦县中润建材有限公司、漳浦县龙湖建材经营部及担保方万新控股集团有限公司签署《委托管理协议》,许美丽、陈敦煌、漳浦县中润建材有限公司、漳浦县龙湖建材经营部将其合计持有的黄龙建投100%股权委托给鲁地投资管理。公司同日发布《关于全资子公司签订委托管理协议的公告》
黄龙建投的经营范围为:房地产开发、销售;建筑材料批发、零售 (以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营) 。
(五)增资控股滨州市力之源生物科技有限公司
2015年10月9日,山东地矿股份有限公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司与标的公司滨州市力之源生物科技有限公司原股东崔全山、李翠芳、滨州君盈创业发展有限公司签署《增资扩股协议》,鲁地投资拟向力之源增资7000万元,增资完成后鲁地投资持有力之源70%股权,崔全山持有力之源18%股权,李翠芳持有力之源2%股权、滨州君盈创业发展有限公司持有力之源10%股权。本次增资完成后滨州市力之源生物科技有限公司成为公司控股孙公司。公司于2015年10月10日召开第八届董事会2015年第九次临时会议,审议并通过了《关于全资子公司增资并控股滨州市力之源生物科技有限公司的议案》。
力之源的经营范围为:淀粉糖生产;批发兼零售预包装食品,批发兼零售散装食品;粮食收购;单一饲料(喷浆玉米皮、玉米蛋白粉)销售;生产销售:淀粉、淀粉乳、乳酸、黄粉、胚芽、纤维、植物蛋白、粗蛋白、玉米浆、玉米杂、浸泡液;生物技术的研发、咨询、转让;备案范围内的进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(六)增资控股山东宝利甾体生物科技有限公司
2015年10月9日,山东地矿股份有限公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司与标的公司山东宝利甾体生物科技有限公司原股东张安全、滨州君盈创业发展有限公司签署《增资协议》,鲁地投资拟向宝利甾体增资11000万元,本次增资完成后鲁地投资持有宝利甾体70.064%股权,张安全资持有宝利甾体23.949%股权,滨州君盈创业发展有限公司持有宝利甾体5.987%股权。本次增资完成后山东宝利甾体生物科技有限公司将成为公司控股孙公司。公司于2015年10月10日召开第八届董事会2015年第九次临时会议,审议并通过了《关于全资子公司增资并控股山东宝利甾体生物科技有限公司的议案》。
宝利甾体的经营范围为:兽药及医药中间体的研发、生产、销售;备案范围内的进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
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