山东地矿股份有限公司

(上接47版)

（七）受托管理山东让古戎资产管理有限公司

2015年10月10日，公司召开第八届董事会2015年第九次临时会议，审议通过了《关于全资子公司签订委托管理协议的议案》，公司全资子公司鲁地投资与标的公司山东让古戎资产管理有限公司、其股东济南宝源投资咨询有限责任公司及担保方山东润为投资咨询有限公司签署《委托管理协议》，济南宝源投资咨询有限责任公司将其持有的山东让古戎资产管理有限公司100%股权委托给鲁地投资管理。

山东让古戎资产管理有限公司的经营范围为：企业并购、资产重组、投资的咨询（不得经营金融、证券、期货、理财、基金、集资、融资等业务）；会议会务服务；体育场馆的管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

让古戎资产管理公司的资产为其持有的山东建联盛嘉中药有限公司80%的股权。

建联中药的经营范围为：零售(连锁)：处方药非处方药：中药饮片，中成药，化学药制剂，抗生素制剂，生化药品，生物制品（除疫苗）；二类精神药品、毒性中药材、罂粟壳；省内批发、零售：鹿茸、羚羊角、蛤蚧、穿山甲、白花蛇（有效期限以许可证为准）；零售：食品、保健食品，医疗器械（凭许可证经营）；生产：中药饮片（限分支）。销售：百货，化妆品，消杀用品；国内广告业务；进出口业务；经济贸易咨询；非专控农副产品收购;企业管理咨询；展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（八）委托经营娄烦县鲁地矿业有限公司和芜湖太平矿业有限责任公司

为进一步提升竞争力和盈利能力，山东地矿按照国家调结构、转方式的部署，结合公司发展战略和实际发展需要，2016年8月22日召开第八届董事会2016年第三次临时会议，审议通过了《关于将子公司娄烦县鲁地矿业有限公司对外承包经营的议案》，将子公司娄烦矿业对外承包给鸿基建设工程有限公司（承包方）经营。承包期限三年，经营承包费采取固定费用的方式，承包方按年度支付承包费用130万元；审议通过了《关于将子公司芜湖太平矿业有限责任公司对外承包经营的议案》将子公司太平矿业对外承包给陕西德源矿业投资有限公司（承包方）经营。承包期限三年，经营承包费采取固定费用的方式，承包方按年度支付承包费用70万元。

根据山东地矿与承包方签署的《承包经营合同》，上述对外承包经营基准日均为2016年4月30日，承包期限为2016年4月30日起至 2019年4月29日。承包期内，承包资产范围内厂房、设备等资产的法律权属关系不发生改变，仍归标的公司。承包期内，标的公司在生产经营过程中产生的盈利或亏损均由承包方享有或承担，承包方对标的公司具有实际控制权且合并财务报表。

除上述交易外，山东地矿本次重大资产重组前12个月未发生其他重大资产交易。

经核查，独立财务顾问认为：上述资产与本次重大资产重组购买的标的资产不属于同一资产或相关资产，亦不属于同一交易方所有或控制，上述交易内容与本次交易相互独立，不存在关联关系，不属于《重组管理办法》第十四条规定的需要累计计算的资产交易。

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2016年9月9日

申万宏源证券承销保荐有限

责任公司关于山东地矿股份

有限公司本次重组摊薄即期

回报之独立财务顾问核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“本独立财务顾问”）作为山东地矿股份有限公司（以下简称“山东地矿”或“上市公司”）本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规及规范性文件的要求，对山东地矿关于本次交易摊薄即期回报情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、本次重大资产重组的基本情况

山东地矿股份有限公司拟通过发行股份的方式购买莱州金盛矿业投资有限公司（下称“莱州金盛”）100%股权，交易价格为204,838.09万元，本次交易对价全部以发行股份的方式支付。本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告之日。经交易各方协商，公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.52元/股。

在本次发行股份购买资产的同时，公司拟采用锁价方式拟向阳光投资、地矿资本、翰耀投资、明石创投、曾鸿斌、徐燎燃等6名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过93,000万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产一致，为9.52元/股。

二、本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

①假设公司2016年9月完成重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组每股收益摊薄计算，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

②假设公司2016年非经常性损益和归属于上市公司股东的净利润与2015年水平相当；

③本次交易标的莱州金盛在2016年尚未达产，不产生利润。因此，本次计算2016年每股收益时不考虑其2016年的利润数；

④假设不考虑上市公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素，同时本次配套资金按上限募集，即募集配套资金总额为93,000万元。最终发行股数以证监会核准为准。

⑤假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。

（二）对公司主要财务指标的影响

■

如上表所示，预计本次交易完成当年（2016年），在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司扣除非经常性损益后每股收益将从0.20元/股下降为0.18元/股；在考虑虑募集配套资金的情况下，上市公司扣除非经常性损益后每股收益将从0.20元/股下降为0.17元/股。因此，本次交易存在摊薄上市公司即期回报的风险。

三、本次重大资产重组的必要性和合理性分析

由于本次重大资产重组标的公司2016年无法产生盈利，在上市公司业绩无法出现大幅增长的情况下，本次重大资产重组将摊薄公司每股收益。根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，公司董事会对本次重大资产重组的必要性和合理性进行了论证，具体如下：

（一）发展贵金属采选业务是上市公司未来战略之一

上市公司目前矿业板块主要是铁矿石采选，受累于国内铁精粉价格持续低迷，此板块经营形式较为严峻，虽然管理层做出了精细化管理和降本增效等措施，但铁矿石采选板块仍然处于亏损状态。

为了进一步拓展资源优势，分散经营风险，解决上市公司矿业产业结构单一的现状，上市公司董事会按照国家“调结构、转方式”的战略部署，开始采取措施实施战略转型，对发展战略进行了必要的战略调整，在现有矿业的基础上，大力发展有色金属采选板块，以提升公司的盈利能力。

本次重大资产重组标的资产莱州金盛朱郭李家金矿设计采选规模达5,000吨/天，开采地质条件良好，属于大型优质金矿矿山，是上市公司未来利润的稳定增长点。本次重大资产重组有利于改善上市公司矿业板块的产业布局，是公司未来发展的战略之一。

（二）本次重组利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

本次重大资产重组完成后，莱州金盛矿业投资有限公司成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，符合上市公司及全体股东的利益。

本次重大资产重组完成后，莱州金盛矿业投资有限公司将成为上市公司新的业务增长点，能够提升股东回报，提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

（三）提升控股股东持股比例，保持上市公司股权结构稳定

本次重组前，上市公司控股股东地矿集团及其一致行动人合计持有上市公司的股份总数为93,922,091股，合计持股比例为19.87%，而上市公司的第二大股东安徽丰原集团有限公司持有地矿股份总数为48,655,928股，持股比例为10.29%。地矿集团虽然为上市公司的控股股东，但存在持股比例偏低的问题，不利上市公司股权结构的稳定。

本次重大资产重组一方面可以将控股股东的优质资产注入上市公司，大幅改善上市公司的盈利能力，另一方面可以提升控股股东的持股比例，保持上市公司股权结构稳定，有利于上市公司的长远发展。

（四）消除同业竞争，履行股东承诺

2012年地矿股份重组上市时，为了避免和消除未来上市公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占上市公司及其下属子公司商业机会和形成同业竞争的可能性，地矿集团、地矿测绘院及山东地矿局做出了如下承诺：

“将促使其控制的企业对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在符合上市条件的前提下，将莱州金盛矿业投资有限公司等优良矿业权资产择机优先注入上市公司，以彻底消除与上市公司潜在的同业竞争”。

本次交易标的资产莱州金盛朱郭李家金矿经过多年持续的勘探投入，对矿区的资源储量、地质结构有了详细的了解，编制了相应的储量报告和可行性研究报告，并于2015年取得了国土资源部颁发的采矿许可证。本次重大资产重组将莱州金盛朱郭李家金矿注入上市公司，可以完成2012年重组上市的承诺，将优质资产注入上市公司，能够维护上市公司的利益，同时妥善解决历史承诺问题。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

发行人在本次收购的同时拟非公开发行股份募集配套资金9亿元用于标的资产莱州金盛朱郭李家金矿的项目建设。

上市公司目前矿业板块主要是铁矿石采选，2014年铁矿石采选占营业收入的比重为92.47%，受累于国内铁精粉价格持续低迷，此板块经营形式较为严峻。2015年占营业收入的比重大幅下降至10.23%，为了进一步拓展资源优势，分散经营风险，解决上市公司矿业产业结构单一的现状，上市开始采取措施实施战略转型，对发展战略进行了必要的战略调整，在现有矿业的基础上，大力发展有色金属采选板块，以提升公司的盈利能力。

本次重大资产重组之后，有色金属采选与黑色金属采选将形成良好的互补，解决了上市公司矿业产业结构单一的问题，对于提升上市公司盈利能力，维护股东利益具有重要的战略意义。

（二）人员储备情况

公司在多年金属采选业务的经营中，锻炼出了一批真才实学的中坚力量，在 公司采矿、选矿、冶炼、销售等各方各面都拥有较为突出的人力资源，为公司未来扩 大发展规模奠定了基础，为募集资金投资项目的实施储备了充足的人力资源。

（三）技术储备情况

公司核心技术为金属资源采选工艺，公司目前已经掌握了该行业普遍的采选工艺。公司长期以来高度重视技术人才的培养和核心技术的开发工作。公司为员工提供良好的职业发展平台，制定科学、具有激励性的绩效考核办法并严格予以落实，在强调规范的业务操作及执行的基础上，充分调动和激发员工的工作热情及积极性。公司为员工积极组织专业技能培训及综合能力培训，鼓励员工参与外部专业会议和交流，实现员工与公司一同成长。公司为员工提供清晰的职业发展规划，对于达到相应业绩考核水平且表现优秀的员工提供充分的晋升机会，为公司技术开发奠定基础。公司已经完成了募集资金投资项目的前期研究与准备工作，具备了完成募集资金投资项目的技术能力。

（四）市场开拓情况

公司在多年的市场经营中，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力。同时，公司在生产经营中，对行业和市场进行了较为详细的调研，预计未来公司新增产能得到有效消化。

五、公司应对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施

本次重大资产重组完成后公司股本总额和净资产将增加。公司募集资金将用于标的公司在建项目，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司的发展规划。但由于募股资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，同时本次交易的标的公司在2016年尚处于建设期无法产生盈利。在此之前，如公司净利润未产生相应幅度的增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因 此，公司拟通过积极提高公司竞争力，加强市场开拓，完善利润分配制度，积极实施募集资金投资项目等方式，提高公司盈利能力，以填补被摊薄即期回报。公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势

由于上市公司的原主营业务铁矿石采选市场行情低迷，盈利状况不佳。上市公司于2015年实施了战略转型，在现有矿业的基础上，积极并购各类具有较好盈利能力和成长性的非矿型公司，做好产业扩展的并购工作，逐步转型为多板块协作、多元化运作的集团式管理的上市公司。

非矿产业方面，公司通过产业并购，进入房地产、新能源等领域，转型为多板块协作、多元化运作的集团式管理的上市公司，各非矿产业成了上市公司重要的利润贡献主体。

矿业产业方面，公司积极进行探、采一体化改革与探索，并在探、采方面提高了专业技术，积累了丰富的市场化运作经验，同时在长期生产实践中引进和培养了一大批技术人才，专业领域涵盖地质探矿、采矿、防治水、选矿、机械、动力和土木工程等，具有较强的人才优势。公司所依托的山东省地质矿产勘查开发局，在全国地矿系统实力突出，成绩辉煌，底蕴深厚，在国内外提交与控制的资源量巨大，具有较强的资源优势。公司与东北大学建立了战略协作关系，联合进行采矿、选矿技术研究、应用及后备人才的培养，与长沙矿山研究院和山东科技大学等院所建立了长期协作关系，为公司发展奠定了技术保障。

随着公司发展战略的稳步实施，公司的矿业产业和非矿业产业成为公司的重要两翼并协同发展，公司的产业和资本市场优势相结合，未来发展空间将更加广阔。

（二）公司面临的主要风险及改进措施

1、主要风险

（1）市场价格波动的风险

公司属于黄金采选的上游行业，黄金供求关系和价格决定机制不同于普通工业产品，除工业需求和首饰需求等实体经济需求外，投资需求在总需求中占较大比例，其价格受到国际政治经济形势、金融市场走势等多方面因素共同影响，价格波动比较大，使黄金生产企业面临较大的市场不确定性。如果市场未来发生较大变化而导致黄金价格出现较大波动，特别是大幅下跌的情况，将对公司的盈利能力造成重大不利影响。

（2）多元化经营的风险

2015年以来，公司通过并购、托管和新设公司，进入包括新能源、房地产开发等多项非矿领域，改变了公司以黑色金属采选业为主的单一业务格局。通过本次重组，公司将在现有矿业产业的基础上，进一步加强有色金属采选板块的实力。公司将逐步转型为多板块协作、多元化运作的集团式管理的上市公司。各个新进入上市公司的业务板块可能存在一定磨合成本，对公司业务管控能力和经营管理水平带来一定难度和挑战。提请投资者关注公司主营业务多元化风险。

2、面对以上困难和风险，公司拟在生产经营中采取如下改进措施：

（1）加强矿山管理

在铁精粉价格低迷的行业背景下，上市公司拟精心组织生产经营，通过降本增效措施，压缩铁矿资产亏损，公司进一步完善对标体系，通过对标管理，积极走出去，拓宽管理思路。

（2）加快募集资金投资项目建设进度，加快本次交易拟注入资产的资源整合，尽快实现效益。

本次交易完成后，公司将尽快完成莱州金盛朱郭李家金矿的项目建设工作，使得金矿尽早实现生产经营，增加公司未来的盈利能力。如本次交易完成后，募投项目顺利实施，将大幅提高公司的盈利能力和经营活动现金流入，有利于公司长期发展，提高未来资产回报率

（3）提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩的措施

公司经过多年的经营积累，已经形成了较为有效的管理体系以保证日常高效运营，但随着公司业务规模的不断扩大，公司经营活动、组织架构以及管理体系均将趋于复杂，管理难度相应增加。因此，完善企业管理制度、不断优化绩效考核体系是提升公司经营业绩的必要选择。

公司将在实际经营过程中不断总结管理问题，进一步完善治理结构，力争建立更 为科学有效的决策机制和内部管理机制，使得公司的管理水平随着公司规模的增长不 断提升，并促进公司经营业绩的提高。

为提升公司的盈利能力，削弱本次重大资产重组摊薄即期回报对股东的影响，公司将在原有内部控制的基础上，进一步加强企业内部管控，对公司内部资源配置、运营管理、资金管理等环节进一步梳理，加强成本管理，全面控制公司经营和管理风险， 提升经营效率和盈利能力。

（4）进一步完善现金分红政策，保护中小投资者利益

《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）的要求。

为完善和健全山东地矿科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司董事会推出了《未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》。

本次重大资产重组完成后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

六、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩；

（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩；

（6）本承诺出具日后至公司本次融资实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造 成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

七、独立财务顾问结论意见

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，独立财务顾问对上市公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项进行了核查，经核查，本独立财务顾问认为：

1、山东地矿所预计的即期回报摊薄情况是合理的，并就填补即期回报拟定了相应的措施，且董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；

2、山东地矿本次重大资产重组相关事项已经董事会会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

综上所述，本独立财务顾问认为：山东地矿所预计的即期回报摊薄情况合理；填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》的规定，未损害中小投资者的合法权益。

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2016年9月9日

申万宏源证券承销保荐有限

责任公司关于山东地矿股份

有限公司股票价格波动是否

达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）

第五条相关标准的说明

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”

申万宏源证券承销保荐有限责任公司对山东地矿股份有限公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的情况进行了核查，核查结果如下：

因本次交易事项于2016年3月14日上午开市起开始连续停牌，2016年2月15日－2016年3月11日为公司股票连续停牌前20个交易日。上述期间山东地矿、深证成份指数（以下简称“深证成指”）、采矿指数（指数代码：399232）的涨跌幅情况如下表所示：

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由上表可见，剔除大盘因素影响后（即计算山东地矿与深证成指涨幅偏离值），山东地矿前20个交易日的累计涨跌幅为6.13%，低于累计涨跌幅20%的标准；剔除同行业板块因素影响后（即计算山东地矿与采矿指数（指数代码：399232）涨跌幅偏离值），山东地矿前20个交易日的累计涨跌幅为-0.63%，低于累计涨跌幅20%的标准。

经核查，本公司认为：山东地矿股份有限公司股价在本次重大资产重组停牌前20个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

特此说明。

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2016年9月9日

山东地矿股份有限公司

未来股东分红回报规划（2017-2019）

为进一步明确及完善公司分红机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发【2012】37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告【2013】43号)等有关规定，并结合《公司章程》，特制定《山东地矿股份有限公司未来股东分红回报规划(2017-2019年)》，具体内容如下：

一、利润分配政策

（一）股东分红回报规划制定考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷等情况，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配做出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）公司的利润分配政策

1、公司制定利润分配政策时，应当综合考虑股东要求和意愿、公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、发展战略、经营计划以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照相关规定，制定差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达20%。

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。在具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的方式向投资者进行利润分配。

3、现金分红的具体条件和比例：在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年的可分配利润的10%，任意连续三年内，现金分红的次数不少于一次，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

4、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时提出并实施股票股利分配方案。

5、利润分配的时间间隔：公司符合本章程规定的条件，可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。

6、公司应当在定期报告中详细披露现金利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，利润分配标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（三）利润分配的决策程序和决策机制

1、公司制订或修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配政策，应详细论证其原因及合理性。

2、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分听取独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3、公司管理层、董事会提出合理的分红建议和预案，应经全体董事过半数通过。经董事会审议通过后，应提请股东大会审议批准。股东大会审议制订利润分配的议案时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的过半数表决通过。

4、分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平，因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化或生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，以及监管部门修改分红政策的相关法规，公司需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（四）公司利润分配方案的实施

1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。

5、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

6、公司持有的本公司股份不参与分配利润。

二、未来三年（2017年--2019年）股东回报规划

（一）公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

（三）公司未来三年（2017-2019年）的股东回报规划具体如下

1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

2、公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

3、在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。

4、在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交公司股东大会进行审议表决。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。

（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制

公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。

公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

（五）公司利润分配的信息披露

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（六）股东利润分配意见的征求

公司证券部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复股东关心的问题。

（七）本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

山东地矿股份有限公司

董事会

2016年9月9日

山东地矿股份有限公司

未来三年（2017-2019）

公司发展战略规划

山东地矿股份有限公司（以下简称：公司）是深交所上市公司，股票代码SZ 000409，注册资本4.73亿元。公司自2012年底重组上市以来，经过快速发展，现已成长为一家业务涵盖黑色金属采选、贵金属采选、生物医药、新能源、特种轮胎、房地产、商品贸易等多个行业的综合性、多元化集团式公司。

因近年来矿业由高位运行走向持续低迷，公司及时调整产业结构，实施多元化发展战略转型，在维持现有矿业发展基础上，积极转型并购各类具有较好盈利能力和成长性的非矿企业，使公司的竞争力和盈利能力持续提升，初步形成了矿业、新能源、医药大健康三个核心板块和其它多板块协作共同发展的格局。

一、战略定位

公司站在新的高度，着眼长远发展，不断深化效益意识，提升管控能力，加快推进产业结构优化升级，稳步推进多元化发展。公司结合重大资产重组，对经营各板块认真梳理，经过充分调研、科学论证，结合公司“十三五”规划，制定了转型升级发展战略和总体设计方案，确定了以“贵金属采选、医药大健康产业、新能源产业”为三大主营业务的发展战略。

二、总体目标

从优化产业整体布局着眼，继续并购各类具有较好盈利能力和成长性的企业，做好产业扩展的梳理和归类整合工作，逐步转型为主板块突出、多板块协作、多元化运作的集团式管控的上市公司。

未来几年内，公司在坚持继续兼并优势企业、实现全面发展的前提下，重点推进三大主营业务作为三个核心板块的发展，即继续保持地矿主业——贵金属矿采选板块业务，突出金矿项目，同时发展优势细分矿种；整合推进医药大健康产业，通过组建或并购改建等方式，设立山东地矿建联中医院，以此为依托，推进全民健康大数据库积累、医疗结合、医养结合、中医养老等产业建设；创新发展新能源产业，加快清洁燃料等项目建设并扩大生产规模。在今后相当一段时期内，三大板块将作为公司主要收入来源。

三、主要策略

公司抓住转方式、调结构带来的历史机遇，在实现途径上，积极运用资本运作、兼并收购等发展手段，持续扩大经营规模；坚持集团管控和经营模式创新，不断提升项目整合与掌控能力；按照多元化投资、专业化经营的原则，在资源共享、优势互补基础上，培育产业核心竞争优势，确保公司矿业、医药大健康和新能源三大核心板块的业务战略布局更加丰富、合理，从而不断增强公司可持续发展能力，有效提升公司整体经济效益。

1．细化传统矿业，突出贵金属产业

对矿山进行集中事业部式管理，严控在产矿山生产经营方式，实施精细化降本增效措施，走管理型矿业开采模式，同时创新矿业经营模式，在矿石贸易渠道和多种有益成分的综合利用上更加全面、灵活，力争多出效益。公司意向采用股权投资基金的方式，对具有较好勘探开发前景、找矿潜力大的有关金矿进行投资，通过多种形式的战略合作，全面提升矿产开发的规模与水平，以确保公司良好的经济效益。

2．拓展健康养老，推进中医药养生养老一体化建设

在公司现有医药产业基础上，大力发展大健康产业。通过大健康产业基金，规划包括山东地矿建联中医院医疗卫生和中医养老养生服务建设、筹建温泉养老养生基地等在内的首批中医养生养老项目。

3．顺应经济发展，扩大新能源产业

依托山东泰德新能源，提高清洁能源在公司能源结构中的比重。利用银行资金和基金管理优势，采用产业基金方式，发展新能源项目，拓展清洁燃料产业规模，强化科技成果转化和应用研究，着力提高产业经济效益。

4．持续迸发活力，促进多元板块发展

公司在大力发展贵金属矿业、医药养老大健康、新能源三大核心板块的同时，注重提升公司并购的灵活性，对于具有较好盈利能力且有良好市场前景的企业积极并购，提升公司资本运作活力和收益率。山东地矿慧通特种轮胎在巩固原有生产经营规模基础上，逐渐拓宽销售渠道，突出特种轮胎的特色，完善产品系列，扩大市场占有量；鲁地美诺商贸有限公司，借助各种现代采购营销手段，不断拓宽商业贸易规模，增强鲁地美诺在商业贸易的影响力；通过并购医药企业，将宝利甾体皂素生产线、众诚公司的医药、农药、兽药等进行结合，延伸产业链条，打造中间体生产企业品牌，扩大规模效益。

5．转变发展方式，大力推动资本运作

改变以间接融资为主的投资发展模式，积极运用资本（资产）运营的方式，构建公司整体资本（资产）运作机制，发挥好投融资、活化资产等相关功能。在发展手段上，进一步加大项目并购力度，以现有产业结构和产业链内领域为目标，寻找具有一定规模的企业进行收购或合作，提升运营质量。

6．力促科技创新，助推产业发展

鼓励科技创新，实施“互联网+”战略。紧密结合山东省“互联网＋”行动计划，加快推动互联网与公司各产业板块的深度融合和创新发展，培育公司经济新的增长点；借鉴“互联网+”理念，厚植发展优势，拓展发展空间，拓宽产业渠道，提升产业发展规模及行业影响力。

四、战略支撑

围绕公司战略发展需求，公司全面加强投资与财务管理、人力资源与绩效管理、风险防控管理等体系建设，加强信息化技术的运用，不断提升公司决策、运营管理和操作执行等各层面的运行水平和运行效率，为平稳、快速、有序、高效地实现公司战略目标提供强大支持和保障，使公司走出一条适合自身、充满特色、极具活力的健康发展之路。

山东地矿股份有限公司

董 事 会

2016年9月9日

重组报告书独立财务顾问

核查意见表

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财务顾问主办人：

郑 楠 李俊伟

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

山东地矿股份有限公司

2016年9月9日