深圳市索菱实业股份有限公司

（上接86版）

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师及其他相关人员。

二、会议审议事项

1 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

2 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

2.1 交易对方

2.2 标的资产

2.3 交易价格

2.4 支付方式

2.5 现金对价支付期限

2.6 发行股份的种类和面值

2.7 发行方式及发行对象

2.8 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

2.9 发行数量

2.10 上市地点

2.11 锁定期安排

2.12 业绩承诺和补偿

2.13 期间损益安排

2.14 滚存未分配利润安排

2.15 决议的有效期

2.16 发行股份的种类和面值

2.17 发行方式、发行对象和认购方式

2.18 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

2.19 发行数量及募集资金总额

2.20 上市地点

2.21 限售期

2.22 滚存未分配利润安排

2.23 募集资金用途

2.24 决议的有效期

3 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

4 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成借壳上市的议案》

5 《关于<深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》

6 《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

7 《关于签订附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》

8《关于签订附生效条件的<非公开发行股份认购协议>的议案》

9 《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》

10《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

11 《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审阅报告、审计报告和评估报告的议案》

12 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

13《关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》

14 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

15 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》

16《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》

上述议案1-7、11-16已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，议案8-10已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见2016年9月12日及2016年6月21日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，股东大会审议上述1-16项议案时，均需对中小投资者的表决单独计票并披露，同时需以特别决议经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。

三、会议登记办法

1、现场会议登记时间：2016年9月26日-2016年9月27日上午9：30-11：30，下午13：30-16：00 。

2、登记地点：深圳市索菱实业股份有限公司董事会办公室

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年9月27日下午16：00前送达或传真至公司董事会办公室），不接受电话登记。

四、其他事项

1、会议联系人：兰长发

联系电话：0755-28022655

传真：0755-28022955

地址：广东省深圳市南山区深南大道9678号大冲商务中心1栋2号楼（B座）28楼

邮编：518000

2、公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

附件：

1、股东参会登记表

2、授权委托书

3、网络投票操作流程

特此公告。深圳市索菱实业股份有限公司

董事会

2016年9月12日

附件一： 股东参会登记表

深圳市索菱实业股份有限公司

2016年第一次临时股东大会股东参会登记表

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附注：

a) 请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

b) 已填妥及签署的参会股东登记表，应于2016年9月27日下午16：00之前以邮寄或传真方式送达公司，不接受电话登记。

c) 如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。

d）上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件二：授权委托书

深圳市索菱实业股份有限公司

2016年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人（本公司）出席深圳索菱实业股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票表决权，如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（本公司）对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、 反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托股东姓名及签章：

身份证或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托人股票账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

附注：

1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

附件三：网络投票操作流程

网络投票操作流程

本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，具体操作流程如下：

一、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：“362766”。

2.投票简称：“索菱投票”。

3.投票时间：2016年9月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.在投票当日，“索菱投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案①，1.02元代表议案1中子议案②，依此类推。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

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（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

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二、通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年9月27日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2016年9月28日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市索菱实业股份有限公司2016年第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

三、网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

深圳市索菱实业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳市索菱实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规及规范性文件的规定，我们作为深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第二届董事会第二十三次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）及其摘要等相关议案进行了认真审阅，现发表独立意见如下：

1、补充和完善后的本次交易方案、《重组报告书（草案）》及其摘要和相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易方案合理且具备可操作性，有利于公司提高公司盈利能力和抗风险能力，不存在损害公司和股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。

2、公司已聘请具有证券期货业务资格的中介机构对目标公司进行评估，标的资产交易价格在评估结果的基础上，由相关方协商确定，本次交易的定价原则合理。

（1）评估机构的独立性

公司已聘请具有相关证券期货业务资格的广东中广信资产评估有限公司对标的资产进行评估，公司聘请的评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有充分独立性。

（2）评估假设前提合理性

本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

（3）交易定价公允性

本次交易评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次交易定价是以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定，交易定价具有公允性，不存在损害公司及其股东利益的情形。

3、本次交易完成后，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司控股股东、实际控制人肖行亦为募集配套资金认购对象之一，本次交易构成关联交易，关联董事在审议相关议案时，进行了回避表决。

5、本次交易公司向交易对方及募集配套资金认购方发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

6、公司本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事先认可。本次交易相关事项已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，本次董事会的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

7、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。

综上，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项，同意公司董事会作出的与本次交易有关的安排。

独立董事签字：

何佳 国世平 洪小清

2016年 9月12日

深圳市索菱实业股份有限公司

独立董事关于第二届董事会

第二十三次会议相关事项的

事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳市索菱实业股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第二届董事会第二十三次会议拟审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重大资产重组报告书（草案）》”）等相关议案进行了认真审阅，基于独立判断，发表事前认可意见如下：

1、公司本次补充和完善后的交易方案、本次《重大资产重组报告书》（草案）符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司提高公司盈利能力和抗风险能力，不存在损害公司和股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。

2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，公司控股股东、实际控制人肖行亦为募集配套资金认购对象之一，本次交易构成关联交易。

3、本次交易涉及的标的资产最终交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构确认的评估值为依据，由交易各方协商确定，交易定价公允。根据相关法律法规及规范性文件之规定，本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为本次发行价格，交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量,即26.53元/股；在本次发行定价基准日至发行日期间，根据2015年年度股东大会审议通过的《关于2015年年度利润分配预案的议案》，以2015年12月31日的索菱股份总股本183,009,301股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.08元（含税）；根据公司2016年7月6日公告的《深圳市索菱实业股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》，公司本次权益分派的股权登记日为2016年7月13日，本次权益分派的除权除息日为2016年7月13日。该次利润分配已实施完毕，本次发行价格调整为26.42元/股。上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至股份发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。本次关联交易定价公允、合理，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

综上，我们同意将公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其他相关议案提交公司董事会审议。

独立董事：

国世平 何佳 洪小清

年 月 日