茂业商业股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2016-117号
茂业商业股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议于2016年9月9日以通讯表决方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议以记名投票方式表决，形成了如下决议：
一、审议通过了《关于为下属公司提供担保的议案》。
本公司控股子公司内蒙古维多利商业（集团）有限公司（以下简称“维多利集团”）、间接控股子公司包头市维多利商厦有限公司（以下简称“包头维多利”）及内蒙古维多利商业管理有限公司（以下简称“维多利商业”）拟与中国华融资产管理股份有限公司黑龙江分公司（以下简称“华融黑龙江分公司”）共同签署《债权转让协议》、《还款协议》。拟以债权转让、债务重组的方式向华融黑龙江分公司申请融资27,000万元。
为支持下属公司运营发展，公司拟与华融黑龙江分公司签署《保证协议》，以本公司持股比例为其与本公司下属公司内蒙古维多利集团、包头维多利、维多利商业之间的27,000万元债权债务重组本金及相应利息提供连带责任保证，担保额度不超过22,019万元，保证期限为主债务履行期届满之日起两年。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。
为支持全资子公司运营发展，公司拟与中国光大银行股份有限公司成都高笋塘支行（以下简称“光大银行成都高笋塘支行”）签订《最高额保证合同》，为全资子公司成商集团控股有限公司（以下简称“成商控股”）向其申请的人民币8,000万元一年期授信提供最高额保证担保，本次担保金额为人民币8,000万元。该笔授信，成商控股还将以其自有的位于成都市金牛区二环路北二段六号建筑面积为7,733平方米的非住宅用房提供抵押担保，抵押物评估总价为人民币10,164.84万元。担保期限为自主合同项下的借款期限届满之日起两年，担保方式为连带责任担保。上述担保无反担保，担保协议目前尚未签署。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《重庆建峰化工股份有限公司（简称“建峰化工”）以发行股份的方式购买本公司持有的重庆医药（集团）股份有限公司（简称“重庆医药”）28,211,220股股份的议案》。
重庆医药为本公司参股公司，上市公司建峰化工拟以非公开发行股票的方式向重庆医药股东发行股票购买其资产。本公司现持有重庆医药28,404,956股股份，占其总股份比例的6.3145%。建峰化工拟以发行股份的方式购买本公司持有的重庆医药28,211,220股股份。以2016年3月31日为基准日，重庆医药100%股权的预估值为693,481.08万元，以此确定本公司所持用以认购建峰化工发行股份的对应比例标的资产份额的交易作价约为43,491.17万元，由建峰化工全部以股份支付，发行价格为5.93元每股，本公司认购建峰化工股份数额约为73,340,933股。最终交易对价以经重庆市国资委备案的正式评估报告确定的评估值为准，并以此最终确定本次交易方案及本公司认购的建峰化工股份数额。董事会同意建峰化工以发行股份的方式购买本公司持有的重庆医药28,211,220股股份，并授权管理层签署《发行股份购买资产协议》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于召开2016年第八次临时股东大会的议案》。
《关于召开2016年第八次临时股东大会的通知》具体内容详见于同日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
茂业商业股份有限公司
董事会
二O一六年九月十三日
证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2016- 118号
茂业商业股份有限公司
关于为下属公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称:内蒙古维多利商业（集团）有限公司（以下简称“维多利集团”）、包头市维多利商厦有限公司（以下简称“包头维多利”）、内蒙古维多利商业管理有限公司（以下简称“维多利商业”）
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额: 本次担保金额22,019万元，累计为其担保数量为29,000万元人民币(不含本次)；
●本次担保是否有反担保:无 ；
●对外逾期担保:无 。
一、担保情况概述
茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股子公司内蒙古维多利集团、间接控股子公司包头维多利、维多利商业拟与中国华融资产管理股份有限公司黑龙江分公司（以下简称“华融黑龙江分公司”）共同签署《债权转让协议》、《还款协议》。拟以债权转让、债务重组的方式向华融黑龙江分公司申请融资27,000万元。
协议约定，维多利集团曾与包头维多利签订的《借款协议》约定向包头维多利借款人民币27,000万元。截至目前，按照前述《借款协议》，包头维多利尚未偿还维多利集团共计人民币27,000万元。维多利集团、包头维多利拟与华融黑龙江分公司签署《债权转让协议》，将上述到期债权27,000万元以对等价格转让给华融黑龙江分公司。维多利集团、维多利商业拟作为本次重组债务的共同债务人，与包头维多利共同承担债务，前述债务的重组期间为24个月。
同时，包头维多利拟与华融黑龙江分公司签订《抵押协议》，以其名下位于内蒙古包头市东河区巴彦塔拉大街维多利新天地广场54,772.10平方米商业房产及对应的土地使用权为上述债务提供抵押担保；维多利集团拟与华融黑龙江分公司签订《质押协议》，以其持有的包头维多利100%股权提供质押担保；同时，公司拟与华融黑龙江分公司签署《保证协议》，以本公司持股比例为上述重组本金及利息提供连带责任保证，担保额度不超过22,019万元，保证期限为主债务履行期届满之日起两年。
2016年9月9日，公司第八届董事会第五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为下属公司提供担保的议案》，全体独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。本次对外担保尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）维多利集团：成立于2002年6月12日,注册资本为17,000万元,法定代表人为卢小娟,经营范围为：停车场经营。百货、化妆品、服装、纺织品、针织品、鞋帽、钟表、眼镜、黄金饰品、珠宝首饰、工艺美术品、文化体育用品、乐器、家用电器、箱包、皮具、计算器、通讯产品、办公用品的零售；婚纱摄影；彩扩；柜台、场地租赁；广告业；企业管理服务；市场咨询与调查、商场管理；代购、邮购（不含邮递业务）、电子销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
维多利集团为本公司之控股子公司，本公司持有其70%股权。维多利投资控股有限公司（以下简称“维多利投资”）持有其15%股权，自然人邹招斌、陈帮海、林志健和陈千敢分别持有其4.7%、4%、3.3%及3%的股权。
截至2016年6月30日，维多利集团主要财务指标：资产总额： 340,055.33万元，净资产18,232.79万元，营业收入45,708.53万元，净利润为188.29万元。（以上数据未经审计）
（二）包头维多利：成立于2009年4月14日,注册资本为1000万元,法定代表人为邹招贤,经营范围为：图书音像的销售；保健食品的销售；预包装食品、散装食品、卷烟、雪茄烟的销售；面点加工；快餐店（以上项目在许可证有效期内经营）。商业管理；柜台租赁；家用电器、首饰钟表、眼镜、电脑、通讯设备、玩具礼品、服装、鞋帽、皮具箱包、办公用品、日用百货、金银饰品、农副产品的销售；停车场收费管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
包头维多利为本公司之间接控股子公司，本公司控股子公司维多利集团持有其100%股权。本公司间接持有其70%股权。
截至2016年6月30日，包头维多利主要财务指标：资产总额：51,838.86万元，净资产-40,160.90万元，营业收入13,828.41万元，净利润为-2,497.23万元。（以上数据未经审计）
（三）维多利商业：成立于2004年1月18日,注册资本为2,000万元,法定代表人为卢小娟,经营范围为：纺织用品、日用百货、服装、针纺织品、钟表眼镜、健身器材、文化用品、五金交电、布艺家居用品的销售；服装生产及加工；金银珠宝首饰、鞋帽、羊绒、羊毛制品、文胸内衣、照相器材、工艺品的销售；摊位、柜台租赁。广告业；企业管理服务、市场咨询与调查、商场管理；通过互联网进行代购、邮购、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
维多利商业为本公司之间接控股子公司，本公司控股子公司维多利集团持有其100%股权。本公司间接持有其70%股权。
截至2016年6月30日，维多利商业主要财务指标：资产总额：58,031.06万元，净资产8,773.03万元，营业收入38,404.64万元，净利润为1,332.56万元。（以上数据未经审计）
三、担保协议的主要内容
公司拟与华融黑龙江分公司签署《保证协议》，以本公司持股比例为华融黑龙江分公司对维多利集团、包头维多利及维多利商业人民币27,000万元的重组本金及人民币4,455万元利息提供连带责任保证，担保额度不超过22,019万元，保证期限为主债务履行期届满之日起两年。
该笔重组债务的本金及利息，除本公司外，维多利集团现有股东维多利投资、自然人邹招斌、陈帮海、林志健及陈千敢将分别按其持股比例提供连带责任担保，另自然人邹招斌的配偶也将为上述债务提供连带保证责任。以上担保均无反担保，担保协议目前尚未签署。
四、董事会意见
董事会认为：维多利集团、包头维多利及维多利商业均为公司控股的下属公司，为其提供本次担保，有利于满足下属公司的融资需求，补充其内部流动性，符合公司整体发展的需要。
2016年9月9日，公司第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于为下属公司提供担保的议案》，董事会同意公司按持股比例为维多利集团、包头维多利及维多利商业提供共计人民币22,019万元的连带责任担保，并同意将上述议案提交股东大会审议。
五、独立董事意见
公司对下属公司的担保有助于补充其流动性，有利于公司的正常运营，体现了上市公司对下属公司的支持，符合公司整体发展的需要。被担保对象的经营情况稳定，且都为公司控股70%的下属公司，公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险。公司本次担保相关审批程序合法，没有损害公司及公司股东的利益。同意将该议案提交股东大会审议。
六、累计对外担保数量
截至本公告日，公司及其控股子公司对外担保累计数量为13.72亿元人民币，公司对控股子公司提供的担保总额为58.44亿元人民币（不含本次），分别占公司最近一期经审计净资产的104.17%、443.87%。无逾期担保。
七、备查文件目录
1、保证合同；
2、公司第八届董事会第五次会议决议；
3、独立董事意见；
4、被担保下属公司营业执照；
5、被担保下属公司最近一期的财务报表。
特此公告。
茂业商业股份有限公司
董 事 会
二O一六年九月十三日
证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2016- 119号
茂业商业股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称:成商集团控股有限公司（以下简称“成商控股”）；
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额: 本次担保金额8,000万元人民币, 累计为其担保数量为387,441万元人民币（不含本次）；
●本次担保是否有反担保:无 ；
●对外逾期担保:无 。
一、担保情况概述
被担保人名称：成商控股
债权人名称：中国光大银行股份有限公司成都高笋塘支行（以下简称“光大银行成都高笋塘支行”）
为支持全资子公司运营发展，茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟与光大银行成都高笋塘支行签订《最高额保证合同》，为成商控股向其申请的授信提供最高额保证担保，本次公司承担的保证责任最高本金限额为人民币8,000万元。
2016年9月9日，公司第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，董事会同意公司为成商控股向光大银行成都高笋塘支行申请的一年期授信提供8 ,000万元人民币最高额保证担保，并同意将上述议案提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
成商控股成立于1998年3月9日，注册资本为137,841.7349万元人民币，法定代表人为高宏彪，经营范围为：企业管理服务；批发、零售：日用百货、化妆品、针纺织品、服装鞋帽、文体用品、日杂用品、床上用品、金银制品（不含文物）、钟表、眼镜、照相器材、现代办公用品、计算机软硬件及耗材、五金交电、建筑装饰材料、仪器仪表、化工原料及产品（不含危险品）、普通机械、电器机械、汽车零部件、通讯设备（不含无线电发射设备）、工艺美术品、家具、家用电器、洗涤卫生用品、玻塑制品、保健用品、土特产品、机电产品、日用化学品（不含危险品）、健身设备；零售：计生用品、蔬菜水果、生鲜肉、禽、蛋及水产品；摄影、摄像服务；仓储；家电维修；黄金饰品、珠宝首饰、珠宝饰品、珠宝玉器；广告的设计、制作、广告代理及发布、广告服务（不含气球广告）；房屋中介、自有房屋租赁；再生资源回收；停车场服务；商务信息咨询；其它无需许可或审批的合法项目。零售：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（限分公司凭许可证经营）；宾馆（限分公司凭许可证经营）；进出口技术。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成商控股为本公司之全资子公司。截至2016年6月30日，成商控股主要财务指标：资产总额： 742,532.68万元，净资产240,316.57万元，营业收入145,057.76万元，净利润为4,103.17万元。（以上数据未经审计）
三、担保协议的主要内容
本公司拟为成商控股向光大银行成都高笋塘支行申请的8,000万元人民币一年期授信提供最高额保证担保，担保金额为8,000万元。该笔授信，成商控股还将以其自有的位于成都市金牛区二环路北二段六号建筑面积为7,733平方米的非住宅用房提供抵押担保，抵押物评估总价为人民币10,164.84万元。担保期限为自主合同项下的借款期限届满之日起两年，担保方式为连带责任担保。上述担保无反担保，担保协议目前尚未签署。
四、董事会意见
董事会认为：成商控股为公司全资子公司，为其提供本次担保，有利于满足子公司的融资需求，补充其内部流动性，符合公司整体发展的需要。
2016年9月9日，公司第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，董事会同意公司为成商控股提供共计人民币8,000万元的最高额保证担保，并同意将上述议案提交股东大会审议。
五、独立董事意见
公司对全资子公司成商控股的担保有助于补充子公司的流动性，有利于该公司的正常运营，体现了上市公司对子公司的支持，符合公司整体发展的需要。被担保对象的经营情况稳定，且为公司控股100%的子公司，公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险。公司本次担保相关审批程序合法，没有损害公司及公司股东的利益。同意将该议案提交股东大会审议。
六、累计对外担保数量
截至本公告日，公司及其控股子公司对外担保累计数量为13.72亿元人民币，公司对控股子公司提供的担保总额为58.44亿元人民币（不含本次），分别占公司最近一期经审计净资产的104.17%、443.87%。无逾期担保。
七、备查文件目录
1、担保合同；
2、公司第八届董事会第五次会议决议；
3、独立董事意见；
4、成商控股营业执照；
5、成商控股最近一期的财务报表。
特此公告。
茂业商业股份有限公司
董 事 会
二O一六年九月十三日
证券代码：600828 证券简称：茂业商业 公告编号：2016-120号
茂业商业股份有限公司
关于召开2016年第八次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年9月28日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第八次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年9月28日 14点 30分
召开地点：成都市东御街19号本公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年9月28日
至2016年9月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过。相关内容详见公司于2016年9月13日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）的公告
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、股东登记时，自然人需持本人身份证、股东账户卡进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
2、登记时间：请自愿出席本次会议的股东于2016 年9月26日至9月27日上午9：00—12：00，下午 14：00—18：00 到公司投资者关系部办理登记。外地股东可通过信函或传真方式登记。
3、登记地点：成都市东御街十九号本公司投资者关系部。
联系地址：成都市东御街十九号茂业商业股份有限公司投资者关系部
联 系 人：郑怡、谢庆 联系电话：028-86665088
传 真：028-86652529 邮政编码：610016
六、 其他事项
与会股东食宿、交通费自理。
特此公告。
茂业商业股份有限公司董事会
2016年9月13日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
茂业商业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年9月28日召开的贵公司2016年第八次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
