上海中技投资控股股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
证券代码：600634 证券简称：中技控股 上市地点：上海证券交易所
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上海中技投资控股股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
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独立财务顾问
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二〇一六年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容真实、准确、完整，对本摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件备置于上市公司住所地。
释义
本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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注：本报告书摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟以现金支付的方式购买品田投资持有的宏投网络26%的股权以及宏达矿业持有的宏投网络25%的股权，合计为宏投网络51%的股权。
二、本次交易构成重大资产重组及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。截至评估基准日，宏投网络100%股权的评估值为320,327.32万元，即宏投网络51%股权对应的价值为163,366.93万元，经交易各方友好协商，拟确定宏投网络51%股权交易对价为163,200万元，占上市公司2015年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
交易对方之一宏达矿业，系本公司之实际控制人颜静刚配偶梁秀红控制的上市公司，为本公司的关联方。根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开的董事会和股东大会正式审议本次重组方案时，关联董事及关联股东应回避表决。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产购买，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对价支付方式安排
本次交易为重大资产购买，采用现金作为交易对价的支付方式。
五、交易标的评估及作价情况
本次交易标的资产的评估机构为立信评估。根据立信评估出具的《资产评估报告》，本次评估以2016年6月30日为评估基准日，选取资产基础法对宏投网络的对应权益进行评估，宏投网络100%股权的评估值为320,327.32万元，即宏投网络51%股权对应的价值为163,366.93万元，经交易各方友好协商，拟确定宏投网络51%股权交易对价为163,200万元，其中品田投资所持宏投网络26%股权的交易价格为83,200万元；宏达矿业所持宏投网络25%股权的交易价格为80,000万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及《上市公司备考审阅报告》，假设中技桩业94.4894%股权已经置出，购买宏投网络51%股权完成前后，上市公司2015年及2016年1-6月的主要财务指标如下表所示：
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（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要业务为销售建筑材料、提供新型桩型专业领域内的技术服务等。本次交易后，上市公司主营业务将变更为游戏研发和运营。上市公司将进军文化娱乐产业，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。
七、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的批准或核准程序
1、本次交易草案已经上市公司第八届董事会第四十六次会议审议通过；
2、本次交易已经品田投资的全体合伙人会议表决通过；
3、本次交易已经获得宏投网络股东会审议通过；
4、本次交易已经宏达矿业第六届董事会第二十次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的批准或核准程序
1、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过；
2、购买宏达矿业持有宏投网络25%的股权尚需获得宏达矿业股东大会审议通过。
八、本次交易相关方作出的重要承诺和说明
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(下转116版)
