上海来伊份股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

上海市松江区九亭镇久富路300号

重要提示

本招股书说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

第一节 重大事项提示

一、发行前股东自愿锁定股份以及持股意向的承诺

（一）公司控股股东上海爱屋企业管理有限公司的承诺

“自上海来伊份股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

除前述锁定期外，本公司的控股股东施永雷在发行人任职董事、监事或高级管理人员期间，本公司每年转让的股份不超过所持有的发行人可转让股份总数的百分之二十五；在上述锁定期届满后本公司的控股股东施永雷在发行人离职的，自离职之日起半年内本公司不转让所持有的发行人股份；本公司所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格；发行人股票上市后六个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或者发行人股票上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本公司所持公司股票的锁定期自动延长六个月。

本公司作为发行人的控股股东，未来五年内，在上述锁定期满后，可根据企业需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式适当转让部分发行人股票，但并不会因转让发行人股票影响本公司控股地位。在上述锁定期满后二十四个月内，如本公司拟转让持有的发行人股票，则每十二个月转让数量不超过本公司所持发行人股票数量的5%，且转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格。在本公司拟转让所持发行人股票时，本公司将在减持前三个交易日通过发行人公告减持意向。

如本公司未履行承诺，本公司愿依法承担相应责任。”

（二）公司实际控制人郁瑞芬的承诺

“自上海来伊份股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

除前述锁定期外，本人在发行人任职董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有的发行人可转让股份总数的百分之二十五；在上述锁定期届满后本人离职的，自离职之日起半年内不转让所持有的发行人股份。本人所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格；发行人股票上市后六个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或者发行人股票上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人所持公司股票的锁定期自动延长六个月。

本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应责任。”

（三）公司实际控制人施辉的承诺

“自上海来伊份股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

本人所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格；发行人股票上市后六个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或者发行人股票上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人所持公司股票的锁定期自动延长六个月。

如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应责任。”

（四）公司股东上海海锐德投资咨询有限公司和上海德域投资咨询有限公司的承诺

“自上海来伊份股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。”

（五）公司股东德同国联（无锡）投资中心（有限合伙）、杭州德同创业投资合伙企业（有限合伙）、广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）、常春藤（上海）股权投资中心（有限合伙）、深圳市融元创业投资有限责任公司、上海海德立业投资有限公司和南通临港城建投资有限公司的承诺

“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人回购所持有的股份。”

二、本次发行后公司股利分配政策、分红规划及上市前滚存利润的分配

（一）本次发行上市后公司的股利分配政策

为确保投资者能够充分享由公司发展所带来的收益，根据《公司章程（草案）》，公司将实行积极、持续、稳定的股利分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司自身的可持续发展。公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利。

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。

2、公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

3、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%（合并报表），最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

公司的利润分配方案应根据公司章程的规定，遵守中国证监会、证券交易所等相关部门的有关规定，经董事会审议后，提交股东大会表决通过。

关于公司股利分配政策的具体内容，请详见本招股意向书“第十四章 股利分配政策”之“四、本次发行上市后的股利分配政策”。

（二）公司未来三年的利润分配规划和计划

公司制定了《公司未来三年分红回报规划（2016-2018年）》，对未来分红的具体回报规划、分红的政策和分红计划作出了进一步安排。

关于本公司发行上市后的利润分配政策，所做出的具体回报规划、分红的政策和分红计划的详细内容，请详见本招股意向书“第十一章 管理层讨论与分析”之“七、分红回报规划”。

（三）上市前滚存利润分配方案

根据本公司2014年第二次临时股东大会决议，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行后全体新老股东按各自持股比例享有。

三、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

（一）发行人承诺

“上海来伊份股份有限公司（以下简称“本公司”）承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司承诺，如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法公开回购首次公开发行股票的全部新股。

本公司承诺，如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

（二）控股股东上海爱屋企业管理有限公司承诺

“上海爱屋企业管理有限公司（以下简称“本公司”）作为上海来伊份股份有限公司（以下简称“发行人”）的控股股东，承诺发行人招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司承诺，如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回已转让的原限售股份。

本公司承诺，如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

（三）本公司全体董事、监事、高级管理人员的承诺

“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

（四）中信建投证券承诺

“本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

（五）立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺

“本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

“本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

（六）北京国枫律师事务所承诺

“本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

（七）北京中企华资产评估有限责任公司承诺

“本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。

四、本公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺

（一）本公司关于稳定股价的承诺

“自本公司股票上市之日起三十六个月期间内，当出现公司股票连续20个交易日的收盘价均低于当日已公告每股净资产，且非在股价稳定措施实施期内的情况时，则触发本公司在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定且本公司股权分布符合上市条件的前提下回购股份的义务（以下简称“本公司回购义务触发条件”）。其中当日已公告每股净资产为1）发行人最新报告期期末公告的每股净资产，或2）如最新报告期期末财务数据公告后至下一报告期期末财务数据公告前期间因分红、配股、转增等情况导致发行人股份或权益变化时，则为经调整后的每股净资产。股价稳定措施实施期为股份回购义务触发之日起至其后6个月。

本公司董事会办公室负责本公司回购义务触发条件的监测。在本公司回购义务触发条件满足的当日，本公司应发布公告提示发行人将启动回购股份的措施以稳定股价。

本公司董事会应于本公司回购义务触发条件满足之日起10个交易日内制定股份回购预案并进行公告，股份回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。股份回购预案应明确本公司将在股份回购义务触发之日起6个月内通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购本公司股份，股份回购价格区间参考本公司每股净资产并结合本公司当时的财务状况和经营状况确定，用于股份回购的资金总额不低于本公司上一年度归属于本公司股东的净利润的5%，但不高于本公司上一年度归属于本公司股东的净利润的20%，结合本公司当时的股权分布状况、财务状况和经营状况确定。股份回购议案经董事会、股东大会审议通过、履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件所规定的相关程序并取得所需的相关批准后，由本公司实施股份回购的相关决议。本公司将在启动上述股份回购措施时提前公告具体实施方案。在实施上述回购计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于当日已公告每股净资产，则本公司可中止实施股份回购计划。本公司中止实施股份回购计划后，自本公司股票上市之日起三十六个月期间内，如本公司回购义务触发条件再次得到满足，则本公司应继续实施上述股份回购计划。

如本公司未能履行上述股份回购的承诺，则本公司控股股东上海爱屋企业管理有限公司、实际控制人施永雷、郁瑞芬和施辉以及董事、高级管理人员将承担增持本公司股份以稳定股价的义务。

本公司如拟新聘任董事、高级管理人员，将要求其同时出具将履行本公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺的承诺函。”

（二）控股股东上海爱屋企业管理有限公司关于稳定股价的承诺

“上海爱屋企业管理有限公司（以下简称“本公司”）为上海来伊份股份有限公司（以下简称“发行人”）控股股东，本公司承诺如下：

自发行人股票上市之日起三十六个月期间内，当出现发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于当日发行人已公告每股净资产（当日发行人已公告每股净资产为1）发行人最新报告期期末公告的每股净资产，或2）如最新报告期期末财务数据公告后至下一报告期期末财务数据公告前期间因分红、配股、转增等情况导致发行人股份或权益变化时，则为经调整后的每股净资产）的情况时，则触发发行人回购股份稳定股价的义务。本公司承诺就发行人股份回购预案以所拥有的全部表决票数在股东大会上投赞成票。

如发行人股份回购议案未获董事会或股东大会审议通过，或因发行人履行股份回购义务而使其违反有关法律法规、中国证监会相关规定及其他对发行人有约束力的规范性文件，或导致发行人股权分布不再符合上市条件，或因其他原因导致发行人未能履行回购股份义务，或发行人未能按照已公布的股份回购方案实施股份回购时，则触发本公司增持发行人股份以稳定股价的义务（以下简称“增持触发条件”）。

发行人董事会办公室负责前述增持触发条件的监测。在增持触发条件满足的当日，发行人应发布公告提示发行人股价已连续20个交易日低于每股净资产，且发行人回购股份以稳定股价的义务无法履行或未履行，并通知本公司采取措施稳定股价。

本公司承诺按以下预案采取措施稳定发行人股价：本公司在接到发行人董事会办公室通知之日起10个交易日内，应就增持发行人股票的具体计划书面通知发行人，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由发行人进行公告。本公司将在接董事会办公室通知之日起6个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持发行人股份，增持股份数量不低于发行人总股本的1%，但不超过发行人总股本的2%。在实施上述增持计划过程中，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均高于当日发行人已公告每股净资产，则本公司可中止实施股份增持计划。本公司中止实施股份增持计划后，自发行人股票上市之日起三十六个月期间内，如增持触发条件再次得到满足，则本公司应继续实施上述股份增持计划。本公司在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后发行人的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及上海证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。

如本公司未履行上述增持股份的承诺，则发行人可将本公司增持义务触发当年及其后两个年度发行人应付本公司现金分红予以扣留直至本公司履行承诺为止。自增持触发条件开始至本公司履行承诺期间，本公司直接或间接持有的发行人股份不予转让。

如本公司未履行承诺，本公司愿依法承担相应责任。”

（三）实际控制人施永雷、郁瑞芬、施辉关于稳定股价的承诺

“自发行人股票上市之日起三十六个月期间内，当出现发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于当日发行人已公告每股净资产（当日发行人已公告每股净资产为1）发行人最新报告期期末公告的每股净资产，或2）如最新报告期期末财务数据公告后至下一报告期期末财务数据公告前期间因分红、配股、转增等情况导致发行人股份或权益变化时，则为经调整后的每股净资产）的情况时，则触发发行人回购股份稳定股价的义务。本人承诺就发行人股份回购预案以本人的董事（如有）身份在董事会上投赞成票，并以所拥有的全部表决票数在股东大会上投赞成票。

如发行人股份回购议案未获董事会或股东大会审议通过，或因如发行人履行股份回购义务而使其违反有关法律法规、中国证监会相关规定及其他对发行人有约束力的规范性文件，或导致发行人股权分布不再符合上市条件，或因其他原因导致发行人未能履行回购股份义务，或发行人未能按照已公布的股份回购方案实施股份回购时，则触发本人增持发行人股份以稳定股价的义务（以下简称“增持触发条件”）。

发行人董事会办公室负责前述增持触发条件的监测。在增持触发条件满足的当日，发行人应发布公告提示发行人股价已连续20个交易日低于每股净资产，且发行人回购股份以稳定股价的义务无法履行或未履行，并通知本人采取措施稳定股价。

本人承诺按以下预案采取措施稳定发行人股价：本人在接到发行人董事会办公室通知之日起10个交易日内，应就增持发行人股票的具体计划书面通知发行人，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由发行人进行公告。本人将在接董事会办公室通知之日起6个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持发行人股份，增持股份数量不低于发行人总股本的0.2%，但不超过发行人总股本的4.99%。在实施上述增持计划过程中，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均高于当日发行人已公告每股净资产，则本人可中止实施股份增持计划。本人中止实施股份增持计划后，自发行人股票上市之日起三十六个月期间内，如增持触发条件再次得到满足，则本人应继续实施上述股份增持计划。本人在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后发行人的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及上海证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。

如本人未履行上述增持股份的承诺，则发行人可将本人增持义务触发当年及其后两个年度发行人应付本人现金分红予以扣留直至本人履行承诺为止。自增持触发条件开始至本人履行承诺期间，本人直接或间接持有的发行人股份不予转让。

本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺以及在发行人首次公开发行股票时所作出的其他承诺。如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应责任。”

（四）董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺

“自发行人股票上市之日起三十六个月期间内，当出现发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于当日发行人已公告每股净资产（当日发行人已公告每股净资产为1）发行人最新报告期期末公告的每股净资产，或2）如最新报告期期末财务数据公告后至下一报告期期末财务数据公告前期间因分红、配股、转增等情况导致发行人股份或权益变化时，则为经调整后的每股净资产）的情况时，则触发发行人回购股份稳定股价的义务。本人承诺就发行人股份回购预案以本人的董事身份（如有）在董事会上投赞成票，并以所拥有的全部表决票数（如有）在股东大会上投赞成票。

如发行人股份回购议案未获董事会或股东大会审议通过，或因如发行人履行股份回购义务而使其违反有关法律法规、中国证监会相关规定及其他对发行人有约束力的规范性文件，或导致发行人股权分布不再符合上市条件，或因其他原因导致发行人未能履行回购股份义务，或发行人未能按照已公布的股份回购方案实施股份回购时，则触发本人增持发行人股份以稳定股价的义务（以下简称“增持触发条件”）。

发行人董事会办公室负责前述增持触发条件的监测。在增持触发条件满足的当日，发行人应发布公告提示发行人股价已连续20个交易日低于每股净资产，且发行人回购股份以稳定股价的义务无法履行或未履行，并通知本人采取措施稳定股价。

本人承诺按以下预案采取措施稳定发行人股价：

本人在接到发行人董事会办公室通知之日起10个交易日内，应就增持发行人股票的具体计划书面通知发行人，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由发行人进行公告。本人将在接董事会办公室通知之日起6个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持发行人股份，用于增持股份的金额不低于发行人高级管理人员上一年度平均薪酬的50%。在实施上述增持计划过程中，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均高于当日发行人已公告每股净资产，则本人可中止实施股份增持计划。本人中止实施股份增持计划后，自发行人股票上市之日起三十六个月期间内，如增持触发条件再次得到满足，则本人应继续实施上述股份增持计划。本人在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后发行人的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及上海证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。

如本人未履行上述增持股份的承诺，则发行人可将本人增持义务触发当年及其后两个年度发行人应付本人现金分红或薪酬予以扣留直至本人履行承诺为止。自增持触发条件开始至本人履行承诺期间，本人直接或间接持有的发行人股份不予转让。

本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺以及在发行人首次公开发行股票时所作出的其他承诺。如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应责任。”

五、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

爱屋企管为公司控股股东，其持有发行人股份的持股意向及减持意向如下：

自发行人首次公开发行的股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；发行人在证券交易所上市后6 个月内如发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者在证券交易所上市后6 个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长6 个月。

自上述承诺的股份锁定期届满后两年内，爱屋企管减持发行人股份时，每12 个月内减持股份数量不超过发行人届时已发行股份总数的10%，并将遵守以下条件：

（1）减持价格不低于发行价格，若发行人股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，减持价格将进行除权除息相应调整；

（2）减持发行人股份符合相关规定且不违反爱屋企管作出的公开承诺。

（3）遵守持股5%以上股东减持时须提前三个交易日予以公告的要求。

六、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险

（一）公司经营食品的安全质量风险

本公司致力于构建国内领先的专业化休闲食品连锁经营平台，以“健康、美味、新鲜、优质”为理念，精确把握市场消费潮流，精选国内外各类优质休闲食品。截至2016年6月30日，公司拥有超过150家供应商为公司提供炒货、肉制品、蜜饯、水产品、糖果/果冻、膨化、果蔬、豆制品、糕点等九大类，超过900多种产品。公司主要产品一般均选择2-3家供应商，在多家供应商提供的产品中择优采购。

公司以自有品牌开展连锁经营模式，实质上对食品安全质量管控能力和水平提出了更高的要求，这就必然使公司从流通环节逐步延伸到对上游供应商的生产等环节的监控，以保证公司不会因供应商的食品问题而导致公司品牌声誉受损。

公司已建立起一套完整的商品及服务质量管理控制体系，对供应商的筛选与管理已经形成了一套严格的甄别和管理机制，以及依托公司强大的信息管理系统及技术，实现从商品采购、仓储、配送、销售全过程的质量控制，以确保公司供应的产品做到安全、健康和新鲜。但是本公司商品的质量仍不可避免的受限于农产品原料供应、供应商的生产能力、加工工艺及管理水平等因素影响，无法完全避免一些不可预见原因导致产品质量发生问题的风险。如果公司销售的商品存在不符合国家的食品安全标准，甚至发生重大的食品安全事故，将会面临行政监管部门的处罚及消费者的关注，对公司品牌形象产生不利影响，并会对公司业绩产生影响，可能会发生公司营业利润下降的风险，不能完全排除上市当年营业利润比上年下滑50%以上或上市当年即亏损的可能性。

（二）行业其他企业发生重大食品安全事故而引起的经营风险

本公司从事休闲食品连锁经营业务，休闲食品属于快速消费品。食品安全又是社会高度关注的问题，近年来，我国食品安全事件频发，也不可避免地成为媒体的聚焦热点。目前我国休闲食品行业尚处于初级发展阶段，存在着大量的小规模生产企业、销售企业，由于部分厂商生产技术较为落后，食品安全标准和监督控制程序缺失，食品质量控制薄弱，生产环境较差，滥用食品添加剂等情况时有发生，无法保证采购、生产、销售过程中各环节的食品安全质量控制，导致可能会出现不符合国家食品安全标准的事故产生。如果行业内个别生产或销售企业发生重大的食品安全事故，或者因个别企业生产环境恶劣、食品质量控制薄弱等，社会媒体报道所产生的负面影响将会波及整个休闲食品行业，对整个行业形象、消费者信心造成严重损害，也会对包括本公司在内的整个休闲食品行业的经营产生重大影响，进而可能发生公司营业利润下降的风险。

（三）门店租金提高、人力成本上升及新开门店选址所带来的经营风险

公司直营门店绝大部分为租赁经营，近年来随着通货膨胀，各大城市房屋租赁价格呈持续上涨趋势。2013年、2014年、2015年和2016年1-6月的门店租赁费总额分别为28,104.60万元、28,262.35万元、29,490.88万元和14,990.88万元，占同期营业收入的比例分别为10.22%、9.89%、9.43%和8.80%。虽然公司现有租赁合同租赁期限通常为3年，在此期间将锁定租金价格，但本公司在未来仍将面临营业场所租金提高的风险，可能导致公司利润下降。

近年来，随着城市居民最低工资标准不断提高，社会保障体系不断完善，我国企业的人力成本快速上升。截至2016年6月30日，公司共有员工8,593人，门店销售人员人数占比较多，人力成本支出较大。2013年、2014年、2015年和2016年1-6月公司人力成本分别为48,658.08万元、49,122.25万元、53,296.36万元和28,547.42万元，分别占公司当年营业收入的17.70%、17.19%、17.04%和16.75%。如果未来我国企业的用工成本继续上升，可能对公司的业绩造成较大的影响，导致公司盈利能力下降。

对于连锁经营企业来说，门店选址极为重要，需要综合考虑目标消费群的构成、消费习惯、消费水平、预期客流量、交通便利条件、商业辐射能力、可选用的门店面积、附近已有或潜在的商业竞争程度以及是否能以合适的价格租赁经营场地等多种因素。门店选址一旦失当，不仅会使既定的目标市场地位难以实现，而且也会因开店前期产生的装修费等资本性支出和筹办费不能收回等因素而给公司带来经营损失。

（四）经营业绩主要来源于江浙沪成熟市场以及新区域市场开拓风险

中国幅员辽阔、东西部经济发展不均衡、南北文化差异大、饮食习惯差异大，因此休闲食品消费市场特性亦差别较大。

公司的来伊份品牌发源地为上海，公司在江浙沪等成熟区域具有较高的知名度和市场影响力。2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，发行人江浙沪地区主营业务收入占公司主营业务收入的比重分别为91.27%、93.58%、94.60%和95.25%。尽管近年来公司已经逐渐向新区域市场开拓，但是目前依然存在着经营业绩主要来源于江浙沪成熟市场的风险。

发行人立足江浙沪地区成熟区域，从2010年开始逐步向江浙沪以外地区扩张，快速扩展至安徽、北京、湖北、山东、天津等新区域市场。在新进入的市场区域，公司尚处于品牌培育和营销网络建设的初期，公司品牌培养有一定的投入期，新区域消费者对公司品牌的认知和消费需求的释放尚需时日；此外，公司对当地休闲食品口味差异、消费习惯、经营策略和经营管理等，也需要一个逐步学习、适应的过程。在进入新区域市场前期，由于门店租赁、人工成本、门店装修及固定资产购置等前期投入的成本刚性较大，而公司品牌知名度、规模经济效应等尚未体现，报告期内公司在新进区域的外地子公司存在较大亏损，公司已采取多种经营策略对该情况进行调整，如果今后公司在新区域市场开拓情况未达到预期，产生的亏损将可能导致公司经营业绩下滑。

（五）公司经营业绩季节性波动的风险

本公司所属行业为休闲食品零售行业。休闲食品零售行业具有较强季节性，一方面，由于天气原因，消费者在第一和第四季度的低温天气对休闲食品有较高的消费需求，在第二和第三季度的高温天气对休闲食品有较低的消费需求；另一方面，元旦、春节、中秋节、国庆节等节假日主要集中在第一和第四季度，通常为零售行业销售旺季，期间休闲食品零售企业销售额一般较平时有大幅增长；此外，受休闲食品自身特性而形成的季节性影响，如在夏季蜜饯类休闲食品较受消费者欢迎，在冬季炒货类休闲食品较受消费者欢迎等。因此，休闲食品零售企业因产品特性而在销售上存在一定的季节性。季节性影响造成公司在第一和第四季度收入的占比较高，第二和第三季度收入的占比较低，公司的盈利主要集中在第一和第四季度，在第二和第三季度有可能发生业绩下滑甚至当季出现亏损的情况。

（六）公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险

本次发行股票的募投项目产生效益需要一定的时间，发行完成后，随着募集资金的到位、公司的总股本将增加，根据公司合理测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益、净资产收益率等指标较上年同期相比出现下降的情形。本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

七、发行当年每股收益变动分析及即期回报摊薄填补措施与相关承诺

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次募集资金投资项目有一定的建设期和达产期，预计募集资金到位当年，除募集资金到位能够改善资产负债结构，降低财务费用之外，在此期间股东回报仍将通过现有业务产生收入和利润实现。2016年预计公司业务经营稳定，不会发生重大变化。按照本次发行6,000万股测算，发行完成后，公司总股本较上一年度将增加33.33%，受股本摊薄影响，与2015年度经审计的财务数据相比，预计公司2016年度的基本每股收益和稀释每股收益以及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益均存在下降趋势。

（二）本次融资的必要性和合理性

1、本次公开发行股票为公司提供了进一步发展的资金保证，促进了公司生产经营和业务拓展的顺利开展，同时也为今后公司再融资架设了通向资本市场的桥梁。

2、本次公开发行股票将极大地提高本公司的社会知名度和市场影响力，进一步提升公司的信用等级和公司实力，对实现业务目标也将起到积极的促进作用。

3、本次公开发行股票将极大地增强公司对优秀人才的吸引力，提高公司的人才竞争优势，更进一步提升公司的技术能力。

4、本次募集资金可以增强公司核心竞争力，提升公司研发和检测能力，进一步巩固和加强公司在休闲食品连锁经营的行业地位，增强公司的可持续发展能力，使公司的发展战略目标尽快实现，如果仅靠公司自身发展所积累的资金，将会延缓计划实施的进程。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及实施储备情况

本次募投项目属于业务扩张及服务配套，与公司目前所从事业务完全一致，公司拥有与项目相关的所需要的人员、技术储备。具体讨论详见本招股书“第十三节 募集资金运用”章节。

（四）公司应对首次公开发行摊薄即期收益采取的措施

为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司承诺将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。

1、加强经营管理，提升经营效率和盈利能力

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

2、加强募投项目管理，确保募投项目投资进度，尽快实现预期收益

公司将根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，制定《募集资金管理制度》，定期检查募集资金使用情况，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

本次募集资金的成功运用将增强公司核心竞争力，提升公司研发和检测能力，进一步巩固和加强公司在休闲食品连锁经营的行业地位，增强公司的可持续发展能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进本次募投项目的投资进度，尽快产生效益回报股东。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、严格执行公司分红政策，加强对股东的回报

公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的相关要求并结合公司实际情况，在公司章程中对利润分配的相关条款进行了修订，并制订了未来三年股东回报规划（2016年-2018年），进一步明确了公司利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了投资者回报机制。

本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和公司章程、未来三年股东回报规划（2016年-2018年）的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

（五）董事和高级管理人员的相关承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）控股股东承诺

公司控股股东爱屋企管承诺：“任何情形下，本公司均不会滥用控股股东地位，均不会越权干预来伊份经营管理活动，不会侵占来伊份公司利益。”

（七）实际控制人承诺

公司实际控制人施永雷、郁瑞芬和施辉承诺：“任何情形下，本人均不会滥用实际控制人地位，均不会越权干预来伊份经营管理活动，不会侵占来伊份公司利益。”

八、中信建投证券关于先行赔偿投资者损失的承诺

“中信建投证券股份有限公司作为上海来伊份股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，特此承诺：

因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

九、审计截止日后公司经营情况

（一）财务报告审计截止日后主要财务信息

公司财务报告审计截止日为2016年6月30日，立信会计师事务所接受本公司的委托，审计了本公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日、2016年6月30日的合并及母公司资产负债表，2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，并出具了信会师报字[2016]第115826号标准无保留意见的《审计报告》。

公司主要财务数据如下：单位：万元

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（二）2016年三季度经营情况预计

财务报告审计截止日至本招股书签署之日，公司经营情况正常。公司采购和销售经营模式未发生重大变化；公司税收政策亦未发生重大变化；主要核心业务人员以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面亦未发生重大不利变化。预计公司2016年1-9月营业收入变动区间为234,479.16万元至235,238.54万元，较2015年同期变动幅度在3.40%至3.74%之间，归属于母公司所有者的净利润变动区间为7,450.97万元至7,860.95万元（本次业绩预测未经注册会计师审计），较2015年同期变动幅度在0.06%至5.57%之间。此外，基于宏观经济情况行业发展状况及公司自身经营情况，公司预计2016年经营环境较为平稳，全年经营业绩不会发生重大不利变化。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

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二、发行人的历史沿革及改制重组情况

本公司系由上海爱屋食品有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。

2010年9月17日，爱屋食品全体股东召开公司创立大会暨第一次股东大会，审议通过了设立上海来伊份股份有限公司的相关议案，由爱屋食品原股东上海爱屋企业管理有限公司、郁瑞芬、施辉作为发起人，以经立信审计的爱屋食品截至2010年6月30日净资产168,086,620.86元为基数，折合股份12,825万股，每股面值1元，其余39,836,620.86元计入资本公积。2010年9月17日，立信出具信会师报字（2010）第25243号《验资报告》，对公司全体发起人的出资情况予以审验。2015年12月2日，本公司取得上海市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为91310000740576558C的《企业法人营业执照》。

三、发行人有关股本情况

（一）本次发行前后的股本变化

截止招股意向书摘要签署之日，发行人股本为18,000万股，本次拟公开发行不超过6,000万股，占发行后总股本的25%。本次发行前后，公司的股本结构如下：

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（二）发行人前十名股东情况

本次发行前，发行人前十名股东持股情况如下：

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（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

本次发行前，自然人股东的持股情况及其在发行人处担任的职务如下：

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（四）国有股份及外资股份

本次发行前，发行人不存在国有股份及外资股份。

（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

1、公司实际控制人之间的关联关系及其持股情况

公司实际控制人施永雷和郁瑞芬为夫妻关系，施辉和施永雷为父子关系。公司实际控制人在公司的持股情况如下：

施永雷通过爱屋企管间接持有公司股份76.95%；郁瑞芬直接持有公司股份4.28%，持有海锐德投资股权63.94%，海锐德投资持有公司股份3.40%；施辉直接持有公司股份4.28%，持有德域投资股权51.43%，德域投资持有公司股份1.11%。

2、公司其他股东之间的关联关系及其持股情况

无锡德同、杭州德同、广州德同系受同一企业德同（北京）投资管理有限公司控制的合伙企业。无锡德同持有公司股份1.33%，杭州德同持有公司股份0.89%，广州德同持有公司股份0.89%。

（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、发行前股东自愿锁定股份以及持股意向的承诺”。

四、发行人业务情况

（一）主营业务概况

公司是国内著名的品牌休闲食品连锁经营企业，自成立以来一直致力于“来伊份”品牌休闲食品连锁零售及休闲文化的传播，所售商品包括九大类超过900种。公司以直营连锁为主、特许加盟等多种渠道为辅、以现代化信息系统及一体化的供应链为支持，开展现代化休闲食品连锁经营业务。截止2016年6月30日，本公司及子公司先后在上海、江苏、浙江、北京、安徽等地区开设连锁直营门店2,111家，特许经营加盟门店160家。

（二）主要产品概况

公司产品主要分为九大类，包括炒货、肉制品、蜜饯、水产品、糖果/果冻、膨化、果蔬、豆制品和糕点，销售休闲食品品种超过900种。公司提供人们在闲暇、旅游、娱乐、休息时所吃的零食，适合各年龄层次的消费者食用，满足了人们吃得新鲜、吃得健康、吃得美味和吃得开心的消费心理。公司融合了优质的产品品质、良好的人文品质和休闲的文化品质，使顾客在享受休闲食品的同时感受到公司提供的高质量服务和时尚休闲理念等附加价值。

（三）产品销售方式和渠道

公司以直营连锁经营为主，特许加盟等多种渠道为辅，逐步开拓了电子商务销售、团购销售和经销商等新模式，其中门店和电子商务销售对象主要为一般家庭消费者；经销和团购主要针对大额消费者。

（四）行业竞争格局和市场化程度

1、休闲食品零售业态多元化

纵观国内休闲食品零售行业业态，随着休闲食品零售行业不断发展和深入，休闲食品零售业态由传统的批发零售到如今的多层次、多渠道零售业态并存。目前，国内的休闲食品零售业态主要有全国性食品零售连锁企业、区域性食品零售连锁企业、大型超市、地方性超市、食品零售店（便利店）、特产专卖店、街边摊等，总体表现出零售业态多元化的特征。

随着消费者的需求向多元化、个性化的方向发展，休闲食品品类愈加细化、多元化。在这种情况下，连锁专卖店作为新兴的休闲食品零售业态，以专业化、品牌化和规模化的特点契合了行业发展的需要，并将得以迅速发展。

2、区域性品牌较为突出，全国性品牌尚待发展

休闲食品连锁行业具有较强的“区域资源”特性，区域性食品零售连锁企业由于更加了解本区域消费的口味偏好、物流配送范围小、本地消费者认同感强，其在商品品类管理、市场份额、物流能力、营销能力方面均具有一定的竞争优势。而全国性品牌，可以利用品牌知名度、渠道优势、规模优势，在考虑食品口味兼顾本地口味之后，复制原有的成功模式，在新的区域开拓市场。一部分区域性品牌在管理、物流、人才、资金方面取得了深厚的积累之后，必然不断扩大营销网络覆盖区域，尝试发展成为全国性品牌。

3、规模和品质成为品牌企业竞争的主要因素

随着休闲食品消费需求的逐步升级，休闲食品品类愈加细化与特色化，消费者对休闲食品的营养、健康、安全、新鲜度、美味度等方面要求也不断提高。在运营成本和人力成本逐步上升的压力下，国内休闲食品零售企业的盈利能力在不同程度的受到冲击，市场占有率向少数品牌集中的趋势逐步显现。由于产品创新、供应链管理、营销网络建设和品牌维护需要增加投入，企业未来只有在保证品质稳步提高的前提下，努力通过扩大规模降低生产成本才能在竞争中不断发展和壮大。

（五）发行人在行业中的竞争地位

多年来公司专注于休闲食品连锁经营，报告期内，公司休闲食品连锁销售规模持续增长，其销售规模在国内休闲食品零售行业名列前茅。2011年公司销售收入为25.18亿，休闲食品市场规模为960亿，公司市场占有率为2.62%。

截至2016年6月30日，公司的直营和加盟门店总数已有2,271家，在休闲食品连锁行业领域处于领先地位。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）房屋建筑物和土地使用权

截至2016年6月30日，本公司以及子公司名下共有房产30套，除3套正在办理房地产权证外，其他均已办理房地产权证。截至2016年6月30日，本公司及下属子公司共有土地使用权2宗。

（二）商标

2011年11月29日，国家工商行政管理总局商标局认定发行人使用的第29类■注册商标为中国驰名商标。

发行人拥有境内注册商标共1,034项，其中公司正在使用的重要商标25项，其他大多为非核心和防御性商标。

公司在境外注册的商标共计99项，目前公司还未开展海外运营，均为保护性注册，上述99项商标未在海外使用。

（三）专利和著作权

截至2016年6月30日，公司已取得8项专利，其中发明2项，实用新型3项，外观设计3项。

截至2016年6月30日，公司拥有364项登记作品，其中音乐作品著作权1项，美术作品363项。

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争情况

本公司和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

本公司控股股东爱屋企管及实际控制人直接或间接控制的企业经营范围皆与公司经营的业务明显不同，均不存在同业竞争关系。为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，维护公司利益，爱屋企管、施永雷、郁瑞芬和施辉分别出具了《避免同业竞争承诺函》。

（二）关联交易情况

1、经常性关联交易

本公司具有独立、完整的产供销体系，对控股股东及其他关联方不存在依赖关系。报告期内，公司与关联方存在的经常性关联交易如下：单位：万元

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2、偶发性关联交易

（1）固定资产销售单位：万元

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（2）商标和专利转让

报告期内，公司关联方爱屋投资将可能与发行人经营销售有关的共计32项商标无偿转让给发行人。

3、关联交易对财务状况和经营成果的影响

本公司与关联方的关联交易遵循了平等、自愿原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。

七、董事、监事及高级管理人员

（一）董事、监事、高级管理人员简介

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（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况

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(下转19版)

保荐机构（主承销商）

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（北京市朝阳区安立路66号4号楼）