上海来伊份股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

(上接17版)

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除以上人员外，公司董事、监事和高级管理人员没有其他兼职。

（三）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有股份情况

1、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况及其变动情况

本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属在报告期各期末持有公司股份情况如下：

1、直接持股情况

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2、间接持股情况

（1）本公司董事长施永雷通过爱屋企管间接持有公司股份。爱屋企管为施永雷于2010年3月2日设立的一人有限责任公司，自设立以来股权结构未发生过变化。

（2）本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属通过海锐德投资间接持有公司股份，其于各报告期期末持有海锐德投资股权情况如下表：

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（3）本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属通过德域投资间接持有公司股份，其于各报告期期末持有德域投资股权情况如下表：

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（4）公司董事邵俊之母汪莉通过无锡德同、杭州德同和广州德同合计间接享有来伊份权益比例约为0.09%。

除上述情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属未直接或间接持有公司股份。

2、董事、监事、高级管理人员及其近亲属所持股份的质押或冻结情况

截止招股意向书摘要签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有的公司股份不存在质押或冻结情况。

八、发行人控股股东和实际控制人简介

（一）控股股东

截止本招股意向书摘要签署之日，爱屋企管持有本公司13,851.00万股，持股比例76.95%，为本公司的控股股东。爱屋企管注册资本1,000万元，为施永雷出资设立的一人有限责任公司。成立日期：2010年3月2日。住所：上海市松江区沪松公路1399弄68号19楼01室、20楼01室、21楼。经营范围：企业管理咨询、实业投资、投资管理[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]。

（二）实际控制人

来伊份的实际控制人为施永雷、郁瑞芬和施辉，其中：施永雷和郁瑞芬为夫妻关系，施辉和施永雷为父子关系。截止本招股意向书摘要签署之日，施永雷通过爱屋企管持有来伊份13,851万股，间接控制比例76.95%；郁瑞芬直接持有来伊份769.50万股，持股比例4.28%，通过海锐德投资控制来伊份611.10万股，间接控制比例3.40%；施辉直接持有来伊份769.50万股，持股比例4.28%，通过德域投资控制来伊份198.90万股，间接控制比例1.11%。施永雷、郁瑞芬和施辉合计直接和间接控制公司16,200万股，控股比例90.00%。

施永雷，男，中国国籍，无永久境外居留权，上海交通大学EMBA，身份证号码：320626197401******，住所：上海市徐汇区。1999年设立上海雷芬贸易有限公司并任经理，2002年设立来伊份前身爱屋食品，并曾担任执行董事、经理、监事。2010年至今担任爱屋企管执行董事、经理。2012年12月至今担任来伊份董事长。

郁瑞芬，女，中国国籍，无永久境外居留权，复旦大学EMBA，身份证号码：320624197303******，住所：上海市徐汇区。2002年参与创立爱屋食品并担任副经理，2010年1月起担任总经理，2010年9月至今担任来伊份总裁，2010年9月至2012年12月担任来伊份董事长，2012年12月至今担任来伊份董事、总裁。

施辉，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：320626195209******，住所：江苏省启东市惠萍镇。2002年参与创立爱屋食品，先后担任监事、执行董事。2010年9月至2013年11月担任公司董事，2011年1月至2013年11月担任公司内控经理。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）简要财务报表

根据立信出具的信会师报[2016]第115826号《审计报告》，公司最近三年主要财务数据（合并口径）如下：

1、合并资产负债表主要数据单位：万元

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2、合并利润表主要数据单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据单位：万元

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（二）非经常性损益

依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，本公司近三年一期非经常性损益的情况如下表所示：单位：万元

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（三）主要财务指标

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（四）管理层讨论与分析

1、资产分析

从资产结构看，2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司流动资产占总资产比例分别为61.72%、58.31%、53.89%和51.14%；非流动资产占总资产比例分别为38.28%、41.69%、46.11%和48.86%。公司流动资产占总资产比例较高的主要原因为：公司货币资金、预付账款以及存货的比重较高。这是由公司的经营特征决定的，公司绝大部分收入通过直接收现实现，货币资金的比重较高。公司经营所需的门店绝大部分为租赁，预付账款主要为公司门店租赁的预付租金。同时，为满足正常经营，保证及时供货，公司须根据以往的销售经验保持一定数量的安全库存。公司2014年以后非流动资产比例上升主要系募投项目上海来伊份股份有限公司生产及仓库用房项目在2014年开始建设，在建工程及固定资产大幅增加所致。

2、负债分析

报告期各期末，本公司的负债总额分别为68,906.89万元、68,461.55万元、79,912.69万元和59,612.21万元，其中主要为流动负债，分别占到了负债总额的99.84%、99.44%、99.54%和99.39%。报告期内，公司流动负债和非流动负债占总负债的比重较为稳定，其中流动负债占比较高，报告期内公司的负债结构未发生重大变化。报告期内公司总负债较为平稳。

3、盈利能力分析

（1）营业收入分析

公司自成立以来一直专注于来伊份品牌的休闲食品零售业务，主营业务突出。报告期内公司主营业务收入占营业收入的比例均在98%左右。其他业务收入主要是公司销售给加盟商的手提纸袋和封装袋、来伊份品牌的小纪念物等辅料的收入，收取的加盟商营运指导费、品牌使用费以及宣传广告费，对外租赁房产收入等，占营业收入比例较低。

（2）报告期利润的主要来源

报告期内，公司毛利结构如下：单位：万元

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报告期内，公司利润主要来源于主营业务利润，其他业务的利润贡献较低，主要为公司销售给加盟商的手提纸袋和封装袋、来伊份品牌的小纪念物等辅料的收入，收取的加盟商营运指导费、品牌使用费以及宣传广告费，对外租赁房产收入等。

4、现金流量分析

经营活动产生的现金流量方面：公司2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，经营活动产生的现金流量净额分别为16,493.06万元、22,705.65万元、19,001.90万元和9,611.19万元。2013年，为保证年底的存货准备支付给供应商金额较多和应收账款余额增加较多，导致经营活动产生的现金流量同比下降。因2015年春节在2月份，公司在年底还未开始准备春节旺季的备货，故支付给供应商购买商品的现金流出较2013年同期下降较大，故2014年经营活动产生的现金流量较2013年有较大增长。

投资活动产生的现金流量方面：公司2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，投资活动产生的现金流量净额分别为-6,295.70万元、-17,361.08万元、-19,632.64万元和-5,301.10万元。报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要是由于报告期内，公司固定资产、无形资产、装修等支出不断增加。2013年，公司固定资产、无形资产、装修等大额支出较少。2014年-2015年公司募投项目上海来伊份股份有限公司生产及仓库用房项目开始建设，在建工程大幅增加。

筹资活动产生的现金流量方面：公司2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,682.28万元、-4,114.20万元、0万元和0万元。2013年度及2014年筹资活动产生的现金流量为公司年度现金分红。

（五）股利分配情况

1、报告期内股利分配情况

2014年3月，公司经第二届董事会第五次会议审议通过《关于公司2013年度利润分配预案的议案》并报2013年年度股东大会审议，以2013年12月31日公司总股本18,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），共计派发45,000,000.00元。

2015年3月，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，鉴于公司2015年已筹划相关资金安排，为更好促进公司长远、持续发展，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，公司2014年度拟不进行现金分配、不送红股也不以资本公积金转增股本。

2016年5月，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》，鉴于公司2016年已筹划相关资金安排，为更好促进公司长远、持续发展，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，公司2015年度拟不进行现金分配、不送红股也不以资本公积金转增股本。

2、发行后的股利分配政策及上市前滚存利润的分配安排

详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“二、本次发行后公司股利分配政策、分红规划及上市前滚存利润的分配”。

（六）发行人控股、参股公司基本情况

截止本招股意向书摘要签署之日，本公司共有18家子公司。根据具体职能，这些各子公司大致分为两类：一类是区域性销售子公司，负责当地门店的管理和销售职能；另一类是职能子公司，比如：来伊点负责公司会员卡的储值、会员管理和交易清算，来伊份电商负责电子平台的运营和管理。

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第四节 募集资金运用

一、募集资金规模及拟投资项目

经公司2013年第三次临时股东大会审议通过，本次募集资金拟用于投资以下项目，并按照先后顺序实施：

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若本次发行实际募集资金不能满足上述项目的全部需求，不足部分将由公司利用自有资金或通过银行贷款等方式自筹解决。若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后以募集资金置换先行投入的自筹资金。

二、募集资金项目发展前景分析

随着我国宏观经济的稳速发展，人民生活水平提高，国民的消费需求迅速扩大，食品消费类型由生存类转向享受类；在我国“扩大内需、促进经济增长”政策的引导下，各级政府相关部门不断出台相关政策法律法规，对食品行业给予了高度关注；另外，近年来，我国休闲食品发展迅速、未来发展潜力巨大。营销终端建设项目依托公司现有市场布局和后续发展战略规划，在两年内集中升级一批已有门店，通过对其装修、设计的升级和设备的更替对现有门店的盈利能力进行进一步的挖掘和提升，顺应了休闲食品行业快速的发展趋势，具有良好的市场前景。

现代化物流体系是连锁零售业核心竞争力的重要组成部分，近几年国家连续出台一政策措施，支持零售连锁企业建设现代化物流；产品及口味创新成为休闲食品行业发展的关键，休闲食品企业只有通过新产品开发、品牌建设、市场拓展和差异化战略，才能走出一条快速、健康、可持续发展的道路；近来我国食品安全事故频发，生产消费者满意、放心的食品才是企业生存和发展的必然保障。生产及仓库用房项目集供应链管理、新品研发、食品质量检测于一体，计划打造一个高效、快捷、现代化的休闲食品基地。项目包含物流中心、研发中心、检测中心三个部分。项目的建设顺应了现代物流体系的发展趋势，充分发挥现代化物流系统对连锁零售企业经营绩效提升的作用，通过提升公司新品研发能力和产品质量检测水平，满足市场的多样化、高品质和安全性的消费需求，是公司持续、健康发展的有力保障。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、主要风险因素

除在本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”披露的风险因素以外，发行人提醒投资者还要关注以下风险：

（一）经营风险

截至2016年6月30日，发行人直营门店2,111家，其中2,097家门店均为租赁经营，13家为与商场超市合作经营，1家为公司自有房产。

（1）门店依赖租赁的风险

各门店经营场所的选取，门店尤其是地段较好的门店租赁期满后能够合法续租，对公司的持续经营非常重要。如租赁合同到期不能续租，或因租赁门店的产权瑕疵问题而不能合法续租，公司将不得不寻找相近的位置，从而承受由于迁移、装修、暂时停业、新物业租金较高等带来的额外成本。若不能续租又不能选取相近位置，则会给公司的业务经营带来一定的风险。

（2）部分门店租赁手续存在瑕疵的风险

截至2016年6月30日，发行人各直接或间接控股的子公司直营门店114处存在租赁关系瑕疵或合同过期或租赁期限不固定。以上瑕疵门店中的64处已由出租人出具书面声明或在所签订的《房屋租赁合同》中已明确保证房屋处于合法可租状态，并对房屋享有合法的所有权或转租权，否则出租人应承担违约责任，须赔偿承租人的经济损失。该114家门店面积为4,374.73平方米，公司所有直营门店面积为105,815.26平方米，占比为4.13%。2016年1-6月，上述门店主营业务收入5,538.21万元，当期公司全部直营门店主营业务收入145,530.79万元，占比3.81%。

报告期内，尽管直营门店的租赁瑕疵对公司的经营业绩所产生的影响较小，但若租赁瑕疵问题集中爆发，则可能对公司的正常经营带来一定的负面影响。

2、上游供应商原材料价格波动的风险

各类农产品是休闲食品的主要原料。近年来，在消费升级的大背景下，我国食品行业总体上保持着良好的发展势头，但由于受农村耕地面积减少、农业生产成本上升、自然灾害、动物疫情、通货膨胀等因素的影响，农产品的价格出现了一定波动，通过上游供应商传导到销售终端，进而对公司商品销售价格产生影响。

虽然报告期内公司建立了采购价格与产品售价的联动机制、建立稳定的采购渠道、制定供应商选择制度、采购询价制度等措施稳定并提升了公司的盈利能力。但如果未来原材料价格大幅波动且公司不能及时消除原材料价格波动的不利影响，将对本公司的经营业绩造成影响。

3、食品在流转和仓储过程中的风险

在日常经营中，为了保持产品流畅周转，保证门店供货的及时性，公司会在区域配送中心等物流节点进行一定量的备货用于流转。公司日常对商品周转率进行严格管控，旨在为消费者提供健康、美味、新鲜、优质的休闲食品，食品在流转和仓储的过程中，对仓库和车辆的温度、湿度等运输条件有较高的要求，若物流和仓储时间过长，产品难以保持新鲜，甚至有变质的风险。在运输的过程中，由于碰撞等原因，产品的包装也可能发生破裂，继而影响公司产品的质量。随着公司经营的迅速扩张，特别是募投项目的开展，预计未来公司产品的存储和物流还会有较大幅度增长。尽管公司目前执行了严格的存货和物流管理制度，力求保证产品的新鲜和健康，但是如果产品周转过于缓慢，仓储和物流环境不能满足要求的话，公司将存在对产品存货无法实施有效管理、产品质量下降的风险。

4、食品安全的新规定、新标准、新认证出台的风险

随着国家对于食品安全日益重视和消费者食品安全意识以及权益保护意识的增强，存在国家颁布新的食品安全相关法律法规，新增产品安全认证范围，以及对食品生产的卫生环境、食品添加剂等标准要求进一步提高的可能，从而导致公司面临需要根据新规定、新标准快速取得相关认证，对供应商产品提出更高的要求，并清理已从供应商购买但未销售存货的风险。

（二）市场风险

1、宏观经济波动的风险

休闲食品属于快速消费品，其销售会受到国民经济整体景气程度和居民可支配收入变化影响。但由于我国经济水平的提高及人均可支配收入增长，我国休闲食品市场需求量呈持续增长势头，品种逐渐多样化，人们消费方式日益多元化、休闲化，休闲食品作为快速消费品受宏观经济波动影响较小，休闲食品连锁零售行业不具有明显的周期性。但如果中国的经济状况发生重大变化，经济增长持续放缓或停滞，甚至引发经济危机，会导致消费者对休闲食品的消费水平下降，进而会影响本公司的财务状况和经营业绩。

2、行业竞争的风险

传统的休闲食品企业主要借助超市、大卖场的渠道销售产品，品牌众多，竞争激烈。公司创新性的将连锁经营模式引入休闲食品行业，“来伊份”品牌休闲食品在企业自有的直营门店和特许经营加盟门店销售，并在国内休闲食品连锁零售行业内拥有较高的市场地位。随着市场的不断细分，部分传统的休闲食品企业和新进入者也开始自建专卖店，开始涉足连锁经营模式。同时，原有竞争对手和新进入者开始利用互联网开展新兴销售模式，有可能冲击连锁经营模式。如果公司不能继续保持行业领先地位，可能导致公司的产品销量减少或售价降低，从而影响本公司的财务状况和经营业绩。

（三）关联交易的风险

报告期内，本公司存在一定的关联交易（详细情况见本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“六、同业竞争和关联交易情况”之“（二）关联交易情况”）。公司与关联方之间发生的关联交易主要为门店租赁、购买商品、接受劳务、销售商品、提供劳务、资产转让等事项。该等关联交易对公司业绩影响较小，关联交易的价格公允，未发生损害发行人利益或利益输送的情况。

根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规，公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等中都对关联交易决策权限和程序做出规定，形成了较为完善的内部控制制度。公司报告期内的各项关联交易及年度预计关联交易事项，已由独立董事发表独立意见并由股东大会予以确认或审议通过。这些措施都从制度上规范了公司的运作，减少了通过关联交易操纵公司的风险。但若公司内部控制有效性不足，运作不够规范，关联交易不能严格按照公允的价格执行，将会影响本公司的正常经营活动，从而损害本公司和股东的利益。

（四）实际控制人控制风险

本次发行前，施永雷通过爱屋企管持有来伊份13,851.00万股，间接控制比例76.95%；郁瑞芬直接持有来伊份769.50万股，持股比例4.28%，通过海锐德投资控制来伊份611.10万股，间接控制比例3.40%；施辉直接持有来伊份769.50万股，持股比例4.28%，通过德域投资控制来伊份198.90万股，间接控制比例1.11%。施永雷、郁瑞芬、施辉作为本公司的实际控制人直接和间接共计控制本公司90.00%股份。虽然公司已建立了良好的公司治理结构和内部控制制度，但是实际控制人仍可能利用其控股地位对公司业务、管理、人事安排等方面施加影响，从而可能损害公司及公司其他股东利益。

（五）募集资金投向风险

1、市场开发和管理风险

本次公司募集资金投资项目为营销终端建设项目和生产及仓库用房项目。营销终端建设项目是在全国范围新建275家直营连锁门店，同时对全国范围的1,158家现有店铺进行升级。生产及仓库用房项目是打造一个集物流、研发、检测多种功能于一体的高效率、信息化、现代化的休闲食品基地。本次募投项目的可行性分析是基于对当前经济发展水平及发展速度、市场环境、行业发展趋势、消费者消费习惯等因素，并结合公司多年的经营经验所作出的。由于市场情况不断发生变化，如果募集资金不能及时到位、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，都将会给募集资金投资项目的预期效果带来较大影响。

随着公司业务的继续发展，特别是在本次新股发行完成后，公司的资产规模和门店数量将大幅增加，公司的管理体系将更加复杂。若公司的组织管理体系和人力资源不能满足公司资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，则公司的经营将受到一定影响。

2、募集资金项目新增折旧、摊销对公司经营业绩的影响

本次募集资金项目建成后，公司将新增固定资产和装修费用合计55,109.57万元，每年新增的折旧和摊销费用合计约为9,530.96万元。项目建设期至达产后，固定资产折旧额和摊销较目前有较大增加，但由于募集资金投资项目具有良好的市场前景，能够产生较好的营业毛利，在消化新增折旧费用后，仍然具有较高的利润水平。由于募集资金项目的建设产生效益需要一个过程，因此，在项目完成后的一段时间内，新增折旧费用对公司净利润水平将会产生一定的影响。

3、净资产收益率下降的风险

报告期内公司盈利水平保持在较高水平，盈利能力较强，但是由于公司2012年受到蜜饯行业媒体报道事件的影响，公司2012年的盈利受到较大影响，净资产收益率下降幅度较大。本次发行后，公司资产规模将有大幅度的增加，净资产预计也将比发行前有显著增加。但由于募集资金投资项目尚有一定的实施周期，募集资金投资项目产生预期收益需要经过一段时间的培育，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，这可能导致净资产收益率下降的风险。

二、其他重要事项

（一）正在履行的重大合同

本公司重大合同是指本公司及子公司正在履行或将要履行，年度金额在500万元以上，或者虽未达到前述标准但对经营、未来发展或财务状况有重要影响的合同。

1、采购合同

公司与前十大供应商的采购合同明细如下表所示：

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2、特许经营合同

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3、经销商销售合同

公司与经销商签订由公司提供的格式化《大客户买卖合同》，公司前五大经销商如下：

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4、现金管理服务合同

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5、房屋出租合同

2015年6月30日，来伊份与上海佛子岭金属材料有限公司签订了《房屋租赁合同》，来伊份将其位于上海市久富路300号的房屋出租给对方，约定对方将该房屋作为仓储、办公等使用，租赁期为2015年7月6日至2019年4月25日，合同总租金为1,750万元。

6、直接零售许可协议

2016年6月20日，发行人与华特迪士尼（中国）有限公司（以下简称“迪士尼”）签订了直接零售许可协议，根据该协议约定，发行人被许可的产品类别包括食品类及干货类(具体的许可产品在协议中有明确列举)；被许可使用的原型包括：（1）迪士尼标准人物形象 （2）疯狂动物城 （3）迪士尼公主（仅限于“美女与野兽”、“仙履奇缘”、“小美人鱼”、“白雪公主与七个小矮人”和”魔发奇缘”）；被许可使用的商标为迪士尼 Disney；发行人获得授权在中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）区域内通过发行人的店铺以及发行人的网上店铺进行零售销售被许可产品。该协议的有效期为2016年5月1日至2018年6月30日。

7、保荐承销协议

本公司与中信建投证券签订了《承销协议》和《保荐协议》，协议就公司首次公开发行股票并上市的承销和保荐事宜做出了规定，内容包括发行数量、发行价格、承销方式、费用及支付方式、双方的权利和义务、保密条款等。以上协议的签署符合《中华人民共和国证券法》以及相关法规和政策性文件的规定。

（二）对外担保、重大诉讼或仲裁事项

截止本招股意向书摘要签署之日，本公司不存在对外担保事项。

截止本招股意向书摘要签署之日，除了上海来伊份与上海福腾实业有限公司的民事诉讼及苏州物流同江苏百成大达物流有限公司的民事诉讼之外不存在其他诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

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二、发行上市的相关重要日期

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第七节 备查文件

一、备查文件目录

投资者可以查阅招股意向书全文和与本次公开发行有关的所有正式文件，发行人和保荐机构（主承销商）住所阅，也在指定网站上披露。

二、备查文件查阅时间和查阅地址

时间：周一至周五，上午9：00至下午5：00

本公司与保荐机构（主承销商）的办公地点。

上海来伊份股份有限公司

2016年9月13日