威龙葡萄酒股份有限公司

（上接40版）

公司使用本次非公开发行股票的募集资金实施澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目，将进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的盈利能力，为公司业绩的持续快速增长奠定坚实的基础，为股东创造更丰厚的回报。王珍海为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金投资项目市场前景的良好预期，参与认购公司本次发行的股票。

本次发行前，王珍海持有公司52.64%的股权，为公司的实际控制人。本次发行完成后，王珍海仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

公司于2016年9月12日召开第三届董事会第十一次会议，审议并通过了非公开发行股票的相关议案。关联董事对上述议案中涉及到关联交易事项的议案回避表决。

在提交董事会审议前，该等议案中涉及到关联交易事项的议案已取得公司独立董事的事前认可，在公司董事会审议相关议案时，公司独立董事就该关联交易相关事项发表独立意见如下：

1、公司控股股东王珍海先生参与本次非公开发行，构成关联交易。我们认为王珍海先生参与本次非公开发行符合公司发展需要，有利于公司的发展，事前已经获得我们的同意。本次非公开发行股票的董事会表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

2、本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，具备非公开发行股票的实质条件。

3、本次非公开发行股票定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的规定。

4、本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。

5、公司控股股东王珍海先生拟认购公司本次非公开发行的股票体现了公司控股股东对公司的支持与信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。

综上，我们同意公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项。

特此公告。

威龙葡萄酒股份有限公司董事会

二〇一六年九月十三日

证券代码：603779 证券简称：威龙股份 公告编号：2016-038

威龙葡萄酒股份有限公司

关于2016年度非公开发行A股股票

摊薄即期回报及填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重大提示：本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“威龙股份”或“公司”）2016年度非公开发行股票相关议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次非公开发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设及说明

1、假设本次股票发行数量为1,802.34万股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为21,822.34万股；

2、假设本次发行于2016年11月完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

3、假设本次非公开发行最终募集资金总额（含发行费用）为60,000万元；

4、公司2015年扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润为4,180.83万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为4,110.38万元。同时，假设2016年度扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均较2015年分别为：持平、上涨10%、下降10%；

5、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

6、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

7、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

8、在预测2016年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；

9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行对每股收益、净资产收益率等预测财务指标影响情况

基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司2016年每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，并与2015年数据进行了对比，具体如下表：

■

注1：本次发行前基本每股收益（扣除非经常性损益前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后）/发行前当期加权平均总股本；本次发行后基本每股收益（扣除非经常性损益前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后）/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；

注2：本次发行前加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2）;本次发行后加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）；

二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模增加，虽然募集资金投资项目效益较好，但是募集资金投资项目效益完全释放需要一定的时间，短期内难以将相关利润全部释放，从而导致公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。

特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次非公开发行的必要性和合理性

1、本次募投项目的建设能够加强原材料供应的稳定性和高品质，降低公司的原材料采购成本

酿酒葡萄种植是葡萄酒生产的“第一车间”，是保证产品品质的关键。酿酒葡萄是与生态环境关联性极强的产品，其质量、特征、特色与产区的光照、气候、土壤等自然生态因素密切相关，只有具备良好的适合酿酒葡萄生长并能表现出其优良特性的生态条件，才能酿出品质独特的葡萄酒。相反，气候和生态环境的恶化会对葡萄酒行业产生不利影响。近年来，我国酿酒葡萄种植面积逐步扩大，葡萄酒产量快速增长，但原料品质及保障能力仍是行业发展的瓶颈，拥有自有的酿酒葡萄种植基地的葡萄酒生产企业较少，企业可控原料比例较低。

葡萄酒讲究“七分原料，三分工艺”，而澳大利亚的葡萄酒享誉国际，拥有世界一流、技术精湛的葡萄栽培和酿造专家，并拥有现代化的工业基础设施和优良的研究体系，其创新工艺不仅保留了葡萄品种的原味和果香，具有更强的亲和力，适合亚洲人口感。同时区域内常年阳光充沛，气候适宜，其特有的土地矿物质丰富了葡萄酒的味道，不受污染的天然环境也为优质葡萄原酒生产提供了优良自然环境。

面对国内巨大的葡萄酒市场需求量，依托澳大利亚优质的酿酒葡萄，公司拟采用世界领先水平的酿造工艺和现代化酿酒设备，在澳大利亚维多利亚州米尔杜拉市建设6万吨优质葡萄原酒生产基地。项目的建设进一步拓展了公司优质葡萄酒的酿造规模，满足了当前中国消费升级的需要和消费者对高品质葡萄酒的需求，同时优质的原料也将提高威龙葡萄酒产品的质量，提升公司核心竞争力，为公司的发展壮大及长远发展奠定基础。

2、本次融资引进优秀经销商参与，巩固销售渠道

公司现已建立起“经销商模式+大型商超直销模式”相结合、基本覆盖全国的营销网络。经销商是威龙股份与消费者之间的重要纽带，与经销商之间的合作，关系着公司的市场地位、品牌发展和经营业绩，通过本次非公开发行股份引入优秀经销商，使经销商成为威龙股份的间接股东，将双方长远利益绑定在一起，从而进一步巩固公司与经销商之间的长期稳定的合作关系。

通过与优秀经销商合作，威龙股份将不断巩固和渗透原有市场、开发新市场。在加强浙江、江苏等华东地区市场销售的同时，不断开拓四川、湖南、重庆等其他地区，从而加强公司全国销售网络的建设，提高市场占有率，不断提升公司的核心竞争力。

（二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目为澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目，募集资金投向于优质干红、干白葡萄原酒的生产加工，而公司主营业务为葡萄酒及果酒、其他酒的加工销售，本次募集资金投资项目提高了公司主要产品—葡萄酒产品的品质，加强了公司葡萄酒产品的成本控制，从而提高了公司葡萄酒产品的核心竞争力。

（三）公司从事募投项目在人才、技术、市场等方面的储备情况

1、人才储备情况

公司经过多年发展，已经在葡萄酒及果酒、其他酒的加工销售领域成功打造了一支技术出众、管理高效、忠诚度高的核心人才团队。为保证管理的一致性、运作的效率，募投项目运行所需的人员将采用内部培养和外部招聘相结合的方式取得。募投项目所需的管理人员，主要通过公司内部竞聘选拔，保证项目管理人员的综合实力。公司还将根据新项目的产品特点、管理模式，制定详细的人员培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。公司人力资源部门届时还将会根据实际人员需求制定切实可行的人力招聘规划，确保满足公司在不同领域的人才需求，确保本次非公开发行募集资金投资项目的顺利实施。

2、技术储备情况

公司通过多年研究探索以及在生产实践中不断总结验证，逐步形成了自有的多项核心技术，如：有机酿酒葡萄栽培技术、干白葡萄酒发酵前的果汁快速澄清技术、干红葡萄酒出渣技术等。

在有机酿酒葡萄栽培和有机葡萄酒酿造方面，公司是国内最早进行有机酿酒葡萄生产与加工关键技术的研究、开发与示范企业之一，率先在国内形成有机酿酒葡萄种植与加工技术体系，承担国家科技部星火计划重点项目“有机酿酒葡萄生产与加工关键技术开发与示范项目”，首批入选国家“十二五”农村领域科技计划预备项目库，在国内有机葡萄酒生产领域保持领先地位。

3、市场储备情况

公司现已建立起“经销商模式+大型商超直销模式”相结合、基本覆盖全国的营销网络，并通过在主要销售地建立子公司的方式，对客户的需求做出快速反应，为客户提供更优质、及时的服务。有机葡萄酒专卖店，由经理、驻区业务员、企划人员、订单管理人员和专卖店人员等构成，进行专卖店的开发和产品销售、品牌形象维护、产品订单追踪、物流配送监管等工作。公司经过多年的发展，在经营团队、市场开拓方面积累了丰富的经验。

四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

公司对即期回报摊薄情况进行了认真分析，采取以下措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力。但是需要提示投资者的是，制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险

1、公司现有业务板块运营状况、发展态势

经过多年的发展，公司在酿酒葡萄种植、葡萄酒酿造、产品质量与安全检测、新产品开发等方面积累了大量技术与管理经验，现已形成集酿酒葡萄种植、葡萄酒生产、包装印刷、物流配送、销售为一体的完整产业链，2013-2015年，公司营业收入分别为71,111.61万元、71,369.21万元和73,751.28万元，实现归属于母公司股东净利润分别为3,541.07万元、3,529.10万元和4,180.83万元，总体呈上升趋势，体现出公司良好的发展态势。

2、公司面临主要风险及改进措施

（1）葡萄酒市场需求波动的风险

近年来，受宏观经济的放缓以及限制“三公”消费等因素的影响，葡萄酒市场需求出现波动。2012年国内规模以上葡萄酒生产企业的主营业务收入438.46亿元，2013年规模以上葡萄酒生产企业的主营业务收入降至408.17亿元，下降6.91%；2014年全年规模以上葡萄酒生产企业的主营业务收入420.57亿元，增长3.04%。2015年全年规模以上葡萄酒生产企业的主营业务收入462.64亿，同比增长10.00%。由于受行业波动的影响，公司2013年主营业务收入为7.05亿元，同比2012年下降10.55%，2014年公司主营业务收入为7.06亿元，同比2013年微增0.04%，2015年行业逐步复苏，公司主营业务收入为7.24亿元，同比增加2.64%，2016年1-6月公司主营业务收入为3.70亿元，同比增加5.31%。若未来葡萄酒消费市场出现较大负面波动，且公司未能有效应对，公司将可能面临经营业绩下滑的风险。

（2）产品质量风险

公司生产的产品供消费者直接饮用，须符合国家有关质量标准。公司长期以来一直将产品质量控制置于各项工作的首位，建立了完善并有效运行的质量控制体系，在原材料采购、生产加工、产成品验收出库等各业务环节均按照国家标准进行严格的质量把控，实行清洁化、标准化生产，并已通过ISO9001质量管理体系认证。公司部分产品通过“绿色食品”、“有机产品”等认证。但如果在原材料种植与采购、酿造、灌装及包装等环节出现管理疏忽或不可预见原因，从而发生产品质量问题，可能会对公司经营业绩造成严重不利影响。

（3）原材料供应风险

公司产品的主要原料之一为酿酒葡萄，其产量和质量受天气干旱、风雨和霜雪等自然灾害影响较大，这些不可抗因素给公司原料采购数量和价格带来较大影响，如果在自身种植和合作共建的原料产区发生上述自然灾害，将对酿酒葡萄的原料保障产生不利影响，并导致收购价格波动，从而对公司的生产经营造成影响。

（4）持续取得有机认证的风险

有机酿酒葡萄种植及有机葡萄酒生产须按照《有机产品》国家标准执行；有机酿酒葡萄种植基地、有机酿酒葡萄、有机葡萄原酒、有机葡萄酒在通过认证机构的初次有机认证后，每年还须通过有机产品的保持认证，才能继续使用有机产品标志。若有机酿酒葡萄种植及葡萄酒生产环节的外部环境发生变化，无法达到有机产品的认证标准，可能会导致公司不能持续取得有机产品认证，将对公司未来生产经营造成重大影响。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

1、加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金使用管理办法》的规定，开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储，保证募集资金按本次募投项目用途使用，并对资金使用情况进行定期检查与考核，防范募集资金使用风险。

2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制

公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报

为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》等有关规定，结合公司的实际情况，制定了公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

五、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

六、公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

公司的控股股东、实际控制人王珍海先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

特此公告。

威龙葡萄酒股份有限公司董事会

二〇一六年九月十三日

证券代码：603779 证券简称：威龙股份 公告编号：2016-039

威龙葡萄酒股份有限公司

关于召开2016年第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年9月29日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年9月29日 14 点 00分

召开地点：龙口市威龙大道南首路西威龙葡萄酒股份有限公司三楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年9月29日

至2016年9月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，并于2016年9月13日刊登在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

2、 特别决议议案：以上议案均需以特别决议通过，其中第二项议案需逐项表决。

3、 对中小投资者单独计票的议案：以上议案均需对中小投资者单独计票。

4、 涉及关联股东回避表决的议案：以上第二项、第三项、第八项、第九项、第十二项

应回避表决的关联股东名称：王珍海

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记方式

1、自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、委托人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记。

2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖公司公章的营业执照复印件、 法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记。

（二）登记时间和地点

1、时间：2016年9月28日，上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

2、地点：公司证券部

六、 其他事项

（一）会期半天，与会股东或其委托代理人食宿、交通费自理

（二）会议联系方式

联系人：姜淑华

电话：0535-8955876

传真：0535-8955876

地址：山东省龙口市环城北路276号

特此公告。

威龙葡萄酒股份有限公司董事会

2016年9月13日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

威龙葡萄酒股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年9月29日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。