福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

股票代码：002682 股票简称：龙洲股份 上市地点：深圳证券交易所

董事会声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

重组报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。中国证监会对重组报告书所述事项的核准并不代表中国证监会对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断或保证。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

在本摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

一、常用词语释义

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二、专业术语释义

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注：若本摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易包括：龙洲股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买兆华投资、兆华创富、和聚百川、丝绸南道、金茂赢联等5名股东合计持有的兆华领先100%股权，同时，龙洲股份拟向交通国投、龙洲股份员工资管计划及新疆嘉华创富发行股份募集配套资金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，龙洲股份拟分别向兆华投资、兆华创富、和聚百川、丝绸南道、金茂赢联发行股份及支付现金购买上述对象合计持有的兆华领先100%股权，其中股份支付金额62,107.50万元，现金支付金额62,107.50万元，具体发行股份及支付现金情况如下：

1、拟向兆华投资发行46,212,499股上市公司股份及支付现金52,432.2716万元，收购其持有的兆华领先85.08%股权；

2、拟向兆华创富发行2,245,910股上市公司股份及支付现金2,708.5684万元，收购其持有的兆华领先4.92%股权；

3、拟向和聚百川发行1,520,178股上市公司股份及支付现金5,133.3384万元，收购其持有的兆华领先6.67%股权；

4、拟向丝绸南道发行760,083股上市公司股份及支付现金916.6608万元，收购其持有的兆华领先1.67%股权；

5、拟向金茂赢联发行760,083股上市公司股份及支付现金916.6608万元，收购其持有的兆华领先1.67%股权。

（二）配套募集资金

上市公司拟通过锁价方式分别向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富非公开发行股份募集配套资金，总计不超过58,000万元。本次配套募集资金在支付本次重组相关费用后，将全部用于支付本次交易的现金对价，不足部分上市公司以自有或自筹方式支付。本次募集配套资金总额不超过本次交易股份支付对价（已扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）总金额100%。

1、交通国投拟以40,000万元认购龙洲股份本次非公开发行股份37,807,183股；

2、龙洲股份员工资管计划拟以12,000万元认购龙洲股份本次非公开发行股份11,342,155股；

3、新疆嘉华创富拟以6,000万元认购龙洲股份本次非公开发行股份5,671,077股。

上述认购对象合计认购龙洲股份本次非公开发行股份54,820,415股。

本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价。

二、标的资产评估值及作价

本次交易的评估基准日为2016年4月30日，根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2016）第0740号），截至评估基准日，兆华领先收益法下的评估价值为124,650.26万元，资产基础法下的评估价值为27,726.89万元；评估结论采用收益法评估结果，即为124,650.26万元。2016年8月31日，本次交易评估结果已经得到龙岩市国资委备案。参考该评估价值，交易各方商定本次交易作价为124,215万元。

三、本次发行股份情况

（一）发行价格

1、发行股份购买资产

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为龙洲股份审议本次重大资产重组事项的第五届董事会第十八次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为11.83元/股、12.08元/股、14.73元/股。

本次发行股份购买资产的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价，最终确定本次发行股份购买资产的发行价格为12.13元/股，不低于前述参考价。

根据2016年5月13日召开的龙洲股份2015年年度股东大会审议通过的关于《2015年度利润分配预案》的议案，龙洲股份计划以2015年末总股本268,593,228股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.75元（含税）。截至重组报告书出具日，该次利润分配已实施完毕。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为12.06元/股。

上述发行价格的最终确定尚需龙洲股份股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2、发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司募集配套资金的定价基准日为龙洲股份审议本次重大资产重组事项的第五届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%，为10.65元/股。

根据2016年5月13日召开的龙洲股份2015年年度股东大会审议通过的关于《2015年度利润分配预案》的议案，龙洲股份计划以2015年末总股本268,593,228股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.75元（含税）。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格调整为：10.58元/股。

上述发行价格的最终确定尚需龙洲股份股东大会批准。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

（二）发行数量

1、发行股份购买资产

本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以股份收购的标的资产交易作价/本次发行股份购买资产的发行价格。

依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次交易中向各交易对方发行股份购买资产的股份发行数量具体如下所示，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准。

按照上述计算方法，本次龙洲股份将向交易对象发行的股份总量为51,498,753股，具体如下表：

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在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

2、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=各认购对象认购新增股份的现金/本次发行股份募集配套资金的发行价格。

依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。根据本次交易中募集配套资金总额计算，本次交易向认购对象发行股份数量合计为54,820,415股，具体如下表。

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在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

（三）股份锁定安排

1、发行股份购买资产

根据《购买资产协议》，交易对方本次以资产认购上市公司股份获得的股份对价数量及各自承担业绩承诺的情况如下表所示：

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根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经本次交易相关各方同意及确认，交易对方本次交易项下取得的新增股份的锁定安排如下：

（1）业绩承诺方兆华投资、兆华创富

鉴于业绩承诺方应对标的公司在业绩承诺期内的盈利情况承担相应补偿义务，同时在业绩承诺期届满后对标的资产进行减值测试并承担相应补偿义务。因此，业绩承诺方承诺因本次交易取得的对价股份自本次发行完成之日起即全部锁定（指不得交易或转让），并且全部质押予龙洲股份指定方，作为业绩承诺方在本次交易中承担业绩承诺补偿义务的履约担保。在符合中国证监会与深交所有关重大资产重组所涉股份锁定之规定和要求的前提下，业绩承诺方因本次交易取得股份的具体分期解除锁定并解除质押的安排如下：

第一期，兆华领先完成2016年度、2017年度的承诺净利润数或履行补偿义务后，龙洲股份应于其2017年度年报披露或业绩承诺方履行补偿义务（如有）后（以二者孰晚为准）十五（15）个工作日内将业绩承诺方所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后50%的股份解除锁定并解除质押；

第二期，兆华领先完成2018年度的承诺净利润数或履行补偿义务后，龙洲股份应于其2018年度年报披露或业绩承诺方履行补偿义务（如有）后（以二者孰晚为准）十五（15）个工作日内将业绩承诺方所持未解锁解押的对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）后25%的股份解除锁定并解除质押；

第三期，业绩承诺期届满且2019年度结束后，龙洲股份应于2020年1月底前将业绩承诺方所持未解锁解押的对价股份的剩余股份（如有）全部解除锁定并解除质押。

若兆华领先2016年度和2017年度未完成承诺净利润数，业绩承诺方股份延长锁定的约定详见重组报告书“第八节 本次交易合同的主要内容 / 二、业绩补偿协议 / （四）业绩担保特别约定”。

（2）其他交易对方和聚百川、丝绸南道、金茂赢联

根据《重组管理办法》相关规定，和聚百川、丝绸南道、金茂赢联在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起12个月内不得转让，如其取得上市公司新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次购买资产项下取得的公司新增股份自本次发行完成之日起36个月内不得转让。

股份锁定期限内，前述各方通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

若中国证监会等监管机构对上述交易对方本次交易项下取得新增股份的锁定期另有要求，上述相关交易对方将根据相关监管机构的意见及要求进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

2、发行股份募集配套资金

向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富发行的股份，自其认购的股票完成股权登记并上市之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

四、现金对价支付情况

（一）业绩承诺方现金对价的支付安排

本次交易募集配套资金到账后二十（20）个工作日内，龙洲股份向兆华投资、兆华创富支付37,384.2599万元，2016年度业绩承诺完成且专项审核报告出具后二十（20）个工作日内支付8,878.2901万元，2017年度业绩承诺完成且专项审核报告出具后二十（20）个工作日内付清余款8,878.2901万元。业绩承诺方各自因本次交易获得的现金对价支付进度如下：

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如果2016年度业绩承诺和/或2017年度业绩承诺未能达标完成，上市公司向业绩承诺方支付现金对价时应扣除业绩补偿部分，以及用作业绩担保的现金金额。具体约定请参见重组报告书“第八节 本次交易合同的主要内容 / 二、业绩补偿协议 / （四）业绩担保特别约定”。

（二）其他交易对方现金对价的支付安排

本次交易募集配套资金到账后二十（20）个工作日内，龙洲股份向兆华投资、兆华创富以外的交易对方支付4,723.2402万元，2017年3月31日之前支付1,121.7099万元，2018年3月31日之前付清余款1,121.7099万元，其中和聚百川、丝绸南道和金茂赢联各自因本次交易获得的现金对价支付进度如下：

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五、业绩承诺及补偿安排

兆华投资、兆华创富承诺2016年度、2017年度和2018年度兆华领先实际净利润分别为不低于8,500万元、10,500万元和12,500万元。

如标的公司在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额未达到对应同期的承诺净利润累计数的，则各业绩承诺方应按照《业绩补偿协议》中确定的补偿方式计算其应当补偿的股份数量和现金数额。各业绩承诺方之间对业绩补偿义务承担连带责任。具体补偿方式参见本摘要“第一节 本次交易概述 / 三、本次交易的具体方案 / （四）发行股份购买资产 / 9、业绩承诺及补偿安排”及重组报告书“第八节 本次交易合同主要内容 / 二、业绩补偿协议”。

经交易各方协商，若本次重组无法在2016年度完成，本次业绩承诺年限及相应的股份解锁解押、盈利补偿方式不作出调整，业绩承诺期仍为2016年、2017年、2018年三个完整的会计年度。根据《重组管理办法》第三十五条相关规定，“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。因此，前述业绩承诺安排符合《重组管理办法》相关规定。

此外，根据《购买资产协议》和《业绩补偿协议》的约定，本次交易最后一期股份解锁安排为：业绩承诺期届满且2019年度结束后，龙洲股份应于2020年1月底前将业绩承诺方所持未解锁解押的对价股份的剩余股份（如有）全部解除锁定并解除质押，相关解锁安排保障了中小股东的利益。

六、超额业绩奖励安排

业绩承诺期满，若兆华领先在业绩承诺期间内的实际净利润数（其中境外子公司按兆华领先税率扣税后的净利润核算）累计值高于业绩承诺期间内的承诺净利润数累计值，该超额部分应按“超额累进”原则向兆华领先的主要管理人员和核心技术人员进行奖励，具体范围、分配方案和分配时间等具体奖励办法届时参照兆华领先现有奖励办法另行制定，其中“超额累进”奖励比例如下：

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根据有关法律法规及监管政策要求，前述奖励数额应不超过本次交易总价的20%。

1、设置业绩奖励的原因、依据及合理性

为了更好的激励兆华领先的管理层在实现承诺业绩后进一步提升兆华领先的业绩水平，龙洲股份与兆华领先现有股东在综合考虑了利润补偿承诺、上市公司及其股东利益等多项因素，经各方平等协商确定了超额业绩奖励安排，并通过《购买资产协议》和《业绩补偿协议》设置了相应的条款。

根据协议中约定：若兆华领先在业绩承诺期间内的实际净利润数（其中境外子公司按兆华领先税率扣税后的净利润核算）累计值高于业绩承诺期间内的承诺净利润数累计值，该超额部分应按“超额累进”原则向兆华领先的主要管理人员和核心技术人员进行奖励，超额累进的比例分为25%、30%以及35%三档，不会超过超额业绩部分的100%，同时在协议中约定，前述奖励数额应不超过本次交易总价的百分之二十（20%）。因此本次交易中设定的业绩奖励条款符合证监会出具的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》相关规定。

2、相关会计处理

根据《企业会计准则》相关规定，上述超额净利润奖励的会计处理为业绩承诺期满专项审核后，上市公司按应发放奖励金额借记：管理费用，贷记：应付职工薪酬；待发放时，借记：应付职工薪酬，贷记：银行存款。上述会计处理在子公司兆华领先进行体现，并计入上市公司的合并报表范围。

3、对上市公司可能造成的影响

超额业绩奖励实施的前提是兆华领先完成承诺净利润数。如实现超过承诺净利润的业绩，上市公司和兆华领先的管理层分享该超额收益。根据本次交易的超额业绩奖励设置，业绩超出承诺净利润部分中只有25%-35%支付给兆华领先管理层，其余超额收益均归上市公司所有，因此不会对上市公司造成负面影响。

七、本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。

根据本次重组的方案，本次交易完成后，交易对方兆华投资及兆华创富将合计持有上市公司超过5%的股份。根据《上市规则》，兆华投资及兆华创富为上市公司潜在关联方。本次交易募集配套资金认购方之交通国投为龙洲股份控股股东，龙洲股份员工资管计划由龙洲股份的员工持股计划认购，新疆嘉华创富为兆华领先员工发起设立，因此，龙洲股份本次交易构成关联交易。

本次重组构成关联交易，在龙洲股份董事会审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。在龙洲股份股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

八、本次交易构成重大资产重组

本次交易购买的标的资产的资产总额、资产净额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：

单位：万元

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如上表所示，根据《重组管理办法》第十二条规定：（1）本次交易购买的标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（2）本次交易购买的标的资产的交易价格占上市公司最近一个会计年度资产净额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。本次交易构成重大资产重组。

九、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成重组上市

本次交易之前，交通国投为上市公司控股股东，持有上市公司26.55%的股份，交通国投由交发集团100%出资设立，交发集团由龙岩市国资委100%出资设立，龙岩市国资委为上市公司实际控制人。根据本次交易方案，交易完成后：若考虑配套融资，交通国投将持有公司约29.10%的股份，兆华投资和兆华创富合计持有上市公司约12.93%的股份；若不考虑配套融资，交通国投将持有公司约22.28%的股份，兆华投资和兆华创富合计持有上市公司约15.14%的股份。前述两种情形下，交通国投均为上市公司控股股东，龙岩市国资委均为上市公司实际控制人，故本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。

因此，上市公司本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

十、本次重组对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

截至重组报告书出具日，上市公司股份总数为268,593,228股，上市公司拟发行51,498,753股用于购买资产，拟发行54,820,415股（按募集资金58,000万元计算）用于募集配套资金，本次交易完成后，上市公司的总股本将从268,593,228股增加至374,912,396股。股本结构如下：

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注1：上述测算假设本次重组募集配套资金为58,000.00万元，发行价格10.58元/股，最终发行股份数量以证监会核准的数量为准。

本次交易之前，交通国投为上市公司控股股东，持有上市公司26.55%的股份，交通国投由交发集团100%出资设立，交发集团由龙岩市国资委100%出资设立，龙岩市国资委为上市公司实际控制人。根据本次交易方案，交易完成后（考虑配套融资），交通国投仍将持有公司29.10%的股份，仍为上市公司控股股东，龙岩市国资委仍为上市公司实际控制人，故本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。

（二）对上市公司财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司将以沥青领域为入口，进入大宗商品物流、贸易及电子商务综合服务领域。本次交易完成后，公司的资产规模、盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。本次交易后，上市公司每股收益指标变动如下：

单位：元/股

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根据《审计报告》，标的公司2015年实现归属于母公司股东的净利润5,107.16万元，根据《审阅报告》，本次交易能够大幅提升上市公司业绩，增厚上市公司每股收益，不存在摊薄即期回报的情形。

依据业绩承诺，2016年度、2017年度、2018年度标的公司的净利润均将实现持续增长：

单位：万元

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如果上述承诺能够实现，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将持续得到增厚。

十一、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准

（一）交易对方履行的决策程序

1、2016年7月4日，兆华投资召开股东会决议，同意参与本次交易；

2、2016年7月4日，兆华创富全体合伙人会议决定，同意参与本次交易；

3、2016年7月4日，和聚百川执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；

4、2016年7月4日，丝绸南道投资决策委员会决定，同意参与本次交易；

5、2016年7月4日，金茂赢联投资决策委员会决定，同意参与本次交易。

（二）认购对象履行的决策程序

1、2016年6月19日，交通国投召开董事会决议，同意参与本次交易；

2、2016年7月4日，新疆嘉华创富全体合伙人会议决定，同意参与本次交易；

3、截至重组报告书出具日，龙洲股份员工资管计划正在设立过程中。

（三）交易标的履行的决策程序

2016年7月5日，兆华领先召开股东大会，一致同意本次交易相关事项。

（四）龙洲股份履行的决策程序

2016年7月5日，龙洲股份召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易预案的相关议案。

2016年7月5日，龙洲股份召开第五届监事会第七次会议，审议通过了本次交易预案的相关议案。

2016年8月31日，本次交易评估结果已经得到龙岩市国资委备案。

2016年9月13日，龙洲股份召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。

2016年9月13日，龙洲股份召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。

（五）交易尚需履行的程序及获得的批准

本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会批准本次交易正式方案及相关事项；

2、福建省国资委对本次交易的批准；

3、本次交易尚需获得商务部作出对经营者集中不予禁止的决定；

4、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，上市公司将不得实施本次交易。提请广大投资者注意审批风险。

十二、本次交易相关方作出的重要承诺

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十三、本次交易后公司仍符合上市条件

本次交易前，龙洲股份总股本268,593,228股，本次交易拟发行股份51,498,753股用于购买资产，拟发行54,820,415股用于募集配套资金不超过58,000.00万元。本次发行完成后，公司的股本总数将由268,593,228股变更为374,912,396股，社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

十四、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形

截至重组报告书出具日，龙洲股份董事、监事、高级管理人员，龙洲股份控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规及公司章程的规定履行了相应程序，资产定价公允，从各方面保护了中小投资者的权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。

（二）严格执行关联交易决策程序

本次重组构成关联交易，在龙洲股份董事会审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。在后续召开股东大会审议本次重组相关议案时，关联股东将按规定回避表决。

（三）股东大会通知公告程序

上市公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，将以公告方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。

（四）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

（五）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，龙洲股份将本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的措施说明如下：

1、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响请参见本章节“十、本次重组对上市公司的影响 / （二）对上市公司财务指标的影响”。

2、上市公司对本次交易摊薄即期回报的风险提示

本次交易系通过发行股份及支付现金相结合的方式购买兆华领先100%股权。此外，公司计划同时募集配套资金，募集的配套资金扣除相关中介机构费用后，全部用于支付标的资产现金对价。

本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，虽然本次交易中收购的标的公司预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。

3、上市公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

（1）加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的盈利

本次交易完成后，兆华领先将成为上市公司全资子公司。届时，上市公司体内将将增加沥青物流、沥青贸易与改性沥青加工业务板块，公司将加快对标的资产的整合，充分调动控股股东各方面资源，依托上市公司现有业务体系，充分发挥上市公司在资源配套与业务整合方面的优势及兆华领先在沥青特种物流及综合服务领域的经验，将加强与标的公司之间各方面的交流，通过全方位推动措施，争取尽早实现公司的预期效益。

（2）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

（3）实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

为完善和健全持公司利润分配制度，增强公司利润分配的透明度，公司根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）和中国证券监督管理委员会上海监管局《关于进一步做好上海辖区上市公司现金分红有关工作的通知》（沪证监字【2012】145号）等的相关要求在公司章程就关于利润分配的内容进行了规定。公司将继续按照相关法律法规、遵循公司章程中制定的利润分配政策，积极对公司股东给予回报。

4、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺情况请参见本章节“十二、本次交易相关方作出的重要承诺”。

5、本次交易独立财务顾问发表的核查意见

本次交易的独立财务顾问国金证券对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神在《国金证券股份有限公司关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中发表了核查意见，其结论性的意见为：通过本次核查，独立财务顾问认为龙洲股份所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，有利于维护中小投资者的合法权益。

十六、公司股票停牌前股价无异常波动的说明

因筹划重大事项，上市公司股票自2016年4月6日起开始停牌，2016年4月13日起上市公司以筹划重大资产重组为由申请连续停牌。本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日即为2016年3月8日至2016年4月5日。公司股票在本次连续停牌前一交易日收盘价格为12.76元/股，连续停牌前第21个交易日（2016年3月7日）收盘价为10.92元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨幅16.85%。

公司股票停牌前20个交易日内，中小板指数（399005）收盘点位从6352.88点上涨至6975.49点，累计涨幅为9.80%；根据证监会行业分类情况，上市公司属于交通运输、仓储和邮政业，公司股票停牌前最后一个交易日（2016年4月5日）WIND公路运输板块指数（WIND代码：802438）收盘价为5787.68点，停牌之前第21个交易日（2016年3月7日）该板块指数收盘价为5038.84点，该板块指数累计涨幅为14.86%。剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前20交易日累计涨幅为7.05%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前20个交易日累计涨幅为1.99%，均未超过20%。

十七、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国金证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

重大风险提示

投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，除重组报告书的其他内容和与本摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易可能终止或取消的风险

上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

本次交易需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。在方案实施过程中，如交易各方不能按照协议约定，在履约期限内履行其相关义务，则本次交易存在解约风险。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。

二、本次交易的批准风险

本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会批准本次交易正式方案及相关事项；

2、福建省国资委对本次交易的批准；

3、本次交易尚需获得商务部作出对经营者集中不予禁止的决定；

4、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，上市公司不得实施本次交易。提请广大投资者注意审批风险。

三、本次交易标的公司评估增值率较高的风险

本次交易的评估基准日为2016年4月30日。本次交易标的公司兆华领先截至评估基准日评估价值为124,650.26万元，较其账面净资产23,588.80万元增值101,061.46万元，增值率428.43%。参考评估价值，交易各方商定的交易价格为124,215.00万元。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

四、本次交易募集配套资金不足乃至失败的风险

本次交易将募集配套资金不超过58,000.00万元，将在扣除重组相关费用后全部用于本次交易现金对价的支付，不足部分由公司自筹资金解决。若股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。

五、业绩承诺无法完成风险

为了保障上市公司全体股东利益，兆华投资、兆华创富承诺本次交易完成后兆华领先2016年、2017年、2018年的实际净利润分别不低于8,500万元、10,500万元、12,500万元。龙洲股份在业绩承诺期内的每个年度单独披露标的公司实现的税后净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具的报告/意见。该业绩承诺是由兆华领先管理层基于兆华领先经营现状及行业未来发展前景做出的综合判断，但依然存在由于市场波动等多种因素无法完成业绩承诺的风险，提请投资者注意。

六、商誉减值风险

龙洲股份本次发行股份及支付现金购买兆华领先100%股权形成非同一控制下企业合并，本次交易完成后，龙洲股份合并资产负债表中将增加较大金额的商誉。

(下转62版)

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独立财务顾问

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签署日期：二零一六年九月