福建龙洲运输股份有限公司
第五届监事会第九次
会议决议公告

2016-09-14 来源：上海证券报

(上接61版)

证券代码：002682 证券简称：龙洲股份公告编号：2016－098

福建龙洲运输股份有限公司

第五届监事会第九次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次（临时）会议于2016年9月13日上午在公司五楼小会议室召开，公司于2016年9月7日以书面形式送达了本次会议的通知及文件。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

会议由监事会主席张文春女士召集并主持，公司董事会秘书蓝能旺先生列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，通过以下议案：

（一）审议通过了《关于<福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>的议案》。

同意公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜编制的《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

表决结果：因公司监事会3名成员中有1名监事为控股股东交通国投推荐监事，另有2名监事为本次员工持股计划的持有人，3名关联监事均回避表决，监事会无法形成决议，因此将该议案直接提交公司股东大会审议。

本议案具体内容详见公司2016年9月14日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

（二）逐项审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产相关事项的议案》。

关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案内容如下：

1、本次重大资产重组的整体方案

公司本次重大资产重组的整体方案为：上市公司以发行股份及支付现金方式购买天津兆华领先股份有限公司（以下简称“兆华领先”）100%股权，同时向3名特定对象募集配套资金(以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”)。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次交易构成上市公司重大资产重组。

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两项内容，其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

表决结果：因公司监事会3名成员中有张文春、钟全汉为本次员工持股计划的持有人，对本议案回避表决，非关联监事人数不足监事会人数半数，监事会无法形成决议，因此将该议案直接提交公司股东大会审议。

2、发行股份及支付现金购买资产

公司拟通过以发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合计持有的兆华领先100%股权。具体情况如下：

（1）发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（2）发行对象及发行方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为北京兆华投资有限公司（以下简称“兆华投资”）、天津兆华创富管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“兆华创富”）、西藏达孜和聚百川投资管理中心（有限合伙）（以下简称“和聚百川”）、新疆丝绸南道股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丝绸南道”）和苏州金茂赢联股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金茂赢联”）。

本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（3）发行股份价格及定价原则

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日。

本次发行股份购买资产的股份发行价格为12.06元/股。本次发行股份的市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前60个交易日公司股票交易总量=12.08元/股），经本次交易双方协商，最终确定本次发行股份购买资产的发行价格为12.13元/股。由于公司股票已于2016年4月6日起停牌，停牌期间公司实施了2015年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税），因此本次发行价格调整为12.06元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（4）发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量

公司向兆华领先各股东分别发行的股份数量的计算公式为：公司分别向兆华领先各股东发行股份的数量=公司发行股份购买资产分别向兆华领先各股东支付的对价÷发行价格。

本次发行股份数量计算如下：

■

上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行数量进行相应调整。

最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（5）股份的锁定期安排

本次交易中，对股份锁定期的安排如下：

A.业绩承诺方（指“兆华投资和兆华创富”）的股份锁定期

鉴于业绩承诺方应对兆华领先在业绩承诺期内的盈利情况承担相应补偿义务，同时在业绩承诺期届满后对标的资产进行减值测试并承担相应补偿义务。因此，业绩承诺方承诺因本次交易取得的对价股份自本次发行完成之日起即全部锁定（指不得交易或转让），并且全部质押予上市公司指定方，作为业绩承诺方在本次交易中承担业绩承诺补偿义务的履约担保。遵守中国证监会与深交所有关重大资产重组所涉股份锁定之规定和要求的前提下，业绩承诺方因本次交易取得股份的分期解除锁定并解除质押安排如下：

第一期，兆华领先完成2016年度、2017年度的承诺净利润数或业绩承诺方履行补偿义务后，应于上市公司的2017年度年报披露或业绩承诺方履行补偿义务（如有）后（以二者孰晚为准）十五（15）个工作日内将业绩承诺方所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后50%的股份解除锁定并解除质押；

第二期，兆华领先完成2018年度的承诺净利润数或业绩承诺方履行补偿义务后，应于上市公司的2018年度年报披露或业绩承诺方履行补偿义务（如有）后（以二者孰晚为准）十五（15）个工作日内将业绩承诺方所持未解锁解押的对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）后25%的股份解除锁定并解除质押；

第三期，业绩承诺期届满且2019年度结束后，应于2020年1月底前将业绩承诺方所持未解锁解押的对价股份的剩余股份（如有）全部解除锁定并解除质押。

如根据中国证监会与深交所有关重大资产重组所涉股份锁定之规定和要求，上述约定解锁解押日尚不符合该等规定和要求的，则自满足该等规定和要求后十五（15）个工作日内办理解锁解押手续。

锁定期其他安排参见《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》的相关规定。

B.和聚百川、丝绸南道和金茂赢联的股份锁定

遵守中国证监会与深交所有关重大资产重组所涉股份锁定的规定和要求，在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起12个月内不得转让，如其取得上市公司新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次购买资产项下取得的公司新增股份自本次发行完成之日起36个月内不得转让。

本次交易完成后，前述各方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

若中国证监会等监管机构对上述交易对方于本次交易项下取得上市公司新增股份的锁定期另有要求，上述相关交易对方将根据相关监管机构的意见及要求进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（6）现金对价支付情况

①业绩承诺方（兆华投资和兆华创富）现金对价的支付安排

本次交易募集配套资金到账后二十（20）个工作日内，上市公司向兆华投资、兆华创富支付37,384.2599万元，2016年度业绩承诺完成且专项审核报告出具后二十（20）个工作日内支付8,878.2901万元，2017年度业绩承诺完成且专项审核报告出具后二十（20）个工作日内付清余款8,878.2901万元。业绩承诺方各自因本次交易获得的现金对价支付进度如下：

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如果2016年度业绩承诺和/或2017年度业绩承诺未能达标完成，上市公司向业绩承诺方支付现金对价时应扣除业绩补偿部分的现金金额。此种情况下，业绩承诺方现金对价的最终金额与具体支付时间由上市公司与业绩承诺方签订《业绩补偿协议》确认。

②其他交易对方现金对价的支付安排

本次交易募集配套资金到账后二十（20）个工作日内，上市公司向兆华投资、兆华创富以外的交易对方支付4,723.2402万元，2017年3月31日之前支付1,121.7099万元，2018年3月31日之前付清余款1,121.7099万元，其中和聚百川、丝绸南道和金茂赢联各自因本次交易获得的现金对价支付进度如下：

■

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（7）拟购买资产

公司本次发行股份及支付现金拟购买的资产为交易对方合计持有的兆华领先100%股权。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（8）拟购买资产的价格

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2016）第0740号《福建龙洲运输股份有限公司拟收购天津兆华领先股份有限公司股权项目预估值评估报告》，截至评估基准日（即2016年4月30日），拟购买资产的评估价值为124,650.26万元。上述评估结果已经龙岩市国有资产监督管理委员会备案。经公司与交易对方协商确定，参考上述评估值，标的资产的交易价格为124,215.00万元。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（9）期间损益

自交割日起，公司即持有兆华领先100%股权。

公司将在交割日起的15个工作日内聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对兆华领先在损益归属期间的损益情况进行交割审计。在损益归属期间，兆华领先净资产增加(包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形)的，则该等净资产增加部分归公司享有；兆华领先净资产减少(包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形)的，则由兆华领先股东以连带责任方式共同向公司或兆华领先以现金方式补足，在净资产减少(包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形)数额经审计确定后的10个工作日内由兆华领先股东支付到位。兆华领先股东内部可按各自通过本次交易获得对价占公司支付全部对价的比例承担补偿责任。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（10）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

公司和兆华领先全体股东中的任何一方不履行或不完全履行该协议所规定的义务或在该协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约；任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，因违约致使相关协议不能生效或履行或给守约方造成损失的，违约方应承担责任并赔偿守约方的全部损失（包括直接损失、间接损失及为求偿而发生的合理费用）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（11）拟上市的证券交易所

本次发行股票拟上市的交易所为深交所。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（12）滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

3、募集配套资金

（1）发行股票的种类和面值

本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（2）发行方式

本次配套融资采取非公开锁价方式发行。

（3）发行对象和认购方式

公司拟通过锁价方式分别向福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司（以下简称“交通国投”）、长城国瑞-众城之龙洲股份1号员工持股计划定向资产管理计划（拟由龙洲股份员工持股计划全额认购，以下简称“龙洲股份员工资管计划”）、新疆嘉华创富股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新疆嘉华创富”）非公开发行股份募集配套资金。

（4）配套融资金额

本次配套融资募集资金总额为总计不超过58,000万元。

（5）发行股份的定价原则及发行价格

本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金为锁价发行，定价基准日为龙洲股份审议本次重大资产重组事项的第五届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%，为10.65元/股。

根据2016年5月13日召开的龙洲股份2015年年度股东大会审议通过的善关于《2015年度利润分配预案》的议案，龙洲股份计划以2015年末总股本268,593,228股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.75元（含税）。截至本预案出具日，该次利润分配已实施完毕。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为10.58元/股。

本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。

（6）发行数量

按照配套融资募集资金总额58,000万元和发行价10.58元/股计算，本次配套融资拟发行股份的数量为54,820,415股。

（7）限售期

本次配套融资发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。

（8）募集资金用途

本次交易拟募集配套资金不超过58,000.00万元，将在扣除中介机构费用后全部用于本次交易现金对价的支付。

（9）上市地点

本次配套融资发行的股票将在深交所上市交易。

（10）滚存利润安排

公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共享。

（11）决议有效期

本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。

本议案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

（三）审议通过了《关于签署<发行股份及支付现金购买资产之补充协议>的议案》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会批准后方可实施。

《补充协议》的具体内容详见公司2016年9月14日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

（四）审议通过了《关于董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如果公司将来推出股权激励方案，承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（五）审议通过了《关于确认并批准本次交易相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告、备考审阅报告的议案》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

本议案具体内容详见公司2016年9月14日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本次交易相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告、备考审阅报告。

（六）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的有关规定，监事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：

1、评估机构的独立性说明

北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，能胜任本次评估工作。除业务关系外，北京天健兴业资产评估有限公司及其评估人员与公司、交易对方、兆华领先无其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法律与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次重大资产重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，并经公司与交易对方友好协商确定，标的资产定价方式合理。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（七）审议通过了《关于<福建龙洲运输股份有限公司2016年度第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>的议案》。

为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报，公司根据相关法律法规的规定，并结合公司的实际情况，制定了《<福建龙洲运输股份有限公司2016年度第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>的议案》。公司2016年第一期员工持股计划（草案）的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

关联监事张文春、钟全汉对本议案回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，因此尚需将本议案提交股东大会审议。

本议案具体内容详见公司2016年9月14日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《福建龙洲运输股份有限公司2016年度第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》。

（八）审议通过了《关于核实公司2016年度第一期员工持股计划之持有人名单的议案》。

会议同意公司第一期员工持股计划之持有人名单，认为：公司本次员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件的持有人条件，符合公司《2016年度第一期员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

本议案具体内容详见公司2016年9月14日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《福建龙洲运输股份有限公司2016年度第一期员工持股计划持有人名单》。

特此公告。

福建龙洲运输股份有限公司监事会

二○一六年九月十四日

证券代码：002682 证券简称：龙洲股份公告编号：2016－099

福建龙洲运输股份有限公司

关于召开2016年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2016年9月13日召开，会议审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》，董事会决定于2016年9月29日召开公司2016年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：福建龙洲运输股份有限公司2016年第二次临时股东大会。

（二）召集人：公司董事会。

（三）本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性法律文件及《公司章程》有关召开股东大会的规定。

（四）会议召开时间：

现场会议时间：2016年9月29日（星期四）下午14时30分；

网络投票时间：通过深圳证券交易所（下称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为2016年9月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的时间为2016年9月28日15:00至2016年 9 月29日15:00期间的任意时间。

（五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深交所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）出席对象：

1、截止到2016年9月23日（股权登记日）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，因故不能出席的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书式样附后）；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

（七）现场会议地点：福建省龙岩市新罗区南环西路112号（龙洲大厦）十楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》。

2、逐项审议《关于发行股份及支付现金购买资产相关事项的议案》。

2.1本次重大资产重组的整体方案

2.2发行股份及支付现金购买资产

2.2.1发行种类和面值

2.2.2发行对象及发行方式

2.2.3发行股份价格及定价原则

2.2.4发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量

2.2.5股份的锁定期安排

2.2.6现金对价支付情况

2.2.7拟购买资产

2.2.8拟购买资产的价格

2.2.9期间损益

2.2.10相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

2.2.11拟上市的证券交易所

2.2.12滚存未分配利润安排

2.3募集配套资金

2.3.1发行股票的种类和面值

2.3.2发行方式

2.3.2发行对象和认购方式

2.3.4配套融资金额

2.3.5发行股份的定价原则及发行价格

2.3.6发行数量

2.3.7限售期

2.3.8募集资金用途

2.3.9上市地点

2.3.10滚存利润安排

2.3.11决议有效期

3、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。

4、审议《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

5、审议《关于<福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》。

6、审议《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》。

7、审议《关于签署<股份认购协议>的议案》。

8、审议《关于签署<发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议>的议案》。

9、审议《关于签署<发行股份及支付现金购买资产之补充协议>的议案》。

10、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》。

11、审议《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

12、审议《关于公司停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》。

13、审议《关于聘请本次交易独立财务顾问、专项审计机构、专项评估机构和专项法律顾问的议案》。

14、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。

15、审议《关于董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》。

16、审议《关于确认并批准本次交易相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告、备考审阅报告的议案》。

17、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

18、审议《关于<福建龙洲运输股份有限公司2016年度第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>的议案》。

19、审议《关于核实公司2016年度第一期员工持股计划之持有人名单的议案》。

20、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案》。

上述议案已经公司于2016年7月5日召开的第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第七次会议及2016年9月 13 日召开的第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，以上议案具体内容详见公司2016年7月6日和9月 14 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

上述议案中，除第18、19、20项议案外，其余议案均为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过；第2、5、18、19项议案的关联股东应依法回避表决。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，上述议案均需要对单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外、且非公司董事、监事、高级管理人员的中小投资者的表决单独计票，并将结果在2016年第二次临时股东大会决议公告中单独列示。

三、股东大会现场会议登记方法

1、法人股东持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

2、自然人股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续；委托出席的持受托人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续；

3、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

（一）联系方式：

公司地址：福建省龙岩市新罗区南环西路112号（邮编：364000）

电话：0597-3100699

传真：0597-3100660

电子邮箱：lzyszqb@163.com

联系人：刘材文

（二）本次股东大会会期预计半天，与会股东的食宿、交通费自理。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第十八次会议决议；

2、公司第五届监事会第七次会议决议；

3、公司第五届董事会第二十二次会议决议；

4、公司第五届监事会第九次会议决议。

特此公告。

福建龙洲运输股份有限公司董事会

二○一六年九月十四日

附件一：参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362682。

2、投票简称：“龙洲投票”。

3、投票时间：2016年 9 月 29 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“龙洲投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

2016年第二次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

■

（4）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权，如下表所示：

■

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年9 月28日（现场股东大会召开前一日）15:00至2016年9月29日（现场股东大会结束当日）15:00期间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

福建龙洲运输股份有限公司

2016年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表本人（单位）出席福建龙洲运输股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代表本人（单位）依照以下指示对下列议案投票。若本委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

■

（注：注：该表决票，请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

委托人姓名或名称（签字或盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持有股数：

被委托人姓名：

被委托人身份证号码：

委托日期：

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

62版信息披露