中华企业股份有限公司
关于签署重大资产重组框架协议
暨关联交易的公告

证券代码：600675 股票简称：*ST中企 编号：临2016-062

中华企业股份有限公司

关于签署重大资产重组框架协议

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司与上海地产（集团）有限公司（以下简称“地产集团”）签署《关于中华企业股份有限公司之重大资产重组框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。

●上述《框架协议》仅为双方对重组框架的初步意向，并非最终的重组方案，截至目前，重大资产重组事项仍存在重大不确定性。

中华企业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）因实际控制人地产集团正在筹划与本公司相关的重大资产重组事项，2016年6月24日，公司发布《中华企业股份有限公司重大事项停牌公告》（临2016-036），并于2016年7月7日起进入重大资产重组停牌程序。自公司股票停牌以来，相关各方积极推进本次重大资产重组工作。

公司第八届董事会于2016年9月13日以通讯表决方式召开，公司董事会由6名董事组成，关联董事蔡顺明、是飞舟、蒋振华回避表决，应参与表决董事3人，实际参与表决董事3人。经与会董事审议，通过了关于公司与上海地产（集团）有限公司签署《关于中华企业股份有限公司之重大资产重组框架协议》的议案。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表独立意见。

2016年9月13日，公司与地产集团就本次重大资产重组签署《框架协议》。鉴于地产集团为公司关联方，该事项构成关联交易。上述《框架协议》主要内容如下：

一、框架协议主体

甲方：中华企业股份有限公司

乙方：上海地产（集团）有限公司

二、本次重组的主要方案

双方经协商一致，就上市公司拟开展的重大资产重组事项达成初步意见，上市公司本次重组方案的主要内容包括：（1）上市公司发行股份和/或支付现金购买地产集团全资子公司上海中星（集团）有限公司（以下简称“中星集团”），以及地产集团和/或其其他子公司下属主要房地产开发项目公司及房地产相关的销售代理、物业运营管理公司等股权/业务/资产（以下简称“发行股份和/或支付现金购买资产”）；（2）上市公司视情况在上述资产重组进行的同时募集配套资金。

相关方将对上述标的资产的具体范围、交易对方、交易作价、股份/现金支付比例、股份发行价格、发行股份数量等具体细节做进一步沟通协商，并在正式签署的发行股份和/或支付现金购买资产协议中就相关事项进行具体约定。

三、其他条款

（一）保密条款：双方同意与本次重组有关的信息首先应由上市公司在其指定信息披露媒介上公告。在此之前双方均应承担保密义务；除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次重组无关的任何第三方泄漏本次重组有关的信息。

（二）违约条款：本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约；该违约方应当向守约方赔偿由此引起的全部损失。

本协议除保密和信息披露、违约责任、适用法律与争议解决条款约定外，其他条款仅为双方经过协商达成的初步意向，对双方均不具有法律约束力，最终合作方案以双方签署的相关正式协议为准。

鉴于本次签署的《框架协议》仅为双方经过协商达成的初步意向，最终合作方案以相关各方签署的相关正式协议为准，因此本次重大资产重组仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

中华企业股份有限公司

2016年9月14日

证券代码：600675 股票简称：*ST中企 编号：临2016-063

中华企业股份有限公司重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因上海地产（集团）有限公司正在筹划与公司相关的重大事项，公司于2016年6月24日发布了《中华企业股份有限公司重大事项停牌公告》，经公司申请，公司股票已于2016年6月24日起停牌。经与有关各方论证和协商，该事项构成重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2016年6月24日起预计停牌不超过一个月，并于2016年7月7日发布了《中华企业股份有限公司重大资产重组停牌公告》。2016年7月23日，公司发布了《中华企业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，预计公司股票自2016年7月24日起继续停牌1个月。2016年8月24日，公司发布了《中华企业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，预计公司股票自2016年8月24日起继续停牌1个月。重大资产重组停牌期间，公司于2016年7月14日、2016年7月21日、2016年7月30日、2016年8月6日、2016年8月13日、2016年8月20日、2016年8月31日、2016年9月7日分别发布了《中华企业股份有限公司重大资产重组进展公告》。公司第八届董事会于2016年9月1日审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2016年9月24日起继续停牌不超过两个月，该议案尚需提交股东大会审议。

本次重大资产重组的交易方式拟为公司以发行股份和/或支付现金和/或资产置换的方式购买资产，和/或出售资产，并视情况向战略投资者募集配套资金，具体细节仍在与相关方及有关部门沟通，尚未最终确定。

截至本公告日，公司及有关各方正按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定积极推动本次重大资产重组事项，目前各中介机构对尽职调查资料正进行深入研究，对本次重大资产重组过程中的问题进行分析论证，以尽快形成切实可行的重组方案。由于本次重大资产重组涉及的标的资产范围较大，资产构成情况较为复杂，涉及与外部利益相关方、潜在战略投资者及相关监管机构进行沟通，本次重组方案尚待进一步完善和确定。2016年9月13日，公司和上海地产（集团）有限公司签署《关于中华企业股份有限公司之重大资产重组框架协议》。同日公司召开关于重大资产重组事项的投资者说明会，就投资者普遍关注的问题与投资者进行了交流与沟通。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案或报告书，及时公告并申请复牌。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网(http://www.sse.com.cn),有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。因该事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

中华企业股份有限公司

2016年9月14日

证券代码：600675 股票简称：*ST中企 编号：临2016-064

中华企业股份有限公司

关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为维护广大投资者利益，中华企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月13日下午14:00-15:00在上海证券交易所“上证e互动”网络平台以网络互动方式召开了重大资产重组投资者说明会。公司就本次重大资产重组的最新进展、延期复牌原因等相关情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露允许的范围内就投资者关注的主要问题进行了回答。现将投资者说明会召开情况公告如下：

一、本次投资者说明会的召开情况

董事长蔡顺明先生、副总经理兼董事会秘书印学青女士、副总经理兼财务总监倪伯士先生出席了本次投资者说明会，公司在本次会议上与投资者进行互动交流和沟通，在规定时间内对投资者关注的主要问题进行了答复。

二、投资者提出的主要问题及公司答复情况1.本次重组会对于公司未来发展有什么样的意义？

答复：重组完成后，公司的实力和优势将得到增强，一是解决同业竞争问题，帮助公司在资本市场中拓宽融资渠道；二是希望通过本次重组，逐步改造公司传统的运营模式，逐步与市场接轨；三是为公司提供了一个快速补充土地储备的契机，为公司提高竞争力、保障长期业绩增长打下坚实基础；四是希望在相关业务进入公司后，公司房地产业务能力得到加强，拓宽未来增长空间，有利于向城市更新平台综合服务商战略转型。

2.本次重组是否会募集配套资金？

答复：目前募集配套资金、引入战略投资者等事项正在积极商讨及完善过程中，尚存在不确定性。公司将会从发展方向、发展理念、发展思路、资源互补等方面进行考量，根据具体情况确定是否募集配套资金。

3.公司是否会担心本次重组相关监管层不通过？

答复：本次重组符合上海市国资国企改革精神以及对解决同业竞争、保护中小投资者利益的监管要求，公司聘请专业中介机构设计重组方案，过程中积极与主管部门及相关监管层进行咨询与沟通，在各位股东的大力支持下，积极争取重组成功。

4.请问复牌后公司是否就能摘帽？何时能摘帽？

答复：根据《上海证券交易所股票上市规则》，若公司2016年度盈利，公司将在董事会审议通过年度报告后及时向上海证券交易所报告并披露，同时可以向上海证券交易所申请撤销对公司股票实施的退市风险警示。上海证券交易所于收到公司申请之日后的5个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示。

5.本次重组募集配套资金的投向是什么？

答复：目前募集配套资金、引入战略投资者等事项正在积极商讨及完善过程中，尚存在不确定性。若募集配套资金，将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律、法规的要求，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。

6.拟注入的资产的业务类型有哪些？标的资产具体有哪些？

答复：标的资产初步范围为上海（地产）集团有限公司全资子公司上海中星（集团）有限公司，以及上海（地产）集团有限公司和/或其其他子公司（包括上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司、上海金丰投资有限公司、上海地产住房保障有限公司等）下属主要房地产开发项目公司及房地产相关的销售代理、物业运营管理公司等股权/业务/资产，但资产范围尚未最终确定。

7.请问重组标的是否已进行评估，评估方法是？评估时长还需要多久？

答复：根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司已经聘请了具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构将按照相关法律法规和评估准则的规定，根据标的资产的性质选择科学合理的评估方法，公允地评估资产价值。停牌以来，公司及有关各方积极推进尽职调查、审计、评估等工作，但由于标的资产范围较广，评估尚未最终完成。

8.请问公司股票何时复牌？

答复：公司股票已于6月24日停牌，并定于9月19日召开2016年第二次临时股东大会审议关于公司重大资产重组继续停牌的议案，向上交所申请延期复牌。根据上海证券交易所发布的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，重大资产重组停牌不得超过3个月，后经股东大会审议可再延期2个月（上交所审核预案时间不计入重组停牌时间）。公司以及相关中介机构将在相关工作完成后尽快召开董事会审议本次重大资产重组预案，及时公告并向上交所申请复牌。

9.请问重组方案进展如何？

答复：公司及有关各方正按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定积极推动本次重大资产重组事项，目前各中介机构对尽职调查资料正进行深入研究，对本次重大资产重组过程中出现的问题进行分析论证，以尽快形成切实可行的重组方案。由于本次重大资产重组涉及的标的资产范围较大，资产构成情况较为复杂，涉及与外部利益相关方、潜在战略投资者及相关监管机构进行沟通，本次重组方案尚待进一步完善和确定。

10.本次交易涉及的重大资产重组的规模有多大？标的公司总资产为多少？

答复：目前相关方案仍在论证过程中，所涉资产边界及规模还未最终确定。公司将待相关工作完成后召开董事会审议本次重组相关事宜，及时公告。建议投资者关注公司相关信息披露。

11.公司中报与去年同期相比减亏6.77亿元左右，主要原因是什么？这是不是意味着公司今年扭亏？

答复：公司已于2016年8月19日披露中报，亏损约0.62亿元左右，与上年同期相比减亏6.77亿元左右。中报业绩变化的主要原因：1、2016年上半年预计结转营业收入73亿元左右，与去年同期相比增加474%左右；2、2016年上半年预计三项费用合计为5.22亿元左右，与去年同期相比减少26%左右。公司会继续按照年度计划，努力做好各项工作，着力改善公司经营业绩。

关于本次投资者说明会的具体内容，详见上海证券交易所上证e互动网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目。在此，公司对参与本次投资者说明会以及长期以来关注、支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢！ 鉴于本次重大资产重组尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

中华企业股份有限公司

2016年9月14日