重庆宗申动力机械股份有限公司对外投资公告
证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号：2016-49
债券代码：112045 债券简称：11宗申债
重庆宗申动力机械股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、根据重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）外延式发展战略，为实现公司向新能源领域持续拓展、推进公司产业结构的升级转型。2016年9月9日，公司与ELIX WIRELESS CHARGING SYSTEMS INC(简称“ELIX公司”)陆续签订了《A级优先股购买协议》（简称“协议”）及相关附属协议，公司将出资360万美元购买ELIX公司4,090,909股A级优先股股权，每股价格为0.88美元。
2、本次投资金额占公司最近一期审计净资产的0.66%。本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据深圳证券交易所《上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次投资事项无需提交公司董事会审议。但根据中国和加拿大投资法规等相关规定，本投资事项尚需提请重庆市外经委、重庆市发改委和重庆市外汇局等主管机关审批；ELIX公司也尚需得到加拿大投资法案许可。
3、本次投资事项不会对公司2016年经营业绩产生重大影响。公司后期将根据技术储备、产业政策、市场发展等具体情况，稳步推进无线充电系统和装备的产业化生产和销售，进一步完善公司在新能源领域的产品布局。
二、投资标的基本情况
1、公司名称：ELIX WIRELESS CHARGING SYSTEMS INC
2、注册地：加拿大大不列颠哥伦比亚省基洛纳市
3、注册时间：2013年1月25日
4、企业注册号：BC0960983
5、股东结构
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6、已授予期权和可转换公司债券情况
（1）自然人Dr Ng Boon Chong拥有对ELIX公司872,727份认股期权，每份期权可转化为1股股份；
（2）ELIX公司向以下自然人或法人机构发行了可转换公司债券：
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每加元可转换公司债券可转换为ELIX公司1.08股股份。
7、主要业务：无线充电系统的研发和生产。
8、公司简介：ELIX公司是一家设立于英属哥伦比亚省的公司，隶属于英属哥伦比亚，是全球高能无线充电领导企业，拥有突破性的动态磁性耦合(MDC)技术，ELIX公司出品的无线充电系统可广泛应用于客运、采矿、仓储、油气和其他工业领域。
9、主要财务指标：截止2016年6月30日，ELIX公司未经审计的主营业务收入为3,967加元，净利润为-162,437加元，总资产为168,040加元。
10、关联关系：标的公司、标的公司股东以及其他获得期权、可转换公司债券的自然人或法人与公司均无关联关系。
三、协议主要内容
1、公司同意在交割时购买、ELIX公司同意在交割时出售ELIX公司资本中的A级优先股股权，此A级优先股（“股票”）的价格为每股0.88美元。
2、资金用途：按照依据ELIX公司股东协议组成的董事会的指令，ELIX公司售卖股权所获款项将用于）产品工程与制造、首发产品的商业推广、商务及市场拓展与公司重要人员的雇佣四方面。
3、在交割时，被授权的董事会应由5名董事组成；交割后，董事会由6名董事组成，其中2名董事由公司派驻。
4、争议解决：协议的管辖法律为加拿大联邦法律与英属哥伦比亚省法律。协议双方当事人：1）若有因此协议而引起的诉讼，应不可撤销地并且无条件地受英属哥伦比亚省法律管辖；2）同意不在英属哥伦比亚法庭以外解决因此协议引起的诉讼；3）放弃并且同意不主张或提出任何声称其不受上述指定法院的管辖，或其财产可免于被扣押或强制执行，或该诉讼的地点或程序不当，或协议或其标的物不得由上述指定法院执行。
四、对外投资的可行性、目的、存在的风险及对公司的影响
1、投资的可行性
近年来，随着新能源技术的快速发展，电力驱动已广泛应用于大型车辆（巴士/卡车）、采矿设备和其他重型工业设备。对于这些车辆和设备来说，充电是最大的制约因素。目前市面上常见的无线充电解决方案基于电磁感应技术，最大输出功率只有7.7kW。而ELIX公司所专注的MDC动态耦合无线充电技术，其基于一种“远程磁性齿轮”，这种磁性齿轮可以代替传统的电磁线圈实现无线充电。ELIX系统的充电效率超过90%，一般无线充电的效率是85%－90%。与目前电磁感应充电技术相比，MDC充电技术存在明显技术优势：
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2015年，ELIX已发布了全行业第一个输出功率完全达到10kW的无线充电解决方案——E10K无线充电系统。该系统基于ELIX Wireless专利技术“动态磁性耦合”(MDC)技术，无线充电更安全更高效，更能在恶劣甚至是危险环境中完美运行，产品涉及到的领域包括电动车、医疗、矿业等。目前，ELIX相关的MDC无线充电技术作为一种更为先进的无线充电技术，且目前已实现小规模生产。
近年来，随着我国相关新能源产业鼓励政策的陆续出台，无线充电领域的市场空间将不断拓展。公司一直致力向新能源领域进行产业升级转型，并已积累了丰富的客户资源、批量生产经验和上下游渠道储备，本次与ELIX公司的战略合作将有利于共同开拓中国市场。
2、投资目的
本次投资能够实现双方在技术研发、生产制造、市场开拓等需要。公司将充分依托ELIX公司领先的无线充电系统的研发和制造能力，结合公司丰富的市场资源以及工业基础，加速实现无线充电技术的产业化进程。
3、本次投资后股权结构和财务核算方式
本次投资实施时，ELIX公司已授予期权和可转换公司债券将同时进行股权转换：即公司认购的A级优先股、Dr Ng Boon Chong持有的期权、其他可转换公司债券均转化为ELIX公司股份。
转化后股东结构
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按照上市公司会计准则的有关规定， ELIX公司未达到纳入公司合并报表的标准，本次交易完成后公司将按权益法进行核算。
4、存在的主要风险
本次投资是基于产业政策、市场发展趋势和公司战略方向作出的慎重决策，投资金额处于可控范围，投资风险相对较小。但由于国家产业政策、经济形势、市场结构、技术稳定性等不确定性因素，可能对公司推进无线充电系统产业化的进度带来一定影响。
5、对公司的影响
由于本次投资尚需履行相关审批程序，公司预计本次投资对2016年经营业绩不会产生重大影响。但随着ELIX公司经营业务的持续增长和公司产业化的有序推进，未来将对公司盈利能力产生积极促进作用。
五、备查文件：《A级优先股购买协议》
特此公告！
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2016年9月14日
