浙江宏磊铜业股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议
决议公告
证券代码：００２６４７ 证券简称：宏磊股份 公告编号：２０１６－１３８
浙江宏磊铜业股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江宏磊铜业股份有限公司（“公司”或“宏磊股份”）第三届董事会第二十一次会议（“本次会议”）于２０１６年９月７日以电话、直接送达方式发出会议通知，于２０１６年９月１３日在公司行政楼五楼会议室召开。本次会议以现场和通讯结合的方式进行，会议应到董事６名，实到董事６名，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《浙江宏磊铜业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。本次会议由闫伟董事长主持，会议审议并通过如下议案：
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
（一）逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》；
公司拟支付现金方式，以１４０，０００万元的价格购买张军红持有的广东合利金融科技服务有限公司（以下简称“广东合利”）９０％股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
公司本次重组方案如下：
１、交易对方
本次支付现金购买资产的交易对方为张军红。
表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。
２、标的资产
本次支付现金购买资产的标的资产为张军红持有的广东合利９０％股权。
表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。
３、标的资产的交易价格及支付方式
交易价格：本次交易拟购买的资产价格以万隆（上海）资产评估有限公司出具的“万隆评报字（２０１６）第１６６０号”《资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定广东合利９０％股权最终的交易价格为１４０，０００万元。
支付方式：本次交易中，公司将以支付现金的方式向交易对方支付交易对价。根据公司与交易对方已签署的《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产协议之补充协议》，公司向本次交易对方的具体支付情况如下：
单位：亿元
■
表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。
４、期间损益归属
（１）过渡期间标的资产所产生的盈利由宏磊股份享有９０％、浙银资本享有１０％，亏损由交易对方按照亏损额的９０％向宏磊股份或广东合利以现金方式补足。上市公司有权聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计，标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。如审计结果认定标的公司发生亏损的，亏损由交易对方按照亏损额的９０％向宏磊股份或广东合利以现金方式补足。宏磊股份将在第三期股权转让款中直接扣除过渡期间的亏损额的９０％作为补偿，并将扣除期间亏损的剩余款项再行支付至交易对方张军红的账户。
（２）广东合利于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为广东合利估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后，由公司本次交易完成后，由宏磊股份享有９０％、浙银资本享有１０％。
（３）因基准日之前的原因使标的公司在基准日之后遭受的未列明于标的公司法定账目中，也未经交易双方确认的负债，以及虽在标的公司财务报表中列明但负债的实际数额大于列明数额的部分，由交易对方按照本次交易前所持标的公司股权的比例承担。
表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。
５、标的资产交割
在宏磊股份股东大会审议通过本次交易且宏磊股份将第二期股权转让款支付至监管账户之日起５个工作日内，张军红应协调并确保广东合利办理完毕本次交易对应的广东合利９０％股权交割的全部手续，包括但不限于：
①张军红应向广东合利所在地的工商行政管理机关办理股权变更至宏磊股份名下的全部手续。
②其他必要的资产过户手续。
本次交易对应的广东合利９０％股权交割日后，基于该等股权的一切权利义务均由宏磊股份享有和承担。
表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。
６、滚存未分配利润
广东合利于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为广东合利估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后，由宏磊股份享有９０％、浙银资本享有１０％。
表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。
７、决议的有效期
本次交易自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。
表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。
８、交易对方向标的公司及其子公司偿还借款的特别约定
①交易双方约定，在宏磊股份向交易对方支付第二期股权转让款（即１，０２０，０００，０００元）之时，将直接扣除交易对方及其控股子公司尚未向广东合利及其子公司偿还的借款１２４，８８８，４９５．８４元（根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审【２０１６】４１４５号《审计报告》，确认截至２０１６年３月３１日，张军红尚需向广州合利宝支付科技有限公司偿还借款１２１，６２８，８２９．１９元；北京金信达科技发展有限公司尚需向广东合利偿还借款３，２５９，６６６．６５元）并将扣除上述借款后的第二期股权转让款的剩余款项（即８９５，１１１，５０４．１６元）支付至监管账户，被扣除借款部分由上市公司直接分别支付至广东合利及其子公司指定账户。
②自广东合利９０％的股权过户至宏磊股份之后，宏磊股份将聘请会计师事务所对广东合利交割日之后的财务状况进行审计，根据相关会计师事务所对广东合利出具的的《审计报告》，交易对方及其控制的公司如有对广东合利及其子公司超过１２４，８８８，４９５．８４元额度的借款，宏磊股份将直接从第三期股权转让款直接扣除上述超出１２４，８８８，４９５．８４元额度借款的超出借款部分，并将扣除借款后的第三期股权转让款剩余款项支付至交易对方的指定账户（非监管账户），前述扣除款项由上市公司直接支付至广东合利及其子公司指定账户。
表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于本次重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》；
经审慎判断，公司董事会认为，公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
１、本次交易拟购买的标的资产为广东合利９０％股权。标的资产涉及的行业准入等有关报批事项的，已经取得必要的许可证书或者有关主管部门的批复文件。
本次交易行为所涉及的报批事项，公司已在重大资产购买预案和重大资产购买报告书中详细披露本次交易获得批准的进展情况和尚需获得批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
２、标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
３、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
４、本次交易有利于改善本公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司加强主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《本次重组不构成关联交易的议案》；
本次重组包括公司与以下主体的交易：张军红。张军红及广东合利董事、监事、高级管理人员与公司不存在任何关联关系。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法（２０１６年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则（２０１４年修订）》的规定，本次重组不构成公司的关联交易。
表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于＜浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）＞及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法（２０１６年修订）》等相关法律法规的要求，就公司支付现金购买资产事宜，编制了《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的内容。
《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的具体内容将在中国证监会指定的信息披露网站披露。
表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于签署附生效条件的＜支付现金购买资产协议之补充协议＞的议案》。
同意公司与广东合利股东张军红签署附生效条件的《支付现金购买资产协议之补充协议》，补充协议对标的资产的价格、本次交易对价的支付、交易对方的承诺等事项进行了约定。
表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）对标的公司进行了审计，并出具了编号为“中汇会审【２０１６】４１４５号”《广东合利金融科技服务有限公司审计报告》。同时，公司聘请中汇为本次重组审计机构，并出具了编号为“中汇会阅【２０１６】４１７１号”《浙江宏磊铜业股份有限公司审阅报告》。
公司聘请的万隆（上海）资产评估有限公司出具了“万隆评报字（２０１６）第１６６０号”《评估报告》。
公司本次重组的相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的具体内容将在中国证监会指定的信息披露网站披露。
表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请万隆（上海）资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了《评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，认为：
１、评估机构的独立性
万隆（上海）资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
２、评估假设前提的合理性
本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
３、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。
评估方法：本次对标的公司采用资产基础法进行评估，并以其评估结果作为评估结论，对其主要子公司合利宝支付采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法的评估结果作为评估结论。
由于本次交易标的广东合利目前不承载具体业务，具体业务主要由其子公司分别进行，其中合利宝支付为其最重要的子公司，目前所从事的业务及未来拟从事的业务均主要由合利宝支付为主体开展。
合利宝支付主营业务为第三方支付业务，于２０１４年７月１０日由中国人民银行授予《支付业务许可证》，作为第三方支付机构为大宗商品交易所提供资金清算服务，未来拟重点开展银行卡收单业务、跨境支付业务、网络支付等业务，故本次对合利宝支付的评估采用资产基础法和收益法，并选取收益法的评估结果作为评估结论。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
４、评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。
表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（２０１６年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产购买事宜履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
公司就本次重组向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：６票同意， ０票反对， ０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。
公司本次交易以标的资产的评估结果为基础由公司与交易对方协商确定交易价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》
为保证本次交易的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重组有关的全部事项，包括但不限于：
（１）根据法律、法规等规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产的交易价格等事项；
（２）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重组相关的申报事项；
（３）根据本次重组的结果，修改公司章程的相应条款、工商变更及有关登记、备案手续；
（４）根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（５）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产购买的具体方案作出相应调整；
（６）根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜，包括但不限于资产过户、债权债务转移、员工安置等必要手续；
（７）在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，授权办理与本次重组有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。在本授权有效期届满之前，宏磊股份、交易对方经协商一致，可根据本授权的具体实施情况，将本授权的有效期予以适当延长，直至本次交易涉及的有关事项最终全部完成为止。
表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十一）审议通过《本次重组不构成借壳上市的议案》；
根据中汇出具的中汇会审【２０１６】４１４５号《审计报告》、《广东合利评估报告》以及信永中和会计师事务所出具的宏磊股份《２０１５年度审计报告》（ＸＹＺＨ／２０１６ＪＮＡ１０２４９号），对相关判断指标计算如下：
单位：万元
■
注：资产总额、净资产额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。
上市公司资产总额、资产净额、营业收入取自２０１５年年报（其中净资产额为归属母公司所有者权益）；标的资产的２０１５年末资产总额、２０１５年末资产净额、２０１５年营业收入取自广东合利２０１５年《审计报告》（中汇会审【２０１６】４１４５号）（其中净资产额为归属母公司所有者权益）。
经计算，本次交易的资产总额和资产净额达到《上市公司重大资产重组管理办法（２０１６年修订）》关于构成重大资产重组的标准。
本次交易由宏磊股份以支付现金的方式购买标的资产，不涉及宏磊股份发行股份。本次交易完成后，天津柚子仍为宏磊股份的控股股东，郝江波仍为宏磊股份的实际控制人，宏磊股份的控制权不会因本次交易而发生变更。但本次交易不构成关联交易，不涉及向上市公司收购人及其关联人购买资产，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。
（十二）审议通过《关于召开公司２０１６年第五次临时股东大会的议案》。
公司拟定于２０１６年９月２９日召开公司２０１６年第五次临时股东大会对本次重组的相关议案进行审议。
详见公司于２０１６年９月１４日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于召开２０１６年第五次临时股东大会通知的公告》。
表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。
特此公告。
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
二〇一六年九月十三日
证券代码：００２６４７ 证券简称：宏磊股份 公告编号：２０１６－１３９
浙江宏磊铜业股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议通知于２０１６年９月７日以电话、电子邮件、直接送达等方式发出，会议于２０１６年９月１３日在公司行政楼一楼会议室以现场审议、记名投票表决的方式召开。会议应到监事３人，实到监事３人，本次会议由监事会主席周海滨女士召集并主持，公司部分高管列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经全体与会监事认真审议和表决，审议通过了下列议案：
（一）逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》；
公司拟支付现金方式，以１４０，０００万元的价格购买张军红持有的广东合利金融科技服务有限公司（以下简称“广东合利”）９０％股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
公司本次重组方案如下：
１、交易对方
本次支付现金购买资产的交易对方为张军红。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
２、标的资产
本次支付现金购买资产的标的资产为张军红持有的广东合利９０％股权。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
３、标的资产的交易价格及支付方式
交易价格：本次交易拟购买的资产价格以万隆（上海）资产评估有限公司出具的“万隆评报字（２０１６）第１６６０号”《资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定广东合利９０％股权最终的交易价格为１４０，０００万元。
支付方式：本次交易中，公司将以支付现金的方式向交易对方支付交易对价。根据公司与交易对方已签署的《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产协议之补充协议》，公司向本次交易对方的具体支付情况如下：
单位：亿元
■
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
４、期间损益归属
（１）过渡期间标的资产所产生的盈利由宏磊股份享有９０％、浙银资本享有１０％，亏损由交易对方按照亏损额的９０％向宏磊股份或广东合利以现金方式补足。上市公司有权聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计，标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。如审计结果认定标的公司发生亏损的，亏损由交易对方按照亏损额的９０％向宏磊股份或广东合利以现金方式补足。宏磊股份将在第三期股权转让款中直接扣除过渡期间的亏损额的９０％作为补偿，并将扣除期间亏损的剩余款项再行支付至交易对方张军红的账户。
（２）广东合利于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为广东合利估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后，由公司本次交易完成后，由宏磊股份享有９０％、浙银资本享有１０％。
（３）因基准日之前的原因使标的公司在基准日之后遭受的未列明于标的公司法定账目中，也未经交易双方确认的负债，以及虽在标的公司财务报表中列明但负债的实际数额大于列明数额的部分，由交易对方按照本次交易前所持标的公司股权的比例承担。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
５、标的资产交割
在宏磊股份股东大会审议通过本次交易且宏磊股份将第二期股权转让款支付至监管账户之日起５个工作日内，张军红应协调并确保广东合利办理完毕本次交易对应的广东合利９０％股权交割的全部手续，包括但不限于：
①张军红应向广东合利所在地的工商行政管理机关办理股权变更至宏磊股份名下的全部手续。
②其他必要的资产过户手续。
本次交易对应的广东合利９０％股权交割日后，基于该等股权的一切权利义务均由宏磊股份享有和承担。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
６、滚存未分配利润
广东合利于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为广东合利估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后，由宏磊股份享有９０％、浙银资本享有１０％。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
７、决议的有效期
本次交易自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
８、交易对方向标的公司及其子公司偿还借款的特别约定
①交易双方约定，在宏磊股份向交易对方支付第二期股权转让款（即１，０２０，０００，０００元）之时，将直接扣除交易对方及其控股子公司尚未向广东合利及其子公司偿还的借款１２４，８８８，４９５．８４元（根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审【２０１６】４１４５号《审计报告》，确认截至２０１６年３月３１日，张军红尚需向广州合利宝支付科技有限公司偿还借款１２１，６２８，８２９．１９元；北京金信达科技发展有限公司尚需向广东合利偿还借款３，２５９，６６６．６５元）并将扣除上述借款后的第二期股权转让款的剩余款项（即８９５，１１１，５０４．１６元）支付至监管账户，被扣除借款部分由上市公司直接分别支付至广东合利及其子公司指定账户。
②自广东合利９０％的股权过户至宏磊股份之后，宏磊股份将聘请会计师事务所对广东合利交割日之后的财务状况进行审计，根据相关会计师事务所对广东合利出具的的《审计报告》，交易对方及其控制的公司如有对广东合利及其子公司超过１２４，８８８，４９５．８４元额度的借款，宏磊股份将直接从第三期股权转让款直接扣除上述超出１２４，８８８，４９５．８４元额度借款的超出借款部分，并将扣除借款后的第三期股权转让款剩余款项支付至交易对方的指定账户（非监管账户），前述扣除款项由上市公司直接支付至广东合利及其子公司指定账户。
表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于本次重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》；
经审慎判断，公司监事会认为，公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
２、本次交易拟购买的标的资产为广东合利９０％股权。标的资产涉及的行业准入等有关报批事项的，已经取得必要的许可证书或者有关主管部门的批复文件。
本次交易行为所涉及的报批事项，公司已在重大资产购买预案和重大资产购买报告书中详细披露本次交易获得批准的进展情况和尚需获得批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
２、标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
３、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
４、本次交易有利于改善本公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司加强主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《本次重组不构成关联交易的议案》；
本次重组包括公司与以下主体的交易：张军红。张军红及广东合利董事、监事、高级管理人员与公司不存在任何关联关系。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法（２０１６年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则（２０１４年修订）》的规定，本次重组不构成公司的关联交易。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于＜浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）＞及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法（２０１６年修订）》等相关法律法规的要求，就公司支付现金购买资产事宜，编制了《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的内容。
《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的具体内容将在中国证监会指定的信息披露网站披露。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于签署附生效条件的＜支付现金购买资产协议之补充协议＞的议案》。
同意公司与广东合利股东张军红签署附生效条件的《支付现金购买资产协议之补充协议》，补充协议对标的资产的价格、本次交易对价的支付、交易对方的承诺等事项进行了约定。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）对标的公司进行了审计，并出具了编号为“中汇会审【２０１６】４１４５号”《广东合利金融科技服务有限公司审计报告》。同时，公司聘请中汇为本次重组审计机构，并出具了编号为“中汇会阅【２０１６】４１７１号”《浙江宏磊铜业股份有限公司审阅报告》。
公司聘请的万隆（上海）资产评估有限公司出具了“万隆评报字（２０１６）第１６６０号”《评估报告》。
公司本次重组的相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的具体内容将在中国证监会指定的信息披露网站披露。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请万隆（上海）资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了《评估报告》。公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，认为：
１、评估机构的独立性
万隆（上海）资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
２、评估假设前提的合理性
本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
３、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。
评估方法：本次对标的公司采用资产基础法进行评估，并以其评估结果作为评估结论，对其主要子公司合利宝支付采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法的评估结果作为评估结论。
由于本次交易标的广东合利目前不承载具体业务，具体业务主要由其子公司分别进行，其中合利宝支付为其最重要的子公司，目前所从事的业务及未来拟从事的业务均主要由合利宝支付为主体开展。
合利宝支付主营业务为第三方支付业务，于２０１４年７月１０日由中国人民银行授予《支付业务许可证》，作为第三方支付机构为大宗商品交易所提供资金清算服务，未来拟重点开展银行卡收单业务、跨境支付业务、网络支付等业务，故本次对合利宝支付的评估采用资产基础法和收益法，并选取收益法的评估结果作为评估结论。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
５、评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（２０１６年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产购买事宜履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
公司就本次重组向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：３票同意， ０票反对， ０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。
公司本次交易以标的资产的评估结果为基础由公司与交易对方协商确定交易价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《本次重组不构成借壳上市的议案》。
根据中汇出具的中汇会审【２０１６】４１４５号《审计报告》、《广东合利评估报告》以及信永中和会计师事务所出具的宏磊股份《２０１５年度审计报告》（ＸＹＺＨ／２０１６ＪＮＡ１０２４９号），对相关判断指标计算如下：
单位：万元
■
注：资产总额、净资产额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。
上市公司资产总额、资产净额、营业收入取自２０１５年年报（其中净资产额为归属母公司所有者权益）；标的资产的２０１５年末资产总额、２０１５年末资产净额、２０１５年营业收入取自广东合利２０１５年《审计报告》（中汇会审【２０１６】４１４５号）（其中净资产额为归属母公司所有者权益）。
经计算，本次交易的资产总额和资产净额达到《上市公司重大资产重组管理办法（２０１６年修订）》关于构成重大资产重组的标准。
本次交易由宏磊股份以支付现金的方式购买标的资产，不涉及宏磊股份发行股份。本次交易完成后，天津柚子仍为宏磊股份的控股股东，郝江波仍为宏磊股份的实际控制人，宏磊股份的控制权不会因本次交易而发生变更。但本次交易不构成关联交易，不涉及向上市公司收购人及其关联人购买资产，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
浙江宏磊铜业股份有限公司监事会
二〇一六年九月十三日
证券代码：００２６４７ 证券简称：宏磊股份 公告编号：２０１６－１４０
浙江宏磊铜业股份有限公司
关于召开２０１６年
第五次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
１、会议名称：浙江宏磊铜业股份有限公司２０１６年第五次临时股东大会。
２、会议召集人：本公司董事会。
３、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。
４、会议召开时间：
现场会议召开时间：２０１６年９月２９日１４：３０；
网络投票时间：２０１６年９月２８日—２０１６年９月２９日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为２０１６年９月２９日９：３０—１１：３０，１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１６年９月２８日１５：００至２０１６年９月２９日１５：００的任意时间。
５、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
６、出席对象：
（１）本次股东大会的股权登记日为２０１６年９月２２日。截止２０１６年９月２２日深圳证券交易所交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司股东；
（２）本公司董事、监事及高级管理人员；
（３）本公司聘请的律师。
７、现场会议召开地点：浙江省诸暨市经济开发区迎宾路２号公司行政楼五楼会议室。
二、会议审议事项
１、逐项审议《关于公司重大资产购买方案的议案》；
２、审议《关于本次重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》；
３、审议《本次重组不构成关联交易的议案》；
４、审议《关于＜浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）＞及其摘要的议案》；
５、审议《关于签署附生效条件的＜支付现金购买资产协议之补充协议＞的议案》；
６、审议《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》；
７、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 ；
８、审议《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
９、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
１０、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》 ；
１１、审议《本次重组不构成借壳上市的议案》；
１２、审议《关于拟在香港设立孙公司的议案》。
根据《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，议案１－１２为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：（１）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（２）单独或合计持有上市公司５％以上股份的股东。
三、参与现场会议股东的登记方法
１、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；自然人股东委托他人出席会议的，委托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。
２、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、单位持股凭证办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；
３、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１６年９月２８日下午１６：３０前送达或传真至公司），不接受电话登记。
４、登记时间：２０１６年９月２８日上午９：００—１１：３０，下午１４：００—１６：３０。
５、登记地点：浙江省诸暨市经济开发区迎宾路２号公司行政楼三楼董事会办公室。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用深交所交易系统投票操作流程
１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１６年９月２９日上午９：３０－１１： ３０，下午１３：００－１５：００。
２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
■
３、股东投票的具体程序为：
（１）买卖方向为买入投票；
（２）在“委托价格”项下填本次股东大会审议的议案序号。１００．００元代表总议案，１．００代表议案１，２．００代表议案２，依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
■
（３）在“委托般数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。
■
（４）股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
４、计票规则
股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票操作流程
１、股东获取身份认证的具体流程：股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照深圳证券交易所的有关规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。
（１）申请服务密码的流程
登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ ｗｌｔｐ． ｃｎｉｎｆｏ． Ｃｏｍ． ｃｎ的“密码服务专区”：填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。
（２）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
■
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码激活指令后５分钟即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
■
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。
２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ． ｃｎｉｎｆｏ． ｃｏｍ． ｃｎ进行互联网投票系统投票。
（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择 “浙
江宏磊铜业股份有限公司２０１６年第五次临时股东大会投票”；
（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；
（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（４）确认并发送投票结果。
３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１６年９月２８日下午１５：００至２０１６年９月２９日１５：００的任意时间。
五、其他事项：
１、联系人：杨凯
联系电话：０５７５－８７３８７５３２、８７３８７３２０
联系传真：０５７５－８０７０８９３８
邮 编：３１１８００
２、其他：公司本次股东大会与会股东费用自理。
六、备查文件
１、浙江宏磊铜业股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议。
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
二〇一六年九月十三日
附件：
浙江宏磊铜业股份有限公司
２０１６年第五次临时股东大会授权委托书
鉴于本人（本公司）为浙江宏磊铜业股份有限公司的股东，持有代表有效表决权的股份数 万股。兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江宏磊铜业股份有限公司２０１６年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
相关议案的表决具体指示如下：
■
本授权书有效期至本次浙江宏磊铜业股份有限公司２０１６年第五次临时股东大会结束时止。
注：
１、委托人为企业法人时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。
２、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对、弃权进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人签名（签字或盖章）：
委托日期： 年 月 日
受托人姓名： 身份证号码：
受托人签名（签字或盖章）：
受托日期： 年 月 日
证券代码：００２６４７ 证券简称：宏磊股份 公告编号：２０１６－１４１
浙江宏磊铜业股份有限公司
关于权益变动的提示性公告
信息披露义务人持股５％以上股东景华先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司董事会及全体董事保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
一、本次权益变动的基本情况
浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”、“宏磊股份”）于２０１６年９月１３日接到公司股东景华先生书面通知，基于对宏磊股份未来发展的信心以及对公司价值的认可，景华先生通过自身证券账户增持宏磊股份权益，于２０１６年８月２５日－２０１６年９月１２日，增持本公司股票２０４，８８６股，占公司总股本０．０９％。
二、权益变动的具体情况
１、股东增持公司股票具体情况
■
２、权益变动的信息披露义务人情况
本次权益变动的信息披露义务人为景华（自然人）。
３、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况
本次权益变动为景华先生以二级市场交易的方式通过自身证券账户增持本公司２０４，８８６股，占公司总股本０．０９％。
本次权益变动前：景华先生通过自身证券账户及重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）－昌盛八号私募基金账户合计持有公司２１，９５８，３３０股股份，占上市公司总股本１０％。
本次权益变动后：景华先生通过自身证券账户及重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）－昌盛八号私募基金账户合计持有公司２２，１６３，２１６股股份，占上市公司总股本１０．０９％。
三、承诺履行的情况
１、公司股东景华先生于２０１６年１月１６日与公司原实际控制人及一致行动人之一戚建生先生签署了《股权转让协议》，景华先生受让戚建生持有的宏磊股份１１，１８４，０００股。戚建生先生协议转让给景华先生１１，１８４，０００股于２０１６年３月４日办理完成过户登记手续，并取得中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《证券过户登记表确认书》。（具体内容详见公司２０１６－０１８号公告）
２、上述权益变动完成后，景华先生严格遵守了中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》以及深交所《关于落实＜上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定＞相关事项的通知》等相关法律法规的要求，未发生违反法定持股要求和原有的持股承诺的情形。
四、备查文件
１、《简式权益变动报告书（景华）》。
特此公告。
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
二〇一六年九月十三日
证券代码：００２６４７ 证券简称：宏磊股份 公告编号：２０１６－１４２
浙江宏磊铜业股份有限公司
关于重大资产重组的一般
风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１６年５月１２日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于＜浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产购买预案＞的议案》等与本次重大资产重组有关的议案。２０１６年６月５日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于＜浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）＞的议案》及其相关议案。公司分别于２０１６年５月２３日、２０１６年６月１７日收到深圳证券交易所（简称“深交所”）《关于对浙江宏磊铜业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【２０１６】第７号、第９号），公司及中介机构对上述问询函所涉问题进行了回复，并对原预案内容进行了相应的补充、修订和完善，并于２０１６年６月３０日公告披露了《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产购买预案》（二次修订稿）。上述公告具体内容详见刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本次重大资产购买重组事项调整后的方案为：公司拟通过支付现金的方式，购买张军红持有的广东合利金融科技服务有限公司９０％股权。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
二〇一六年九月十三日
