完美世界股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议
决议公告
证券代码：００２６２４ 证券简称：完美世界 公告编号：２０１６－１１９
完美世界股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
完美世界股份有限公司（以下简称“完美世界”或“上市公司”或“本公司”或“公司”）第三届董事会第二十九次会议于２０１６年９月１３日在公司１９层会议室以现场方式召开。本次会议通知已于２０１６年９月６日以电子邮件、传真等方式发出，会议应出席董事５人，实际出席董事５人。公司部分监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长池宇峰先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经审议，以现场投票的方式审议通过了以下议案：
（一） 《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司董事会经过对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次交易构成上市公司重大资产重组，符合重大资产重组的各项要求及条件。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
（二） 《关于公司重大资产购买具体方案的议案》
表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。
同意公司本次重大资产购买的方案，具体如下：
１、本次重大资产购买的基本情况
公司拟通过其全资子公司完美世界（重庆）影院管理有限公司（以下简称“完美影管”）以支付现金的方式购买时代今典传媒有限公司持有的北京时代今典影视文化有限公司（以下简称“今典文化”）和北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司（以下简称“今典院线”）１００％股权及时代今典影院投资有限公司持有的北京今典四道口影城管理有限公司（以下简称“今典影城”，今典文化、今典院线及今典影城合称“目标公司”）１００％股权以及交易对方及其关联实体对目标公司及其控制的下属公司的部分净债权（以下简称“目标债权”）。本次重大资产购买的标的资产包括目标公司１００％股权及目标债权。
２、标的资产的作价依据及交易价格
本次重大资产购买的审计和评估基准日为２０１６年６月３０日（以下简称“基准日”）。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字第１３０００１号《资产评估报告》、中企华评报字第１３０００２号《资产评估报告》、中企华评报字第１３０００３号《资产评估报告》，今典文化１００％股权、今典院线１００％股权、今典影城１００％股权截至基准日的评估净值分别为３，６８２．２４万元、２３，０８８．１７万元、６０，５８４．６４万元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对目标债权的审计及期后调整，目标债权的账面价值为４７９，２４８，４０９．８５元。
经交易双方协商，今典文化１００％股权的定价为３６，８２２，４００．００元，今典院线１００％股权的定价为２３０，８８１，７００．００元，今典影城１００％股权的定价为６０５，８４２，６５２．５２元，目标债权的定价为４７９，２４８，４０９．８５元，标的资产的交易价格合计为１，３５２，７９５，１６２．３７元。
在交易对方将８５家直营影院重组至今典影城项下的过程中，有可能出现因交易对方之外的外在原因而无法完成将某些直营影院重组至今典影城项下的情况。在出现该等情况时不视为出售方违约，各方应对今典影城的股权转让对价进行调减，该等对价的调减公式为：
Ａ ＝ Ｂ ÷ Ｃ × Ｄ＋Ｅ；
上述Ａ为应调减的股权转让对价的金额，Ｂ为该等无法完成重组的直营影院在２０１５年的总计票房金额，Ｃ为今典影城连同８５家直营影院在２０１５年的总计票房金额，Ｄ为《转让协议》约定的今典影城股权转让对价的金额，Ｅ为未完成重组影城所对应的目标债权净额。
３、标的资产的交割
标的资产的交割起始日为本次重大资产购买通过商务部的经营者集中审查之日，交割完成日为下列日期中较早的一日为交割完成日：（１）本次重大资产购买通过商务部的经营者集中审查之日起第１５个工作日；（２）目标公司股权工商变更的申请资料被工商部门全部接收之日。
交易双方将在交割起始日起１０个工作日内办理目标公司１００％股权的工商变更登记手续。
４、标的资产的对价支付
本次重大资产购买的对价支付方式为现金，具体支付安排如下：
（１）第一笔付款应于《转让协议》签署之日后的３个工作日内向交易对方支付，金额为人民币柒亿元整（ＲＭＢ￥７００，０００，０００．００）。
（２）在完成《转让协议》约定的二押登记手续的前提下，完美影管第二笔付款应于重组完成日后３个工作日内向交易对方支付，金额为人民币叁亿捌仟贰佰贰拾叁万陆仟壹佰贰拾玖元玖角（ＲＭＢ￥３８２，２３６，１２９．９０）。
如果重组完成日尚未完成二押登记手续，则完美影管第二笔付款顺延到二押手续办理完毕后３个工作日内向交易对方支付。
（３）在今典集团按照《转让协议》约定向监管账户汇入５，０００万元保证金且今典集团及其关联实体不存在违反ＡＢＳ专项计划的相关交易文件的前提下，完美影管第三笔付款应于交割完成日后的３个工作日内向交易对方支付，金额为人民币贰亿柒仟零伍拾伍万玖仟零叁拾贰元肆角柒分 （ＲＭＢ￥２７０，５５９，０３２．４７）。
如果交割完成日今典集团仍未履行上述义务，则完美影管第三笔付款顺延到今典集团上述义务履行完毕后或者违反ＡＢＳ专项计划的情形得到纠正后３个工作日内向交易对方支付。
５、期间收益和风险
目标公司在基准日前的风险和收益归交易对方承担和享有，在基准日后的风险和收益归公司享有。
６、决议有效期
本次重大资产购买相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起１２个月。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
（三） 《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。
公司本次重大资产购买的交易对方为时代今典传媒有限公司和时代今典影院投资有限公司。交易对方与公司不存在关联关系。因此，本次重大资产购买不构成关联交易。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
（四） 《关于公司本次重大资产购买符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》
表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。
经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定和审慎判断，董事会认为本次重大资产重组符合此规定。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
（五） 《关于＜完美世界股份有限公司重大资产购买报告书（草案）＞及其摘要的议案》
表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。
同意公司就本次重大资产购买事宜编制的《完美世界股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。
（六） 《关于签订＜关于北京今典四道口影城管理有限公司、北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司、北京时代今典影视文化有限公司之股权转让暨债权转让协议＞的议案》
表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。
同意签订《关于北京今典四道口影城管理有限公司、北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司、北京时代今典影视文化有限公司之股权转让暨债权转让协议》。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
（七） 《关于公司就本次重大资产购买中标的公司所涉及ＡＢＳ专项计划出具承诺函的议案》
表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。
鉴于公司本次重大资产购买中标的公司涉及“银河金汇－今典１７．５影院信托受益权资产支持专项计划”（以下简称“ＡＢＳ专项计划”），标的公司股权转让需要取得ＡＢＳ专项计划的资产支持证券持有人同意，为此，同意公司出具《完美世界股份有限公司就收购今典集团下属直营影院相关事项向ＡＢＳ专项计划出具的承诺函》。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
（八） 《关于聘请本次重大资产购买相关中介机构的议案》
表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。
为保证本次交易的顺利进行，公司董事会同意聘请国信证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；聘请北京市中伦律师事务所为本次交易的法律顾问；聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；聘请北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易的评估机构。
（九） 《关于本次重大资产购买相关审计报告及资产评估报告的议案》
表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。
１、同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字［２０１６］第２５０４０９号《完美世界股份有限公司拟收购标的公司审计报告及模拟财务报表》；
２、同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字［２０１６］第２５０４１０号《北京时代今典影视文化有限公司审计报告》；
３、同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字［２０１６］第２５０４１１号《北京今典四道口影城管理有限公司审计报告》；
４、同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字［２０１６］第２５０４１２号《北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司审计报告》；
５、同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字［２０１６］第２１１６６１号《完美世界股份有限公司备考审阅报告》；
６、同意北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字第１３０００１号《完美世界股份有限公司拟收购北京今典四道口影城管理有限公司股权项目资产评估报告》；
７、同意北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字第１３０００２号《完美世界股份有限公司拟收购北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司股权项目资产评估报告》；
８、同意北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字第１３０００３号《完美世界股份有限公司拟收购北京时代今典文化文化有限公司股权项目资产评估报告》。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。
（十） 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。
公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司作为本次重大资产购买的评估机构。北京中企华资产评估有限责任公司已出具了中企华评报字第１３０００１号《完美世界股份有限公司拟收购北京今典四道口影城管理有限公司股权项目资产评估报告》；中企华评报字第１３０００２号《完美世界股份有限公司拟收购北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司股权项目资产评估报告》；中企华评报字第１３０００３号《完美世界股份有限公司拟收购北京时代今典文化文化有限公司股权项目资产评估报告》。
公司董事会认为：
１、本次重大资产购买聘请的评估机构拥有证券从业资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
２、本次重大资产购买的评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
３、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
４、公司以评估结果和审计结果为参考依据，交易各方经协商确定标的资产的交易价格，交易价格公允。
综上，公司本次重大资产购买所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（十一） 《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。
公司董事会对于公司本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
１、本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性的说明
（１）关于信息披露
根据有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票于２０１６年７月５日开市起停牌。股票停牌期间，公司按期发布重大资产重组进展公告。
（２）关于本次重大资产重组的程序
①股票停牌期间，公司确定了参与本次重大资产购买的独立财务顾问、审计、评估及律师事务所等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，对本次重大资产购买方案进行充分的论证，并与本次重大资产购买的交易对方进行了沟通，形成了初步方案。
②股票停牌期间，公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制了《完美世界股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及深圳证券交易所要求的其他有关文件。
③２０１６年９月１３日，公司独立董事对本次重大资产购买发表了独立意见。
④２０１６年９月１３日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议，审议并通过了本次重大资产购买的相关议案。
⑤２０１６年９月１３日，公司与交易对方签署《关于北京今典四道口影城管理有限公司、北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司、北京时代今典影视文化有限公司之股权转让暨债权转让协议》。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产购买的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产购买的实施尚需获得公司股东大会批准。
２、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号－重大资产重组申请文件》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次重大资产购买事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次重大资产购买履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
（十二） 《关于本次重大资产购买构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。
本次交易中，目标公司２０１５年度营业收入及交易金额占公司２０１５年度经审计的合并财务会计报表营业收入及期末净资产比例超过５０％。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后上市公司的实际控制人均为池宇峰，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（十三） 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事项的议案》
表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。
为高效、有序地完成公司本次重大资产购买资产，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买的全部事宜，授权范围包括但不限于：
１、 在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次重大资产购买的具体情况，制定、调整、实施本次重大资产购买的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格等事项；
２、 如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，或者深圳证券交易所等监管部门提出反馈意见或要求的，有权对本次重大资产购买方案及相关材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次重大资产购买有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
３、 签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件；
４、 负责聘请为本次重大资产购买提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；
５、 本次重大资产购买获得公司股东大会批准后，全权负责本次重大资产购买的具体实施；
６、 在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次重大资产购买有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起１２个月内有效。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
（十四） 《关于本次重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》
表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。
根据测算，本次重大资产购买完成后，公司的每股收益将高于上年度和未考虑本次重大资产购买的预测数，不会导致公司即期回报被摊薄，但为应对可能存在的风险，同意公司采取以下措施：
１、加快本次拟购入资产的资源整合，提高整体盈利能力
公司将加快拟购入资产和上市公司资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升上市公司的综合实力，增强公司的盈利能力。
２、充分发挥现有业务板块竞争优势，通过内涵式增长提升公司经营业绩
公司将延续“精品”路线，利用丰富的ＩＰ资源及强大的ＩＰ开发能力，加大在精品电视剧、电影及综艺节目、精品游戏方面的投入，提高产品的竞争。公司将秉承全球化战略，积极推进影视产品及游戏产品的全球拓展，并将充分发挥“影游联动”的协同效应，通过泛娱乐内容互联互动实现粉丝导流和内容价值的不断放大。
３、通过外延式并购优质资源，增加利润来源
公司将在追求内涵式增长的同时，兼顾外延式扩张，遵循业务发展与资本运作相结合的成长路径，寻求通过兼并、收购、股权投资等方式实现扩张的可能性。
４、进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
５、严格落实现金分红政策
为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【２０１２】３７号）等法规的要求，２０１４年３月７日，公司召开了２０１３年度股东大会，审议通过了《关于修订＜公司上市后股东分红回报规划＞的议案》，对公司上市后股东未来分红回报规划进行了修订完善，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺在公司即期回报被摊薄的情形下：
１、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
２、对承诺人的职务消费行为进行约束；
３、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
４、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
５、如果公司拟实施股权激励，承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
６、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
７、严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
（十五） 《关于变更部分募集资金投资项目用途用于支付本次重大资产购买事项的交易对价的议案》
表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。
本次募集资金投资项目的变更有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，同意本次募集资金投资项目的变更。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。
（十六） 《关于增加使用阶段性闲置自有资金进行委托理财的议案》
表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。
由于公司在日常运营及资金使用过程中存在阶段性闲置较多自有资金的情况，使用闲置自有资金进行委托理财有助于提高公司自有资金的使用效率，获得较好的投资收益，在不影响正常生产经营的情况下，同意公司及子公司增加使用不超过人民币１２亿元的闲置自有资金进行委托理财，购买保守型、稳健型的理财产品，并授权公司董事长实施相关事宜。在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点进行委托理财的总金额不超过２０亿元。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。
（十七） 《关于公司向银行申请综合授信并以本次重大资产购买标的公司股权作为担保的议案》
表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。
为筹措本次重大资产重组购买资金的需要，同意公司向恒丰银行申请综合授信７亿元人民币，具体额度在不超过７亿元的金额上限内以银行授信为准，有效期五年。其内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票等综合授信业务。
以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求确定。公司董事会授权公司董事长池宇峰代表公司签署上述授信融资项下的有关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
同意上述综合授信以本次重大资产购买的标的公司北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司、北京今典四道口影城管理有限公司和北京时代今典影视文化有限公司的股权作为质押担保。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
（十八） 《关于召开２０１６年第七次临时股东大会的议案》
表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。
董事会决定于２０１６年９月２９日以现场投票和网络投票相结合的方式召开２０１６年第七次临时股东大会。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。
三、备查文件
１、 第三届董事会第二十九次会议决议。
特此公告。
完美世界股份有限公司董事会
２０１６年９月１４日
证券代码：００２６２４ 证券简称：完美世界 公告编号：２０１６－１２０
完美世界股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于２０１６年９月１３日在公司１９层会议室以现场方式召开。本次会议通知已于２０１６年９月６日以电子邮件、传真等方式发出，会议应出席监事３人，实际出席监事３人，会议由监事谢贤文先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议经审议，以投票表决的方式审议通过了如下议案：
（一）《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司董事会经过对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次交易构成上市公司重大资产重组，符合重大资产重组的各项要求及条件。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）《关于公司重大资产购买具体方案的议案》
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。
同意公司本次重大资产购买的方案，具体如下：
１、本次重大资产购买的基本情况
公司拟通过其全资子公司完美世界（重庆）影院管理有限公司（以下简称“完美影管”）以支付现金的方式购买时代今典传媒有限公司持有的北京时代今典影视文化有限公司（以下简称“今典文化”）和北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司（以下简称“今典院线”）１００％股权及时代今典影院投资有限公司持有的北京今典四道口影城管理有限公司（以下简称“今典影城”，今典文化、今典院线及今典影城合称“目标公司”）１００％股权以及交易对方及其关联实体对目标公司及其控制的下属公司的部分净债权（以下简称“目标债权”）。本次重大资产购买的标的资产包括目标公司１００％股权及目标债权。
２、标的资产的作价依据及交易价格
本次重大资产购买的审计和评估基准日为２０１６年６月３０日（以下简称“基准日”）。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字第１３０００１号《资产评估报告》、中企华评报字第１３０００２号《资产评估报告》、中企华评报字第１３０００３号《资产评估报告》，今典文化１００％股权、今典院线１００％股权、今典影城１００％股权截至基准日的评估净值分别为３，６８２．２４万元、２３，０８８．１７万元、６０，５８４．６４万元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对目标债权的审计及期后调整，目标债权的账面价值为４７９，２４８，４０９．８５元。
经交易双方协商，今典文化１００％股权的定价为３６，８２２，４００．００元，今典院线１００％股权的定价为２３０，８８１，７００．００元，今典影城１００％股权的定价为６０５，８４２，６５２．５２元，目标债权的定价为４７９，２４８，４０９．８５元，标的资产的交易价格合计为１，３５２，７９５，１６２．３７元。
在交易对方将８５家直营影院重组至今典影城项下的过程中，有可能出现因交易对方之外的外在原因而无法完成将某些直营影院重组至今典影城项下的情况。在出现该等情况时不视为出售方违约，各方应对今典影城的股权转让对价进行调减，该等对价的调减公式为：
Ａ ＝ Ｂ ÷ Ｃ × Ｄ＋Ｅ；
上述Ａ为应调减的股权转让对价的金额，Ｂ为该等无法完成重组的直营影院在２０１５年的总计票房金额，Ｃ为今典影城连同８５家直营影院在２０１５年的总计票房金额，Ｄ为《转让协议》约定的今典影城股权转让对价的金额，Ｅ为未完成重组影城所对应的目标债权净额。
３、标的资产的交割
标的资产的交割起始日为本次重大资产购买通过商务部的经营者集中审查之日，交割完成日为下列日期中较早的一日为交割完成日：（１）本次重大资产购买通过商务部的经营者集中审查之日起第１５个工作日；（２）目标公司股权工商变更的申请资料被工商部门全部接收之日。
交易双方将在交割起始日起１０个工作日内办理目标公司１００％股权的工商变更登记手续。
４、标的资产的对价支付
本次重大资产购买的对价支付方式为现金，具体支付安排如下：
（１）第一笔付款应于《转让协议》签署之日后的３个工作日内向交易对方支付，金额为人民币柒亿元整（ＲＭＢ￥７００，０００，０００．００）。
（２）在完成《转让协议》约定的二押登记手续的前提下，完美影管第二笔付款应于重组完成日后３个工作日内向交易对方支付，金额为人民币叁亿捌仟贰佰贰拾叁万陆仟壹佰贰拾玖元玖角（ＲＭＢ￥３８２，２３６，１２９．９０）。
如果重组完成日尚未完成二押登记手续，则完美影管第二笔付款顺延到二押手续办理完毕后３个工作日内向交易对方支付。
（３）在今典集团按照《转让协议》约定向监管账户汇入５，０００万元保证金且今典集团及其关联实体不存在违反ＡＢＳ专项计划的相关交易文件的前提下，完美影管第三笔付款应于交割完成日后的３个工作日内向交易对方支付，金额为人民币贰亿柒仟零伍拾伍万玖仟零叁拾贰元肆角柒分 （ＲＭＢ￥２７０，５５９，０３２．４７）。
如果交割完成日今典集团仍未履行上述义务，则完美影管第三笔付款顺延到今典集团上述义务履行完毕后或者违反ＡＢＳ专项计划的情形得到纠正后３个工作日内向交易对方支付。
５、期间收益和风险
目标公司在基准日前的风险和收益归交易对方承担和享有，在基准日后的风险和收益归公司享有。
６、决议有效期
本次重大资产购买相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起１２个月。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
（三）《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。
公司本次重大资产购买的交易对方为时代今典传媒有限公司和时代今典影院投资有限公司。交易对方与公司不存在关联关系。因此，本次重大资产购买不构成关联交易。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
（四）《关于公司本次重大资产购买符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。
经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定和审慎判断，监事会认为本次重大资产重组符合此规定。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
（五）《关于＜完美世界股份有限公司重大资产购买报告书（草案）＞及其摘要的议案》
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。
同意公司就本次重大资产购买事宜编制的《完美世界股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。
（六）《关于签订＜关于北京今典四道口影城管理有限公司、北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司、北京时代今典影视文化有限公司之股权转让暨债权转让协议＞的议案》
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。
同意签订《关于北京今典四道口影城管理有限公司、北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司、北京时代今典影视文化有限公司之股权转让暨债权转让协议》。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
（七）《关于公司就本次重大资产购买中标的公司所涉及ＡＢＳ专项计划出具承诺函的议案》
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。
鉴于公司本次重大资产购买中标的公司涉及“银河金汇－今典１７．５影院信托受益权资产支持专项计划”（以下简称“ＡＢＳ专项计划”），标的公司股权转让需要取得ＡＢＳ专项计划的资产支持证券持有人同意，为此，监事会同意《完美世界股份有限公司就收购今典集团下属直营影院相关事项向ＡＢＳ专项计划出具的承诺函》。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
（八）《关于聘请本次重大资产购买相关中介机构的议案》
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。
为保证本次交易的顺利进行，同意聘请国信证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；聘请北京市中伦律师事务所为本次交易的法律顾问；聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；聘请北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易的评估机构。
（九）《关于本次重大资产购买相关审计报告及资产评估报告的议案》
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。
１、同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字［２０１６］第２５０４０９号《完美世界股份有限公司拟收购标的公司审计报告及模拟财务报表》；
２、同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字［２０１６］第２５０４１０号《北京时代今典影视文化有限公司审计报告》；
３、同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字［２０１６］第２５０４１１号《北京今典四道口影城管理有限公司审计报告》；
４、同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字［２０１６］第２５０４１２号《北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司审计报告》；
５、同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字［２０１６］第２１１６６１号《完美世界股份有限公司备考审阅报告》；
６、同意北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字第１３０００１号《完美世界股份有限公司拟收购北京今典四道口影城管理有限公司股权项目资产评估报告》；
７、同意北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字第１３０００２号《完美世界股份有限公司拟收购北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司股权项目资产评估报告》；
８、同意北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字第１３０００３号《完美世界股份有限公司拟收购北京时代今典文化文化有限公司股权项目资产评估报告》。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。
（十）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。
公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司作为本次重大资产购买的评估机构。北京中企华资产评估有限责任公司已出具了中企华评报字第１３０００１号《完美世界股份有限公司拟收购北京今典四道口影城管理有限公司股权项目资产评估报告》；中企华评报字第１３０００２号《完美世界股份有限公司拟收购北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司股权项目资产评估报告》；中企华评报字第１３０００３号《完美世界股份有限公司拟收购北京时代今典文化文化有限公司股权项目资产评估报告》。
公司监事会认为：
１、本次重大资产购买聘请的评估机构拥有证券从业资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
２、本次重大资产购买的评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
３、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
４、公司以评估结果和审计结果为参考依据，交易各方经协商确定标的资产的交易价格，交易价格公允。
综上，公司本次重大资产购买所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（十一）《关于本次重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。
根据测算，本次重大资产购买完成后，公司的每股收益将高于上年度和未考虑本次重大资产购买的预测数，不会导致公司即期回报被摊薄，但为应对可能存在的风险，同意公司采取以下措施：
（１）加快本次拟购入资产的资源整合，提高整体盈利能力
公司将加快拟购入资产和上市公司资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升上市公司的综合实力，增强公司的盈利能力。
（２）充分发挥现有业务板块竞争优势，通过内涵式增长提升公司经营业绩
公司将延续“精品”路线，利用丰富的ＩＰ资源及强大的ＩＰ开发能力，加大在精品电视剧、电影及综艺节目、精品游戏方面的投入，提高产品的竞争。公司将秉承全球化战略，积极推进影视产品及游戏产品的全球拓展，并将充分发挥“影游联动”的协同效应，通过泛娱乐内容互联互动实现粉丝导流和内容价值的不断放大。
（３）通过外延式并购优质资源，增加利润来源
公司将在追求内涵式增长的同时，兼顾外延式扩张，遵循业务发展与资本运作相结合的成长路径，寻求通过兼并、收购、股权投资等方式实现扩张的可能性。
（４）进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（５）严格落实现金分红政策
为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【２０１２】３７号）等法规的要求，２０１４年３月７日，公司召开了２０１３年度股东大会，审议通过了《关于修订＜公司上市后股东分红回报规划＞的议案》，对公司上市后股东未来分红回报规划进行了修订完善，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺在公司即期回报被摊薄的情形下：
（１）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（２）对承诺人的职务消费行为进行约束；
（３）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（４）在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（５）如果公司拟实施股权激励，承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（６）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（７）严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
（十二）《关于变更部分募集资金投资项目用途用于支付本次重大资产购买事项的交易对价的议案》
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。
经核查，监事会认为本次募集资金投资项目的变更有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，同意本次募集资金投资项目的变更。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。
三、备查文件
１． 第三届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
完美世界股份有限公司监事会
２０１６年９月１４日
证券代码：００２６２４ 证券简称：完美世界 公告编号：２０１６－１２１
完美世界股份有限公司关于
重大资产购买事项暂不复牌
暨一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产收购事项自２０１６年７月５日开市起停牌并发布了《关于筹划资产购买事项的停牌公告》。根据事项进展，公司确认本次筹划购买资产事项达到重大资产重组标准，经公司申请，公司股票自２０１６年７月１９日起确认为重大资产重组事项继续停牌，并在指定信息披露媒体上发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。停牌期间，公司根据相关规定，每五个交易日发布一次相关事项的进展情况公告。
２０１６年９月１３日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了本次重大资产重组方案及其他相关议案。在本次交易中，公司拟通过全资子公司完美世界（重庆）影院管理有限公司采取支付现金方式购买时代今典影院投资有限公司（以下简称“今典影投”）持有的北京今典四道口影城管理有限公司（以下简称“今典影城”）１００％股权，时代今典传媒有限公司（以下简称“今典传媒”，与今典影投以下合称“交易对方”）持有的北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司（以下简称“今典院线”）以及北京时代今典影视文化有限公司（以下简称“今典文化”，与今典影城、今典院线以下合称“标的公司”）１００％股权，以及交易对方及其关联实体对标的公司及其控制的下属公司的部分净债权（前述收购下称“本次交易”）。本次交易标的资产作价共计人民币１，３５２，７９５，１６２．３７元。
具体方案详见同日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《完美世界股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第８号：重大资产重组相关事项》文件的规定，上市公司拟披露重大资产重组预案或报告书的，应当采取直通披露的方式，公司在直通车披露后，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自２０１６年９月１４日起将继续停牌，继续停牌不超过１０个交易日，待深圳证券交易所事后审核并发布修订公告后另行通知复牌。
本次重大资产购买事项尚需股东大会审议批准及商务部对本次交易经营者集中申报的批准同意，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性。根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》相关规定，如本公司本次重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
完美世界股份有限公司董事会
２０１６年９月１４日
股票代码：００２６２４ 股票简称：完美世界 公告编号：２０１６－１２２
完美世界股份有限公司
关于变更募集资金投资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）前次募集配套融资基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准完美环球娱乐股份有限公司向完美世界（北京）数字科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１６］８４９号）核准，完美世界股份有限公司（曾用名：完美环球娱乐股份有限公司，以下简称“完美世界”或“公司”）向完美世界（北京）数字科技有限公司（以下简称“完美数字科技”）和石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“石河子骏扬”）以非公开发行的方式购买上海完美世界网络技术有限公司（以下简称“完美游戏”）１００％股权，并募集配套资金人民币５００，０００万元（以下简称“前次配套融资”）。
前次配套融资金额为人民币５，０００，０００，０００．００元，扣除承销费用人民币４８，８２５，６８６．３５元，募集资金净额为人民币４，９５１，１７４，３１３．６５元，上述资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（信会师报字［２０１６］２１１４７４号）。
前次配套融资拟用于影视剧投资、游戏的研发运营与代理等项目。具体情况如下：
■
截至２０１６年９月９日，公司前次配套融资募集资金项目累计投入９１，１４１．０５万元，募集资金项目余额４０８，８５８．９５万元。
截至２０１６年９月９日，前次配套融资募集资金余额为人民币４０４，５９９．５５万元，与尚未使用募集资金余额的差异４，２５９．４０万元，系发行费用金额４，８８２．５７万元和募集资金专户累计利息收入扣除手续费６２３．１７万元后的净额。
（二）募集资金投资项目变更情况
为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司并购进展等因素，拟将原募投项目“影视剧投资项目”、“游戏的研发运营与代理项目”、“多端游戏智能发行平台”投资金额由总计３６亿元人民币变更为总计２９．５亿元人民币，变更募集资金６．５亿元，占前次配套融资总金额的比例为１３％。
变更的募集资金６．５亿元人民币拟用于收购北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司（以下简称“今典院线”）、北京今典四道口影城管理有限公司（以下简称“今典影城”）、北京时代今典影视文化有限公司（以下简称“今典文化”，与今典院线、今典影城以下合称“标的公司”）１００％股权，以及交易对方及其关联实体对标的公司及其控制的下属公司持有的部分净债权（以下简称“院线及影院收购项目”或“本次交易”）。
院线及影院收购项目的对价为人民币１，３５２，７９５，１６２．３７元，计划使用前次配套融资人民币６．５亿元，其余资金拟通过银行借款筹措。
募集资金投资项目的变更情况具体如下：
单位：万元
■
院线及影院收购项目中，上市公司与标的公司、标的公司股东及其关联方之间不存在关联关系，院线及影院收购项目不构成关联交易。
２０１６年９月１３日，本公司第三届董事会第二十九次会议以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《完美世界股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等院线及影院收购项目相关议案，尚需提交股东大会审议通过。
因本次重大资产重组涉及的交易达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的营业额计算标准，院线及影院收购项目尚需按照《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关规定向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报，并在通过反垄断执法机构经营者集中初步审查后实施院线及影院收购项目。
上市公司将在董事会审议通过本次重大资产重组事项、各方签署交易协议后，向商务部报送经营者集中审核申请，履行《反垄断法》项下的相关法律程序。
（三）变更后募集资金项目情况
本次变更后，募集资金投资项目如下：
■
募投项目变更后，募集资金仍投向公司的主营业务，不存在与公司主业发展相悖的情况。
（四）本次募集资金变更的审议情况
２０１６年９月１３日，公司第三届董事会第二十九次会议以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用途用于支付收购北京今典四道口影城管理有限公司、北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司、北京时代今典影视文化有限公司股权及债权对价的议案》，本次变更事项尚需提交公司股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
根据公司２０１６年度披露的《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，原募集资金投资计划和实际投资情况如下：
■
１、影视剧投资项目
本项目计划在２０１６年下半年到２０１８年完成十余部影视剧的制作与投资，目前相关影视剧正按计划进行剧本创作及修改、剧组搭建等工作。
本项目的预计投资计划为１８．６亿元，原计划使用募集资金１６亿元。
２、游戏的研发运营与代理项目
本项目计划开发１５款网络游戏产品。公司已按计划在２０１６年年中开始逐步推进项目的实施，目前相关项目正在进行选题、立项、团队搭建及原型开发等工作。
本项目的预计投资计划为１３．１５亿元，原计划使用募集资金１２亿元。
３、多端游戏智能发行平台项目
本项目计划优化和丰富现有ＰＧＰ平台的功能，开发基于互联网技术的多端游戏智能玩家游戏平台。本项目的实施包括团队组建、ＩＴ基础设施搭建、产品研发与测试、产品运营，计划在２０１６年末至２０１７年逐步完成功能模块的测试和上线工作。目前该项目正在进行研发团队搭建、硬件设备选型、研发方案论证与修改等工作。
本项目的预计投资计划为８．４２亿元，原计划使用募集资金８亿元。
４、偿还银行贷款
公司拟使用本次募集资金８０，０００万元用于偿还银行贷款，以减轻降低财务负担，优化公司资本结构。
５、上市公司补充流动资金
上市公司拟使用本次募集资金６０，０００万元用于补充流动资金，从而保障公司业务的可持续发展。
（二）变更原募投项目的原因
完美世界作为影视和网络游戏行业的龙头公司，拥有丰富的优质ＩＰ资源和国内领先的创意团队和制作团队，公司致力于打造综合性泛娱乐航母，一方面将横向拓展公司业务，不断丰富内容端优质资源，落实全球化战略布局；另一方面，公司将纵向整合渠道资源，进入院线和影院行业，增加新的业务模式和盈利增长点。因此，院线及影院收购项目是公司实现产业链的纵深布局、构建泛娱乐文化产业平台的重要战略布局，需要资金尽快推进。
“影视剧投资项目”、“游戏的研发运营与代理项目”、“多端游戏智能发行平台项目”均需要进行前期开发及研发，具有项目周期较长、资金分期逐步投入的特点，部分资金根据项目规划在近期内无投资计划。减少该等项目的募集资金投入带来的项目资金缺口可以用未来期间公司经营产生的自有资金或者募投项目的后续滚存利润持续投入，不会影响该等项目的投资及进度。
综上，为了提高募集资金的使用效率，推进具有战略布局意义的院线及影院投资项目，公司拟变更原募投项目投资金额，将部分募投资金用于院线及影院收购项目。公司未来将根据经营发展实际情况，以更适合和灵活的方式进行原募集资金投资项目方面的业务布局。
公司主营业务不会因本次变更募集资金用途受到影响。
（三）新项目投资的必要性分析
１、产业链整合，利用协同效应打造综合性娱乐航母
（１）联合环球影业，全球化布局电影内容制作
上市公司作为影视行业的龙头公司，在影视行业的内容端实力雄厚，具备丰富的ＩＰ资源和较强的ＩＰ资源综合开发能力，在产业链中属于内容提供商。成立以来，上市公司已经出品了《老有所依》、《北京青年》、《咱们结婚吧》、《打狗棍》、《神犬小七》系列等收视与口碑兼备的电视剧作品；于２０１１年上映的电影《失恋３３天》收获３．２１亿元票房，于２０１５年将热门电视剧《咱们结婚吧》搬上大银幕，获得了２．８４亿票房；自制的网络剧《灵魂摆渡》系列，累计取得了超过十亿的点击量；参与投资制作综艺栏目《极限挑战》系列、《跨界歌王》、《跨界喜剧王》均为现象级综艺栏目。
在确立国内领先娱乐内容提供商地位的基础上，上市公司于２０１６年与好莱坞六大制片公司之一的美国环球影业达成片单投资及战略合作协议，参与环球影业未来５年电影项目投资份额的２５％左右，数量不少于５０部，按投资比例获得每部影片的全球收益。本次合作使得上市公司具备了在全球范围内开展影视业务的能力，能够形成国内和国外制片发行的联动，进一步奠定了上市公司建设具有国际影响力的影视游戏综合品牌的基础，有助于全面落实其文化娱乐内容的矩阵式战略布局。
（２）电影产业链纵向整合，进入发行渠道端
标的公司在产业链中属于渠道提供商，其主营业务集中于电影产业链中下游的发行与放映环节，聚焦国内的社区影院市场，经过十余年发展，目前已成为全国性主流院线，在发行渠道端具备一定的市场地位和良好的品牌知名度。截至２０１６年６月３０日，本次收购的８６家标的影院共拥有４４１块银幕，５６，０６２个座位，在全国６２个城市及自治州进行了影院布局，具备独特的业务优势和良好的竞争实力。
本次交易完成后，公司能直接面对终端用户，借助产业链垂直一体化的经营优势形成较强的议价能力，增强排片自主权和行业话语权，有助于企业实现影视作品收益的最大化，提高盈利能力；此外，公司在获得原电影制作收入外，向下游延伸后还能获得影片放映收入和院线分账收入，实现多层次全产业链的收入获取，提高经营稳定性。同时，标的公司可以借助上市公司优质的内容资源供给与储备，充分发挥上市公司内容版权资源的优势，进行品牌升级，在强大内容资源的支撑下逐步提升自己对观众、专业人才、优质资源的吸引力，巩固行业地位，增强行业影响力。
通过本次交易，上市公司可以将丰富的ＩＰ资源储备和院线的渠道优势相结合，从以影视和网络游戏为核心的娱乐内容提供商，转向涵盖内容、渠道和衍生业务的娱乐集团，实现“内容＋渠道”的深度融合和战略协同，打造综合性娱乐航母。
２、扩展影院文化功能，提供全方位综合娱乐服务
通过本次交易，上市公司将获得优质院线和影院资源，公司将集合影视、游戏内容资源和院线、影院的渠道优势，结合影院所在区域的消费者偏好和多种前沿体验技术，营造多种形式的体验场景，为消费者提供全方位的综合娱乐服务，将影院打造成“身边的泛娱乐体验空间”。同时，上市公司还可以基于现有游戏和影视等内容用户，实现对用户的全平台整合，吸引更多的流量，实现泛娱乐产业整体协同发展，增强上市公司的行业竞争力。
三、新募集资金投资项目情况
鉴于公司本次交易构成重大资产重组，根据相关规定，公司编制了《完美世界股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等文件，关于本次交易的具体情况，请参阅公司公告的重大资产购买报告书相关披露文件。
（一）本次交易方案
公司拟以现金方式收购今典院线、今典影城、今典文化１００％的股权及交易对方及其关联方对标的公司及其控制的下属公司持有的部分净债权。基于相关评估及审计结果，经交易各方友好协商，完美影管以６０５，８４２，６５２．５２元人民币收购今典影投持有的今典影城１００％股权，以２３０，８８１，７００．００元人民币收购今典传媒持有的今典院线１００％股权，以３６，８２２，４００．００元人民币收购今典传媒持有的今典文化１００％股权，以４７９，２４８，４０９．８５元人民币受让目标债权。合计交易金额为１，３５２，７９５，１６２．３７元。
标的公司２０１５年度营业收入及资产净额占公司２０１５年度经审计的合并财务会计报告营业收入及期末净资产的比例超过５０％。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，院线及影院收购项目构成重大资产重组。
本次变更募集资金投资项目投资前，上市公司与标的公司、标的公司股东及其关联方之间不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易标的基本情况
１、交易标的
本次交易的交易标的为今典院线、今典影城、今典文化１００％股权及交易对方及其关联方对标的公司及其控制的下属公司持有的目标债权。
２、标的公司基本情况
（１）今典院线
１）今典院线基本情况
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今典院线成立于２００５年１２月２２日，主要从事影片采购、与制片商（包括发行商）洽谈分账比例、签订发行分账协议、向旗下影院供片。
２）交易前今典院线股权结构
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３）今典院线财务数据
单位：万元
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（２）今典影城
１）今典影城基本情况
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今典影城成立于２０１１年０４月１１日，今典影城以自身及下属８６家影院为经营主体，为消费者提供影院电影放映、卖品销售及广告发布等服务。
２）交易前今典影城股权结构
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３）今典影城财务数据
单位：万元
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（３）今典文化
１）今典文化基本情况
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今典文化主要负责为今典影城下属影院在提供品牌、人员、运营等各方面提供日常经营管理服务并收取一定的管理费。
２）交易前今典文化股权结构
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３）今典文化财务数据
单位：万元
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（４）目标债权
在本次交易中，交易对方及其关联实体对标的公司及其控制的下属公司持有的部分净债权作为本次交易的目标债权。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对目标债权的审计，目标债权基于基准日的账面价值并经期后调整后金额为４７，９２４．８４万元。
（三）交易对方基本情况
１、时代今典传媒有限公司（以下简称“今典传媒”）
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２、时代今典影院投资有限公司（以下简称“今典影投”）
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（四）项目可行性分析
上市公司原主业为精品电视剧、电影的创作及艺人经济业务，在国内影视行业处于龙头地位，在收购完美世界游戏网络后，公司将业务版图扩宽至网络游戏的研发、发行和运营，成为国内领先的影游联动公司，在泛娱乐领域实现以影视和游戏为核心的产业布局，初步实现“泛娱乐文化产业平台”构建。
标的公司主要从事影院建设与投资、院线发行、电影放映及其他相关衍生业务，其主营业务集中于电影产业链中下游的发行渠道端。截至２０１６年６月３０日，标的公司旗下共有２１７家统计票房的自营和加盟影院，影院数量位居全国院线前十，影院分布在东北、华东、华南、西南等地区２０个省份及直辖市。标的公司目前已成为国内社区影院的标杆企业，是票房规模位居前列的全国性主流院线。
通过本次并购，上市公司能够直接获得优质院线和影院资源，在专注于优质ＩＰ内容的立体多元化开发的基础上，进一步向产业链下游纵向延伸，进入院线及影院行业，完善产业链布局。本次交易完成后，上市公司将充分发挥其在影视、游戏等领域的优质ＩＰ综合开发能力，强化现有业务与影院渠道的联动效应，在影视行业的制作、发行、放映等领域均占据重要地位；同时，上市公司将凭借资本市场的支持，不断扩张，增强公司对专业人才、优质资源和优秀影片的吸引力，进一步完善公司的“泛娱乐文化产业平台”。
（五）项目经济效益分析
根据本次交易方案，假设公司于２０１５年１月１日起即已完成本次交易，假定以合并标的公司后的公司架构为持续经营的会计主体，编制本次交易的２０１５年度和２０１６年上半年备考合并财务报表，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了审计并出具了《备考合并财务报表审阅报告》。
１、对公司资产负债状况的影响
本次交易完成前，２０１６年６月３０日完美世界合并报表的资产负债率为３６．０５％。本次交易完成后，２０１６年６月３０日完美世界备考合并财务报表的资产负债率将上升至４５．７０％，主要系公司需支付本次交易的交易对价。
２、对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，将增强公司的行业地位和核心竞争力，提高公司的盈利能力。根据备考合并财务报表，假设公司于２０１５年１月１日起即已完成本次交易，则２０１６年１－６月公司的备考合并营业收入将达２５２，６０１．５８万元，较合并前增长１９．４５％％；公司的备考合并净利润将达３５，５５９．６９万元，较合并前增长了１．４０％。综合考虑本次收购的成本、标的公司效益、收购后协同效应、对公司整体竞争力的提升等多方面因素，本次以现金方式收购标的公司具有良好的经济效益，具备可行性。
３、未来上市公司进行产业链整合及协同
上市公司是国内领先的娱乐内容提供商，在影视内容端实力雄厚，具备丰富的ＩＰ资源和较强的ＩＰ运营能力。标的公司经过数年的发展，目前已成为全国性主流院线，在发行渠道端具备独特的业务优势和良好的竞争实力。通过本次收购，上市公司将获得标的公司优质的院线和影院资源，从电影产业链上游的影片制作延伸至中下游的院线发行和影院放映，纵向整合产业链，通过产业链垂直一体化经营，增强行业话语权，提高排片自主权，实现影视作品收益最大化；同时，上市公司通过进行产业链垂直整合，在获得原电影制作收入外，还能获得产业链中下游的影片放映收入和院线分账收入，从而实现多层次全产业链收入，提高收入稳定性。
（六）项目实施面临的风险
（１）拟购买资产评估增值幅度较大的风险
根据中企华出具的《评估报告》，截至评估基准日２０１６年６月３０日，今典院线账面净资产为１，３０８．１２万元，采用收益法评估企业股东全部权益价值为２３，０８８．１７万元，较账面净资产增值２１，７８０．０４万元，增值率１，６６４．９８％；今典影城合并报表归属于母公司股东净资产账面价值为－２５，２９２．３９万元，采用收益法评估企业股东全部权益价值为６０，５８４．６４万元，较合并报表净资产增值８５，８７７．０３万元；今典文化账面净资产为１，１０５．１３万元，采用收益法评估企业股东全部权益价值为３，６８２．１７万元，较账面净资产增值２，５７７．１１万元，增值率２３３．２０％。
我国文化产业处于快速发展的上升期，电影市场的发展为院线和影院行业带来的良好发展机遇，以及标的公司的行业地位、竞争实力，是评估增值较大的主要原因。随着新建影院逐渐由培育期转入成熟期，以及交易完成后上市公司对标的公司的经营、管理进行的提升和规范，标的公司的收入水平及盈利能力将逐步加强。若未来标的公司受到宏观经济、市场环境出现较大波动，将对标的公司经营产生不利影响。
（２）标的公司未来业绩不达盈利预测的风险
本次交易的标的公司评估值是基于对标的公司未来的经营业绩进行的预测。业绩预测基于中国电影市场继续保持稳定增长，标的公司预测各项收入及成本保持相对稳定。伴随着我国电影市场的发展，如果行业内参与者尤其是民营企业的不断扩张以及潜在的新进入者导致电影院线及影院市场的竞争加剧，使得未来标的公司实现的票房收入低于预测水平；大量资本进入院线及影院行业会导致商业地产租金、人工成本等出现不同幅度的上升，使得未来院线及影院的经营成本高于原有预测水平，从而导致标的资产未来的实际收入、盈利能力不及本次交易所做的盈利预测。
（３）收购后整合风险
本次交易完成后，今典院线、今典影城、今典文化将成为完美影管的全资子公司，上市公司将进入院线及影院行业。由于完美世界与标的公司在企业文化、公司治理等方面存在差异，交易完成后完美世界能否对标的公司进行有效整合，能否充分发挥标的公司院线、影院业务与上市公司游戏、影视业务的协同效应尚有较大不确定性。如果上市公司对标的公司的整合不达到预期，将会对上市公司的经营业绩和股东权益产生不利影响。
随着本次交易的完成，上市公司能够直接获得优质院线和影院资源，在专注于影视内容制作的基础上，向产业链下游延伸，进入院线及影院行业，进一步扩宽业务版图，进一步完善了上市公司泛娱乐化的产业布局。本次交易完成后，完美世界将会对标的公司的人员团队、管理体系、企业文化等方面进行整合，从而将上市公司丰富的影视、游戏内容资源和标的公司院线的渠道优势相结合，构建从内容开发、内容发行到内容播出的“泛娱乐文化产业平台”。
（４）资产支持证券事项的风险
交易对方今典传媒的控股股东今典集团于２０１６年５月发行了“银河金汇－今典１７．５影院信托受益权资产支持专项计划”（以下简称“ＡＢＳ专项计划”）。该ＡＢＳ专项计划中，今典集团作为借款人向平安财富·汇安８１６号今典１７．５影院单一资金信托贷款１０亿元人民币，并分五年还清。今典集团同时与７８家影院公司签署《平安财富·汇安８１６号今典１７．５影院单一资金信托应收账款转让协议》，约定各个影院将其特定期间内（指２０１６年至２０２０年，每年７月１日至１２月３１日）的票房收入应收账款转让给今典集团，今典集团随后将前述票房收入应收账款出质给平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”），为借款人今典集团在《信托贷款合同》下的信托贷款本息偿付义务提供应收账款质押担保。上述７８家影院公司中有７３家为本次交易范围内的影院公司。
针对上述情况，交易各方在本次《股权转让协议》中对ＡＢＳ专项计划的义务进行了规定，约定今典集团、今典传媒或今典影投在上述７８家出质影院需履行票房收入划转义务之日前一个工作日将相应款项汇入信托监管账户；同时约定，今典集团向７８家出质影院支付的应收账款转让协议应包括今典集团在《信托贷款合同》项下的贷款本息。今典集团及张宝全均就此出具书面承诺函。
完美世界就收购今典集团下属直营影院相关事项向ＡＢＳ专项计划出具承诺函，其中约定了完美世界在上述应收账款支付义务被触发时，如果ＡＢＳ专项计划项下的监管账户的账户余额在ＡＢＳ专项计划项下交易文件和计划说明书载明的质押财产划付日前未达到ＡＢＳ专项计划约定的应划付的当期金额，则完美世界将在ＡＢＳ专项计划项下交易文件和计划说明书载明的质押财产划付日前将监管账户的账户余额与约定的当期应划付金额间的差额补足至监管账户。
对此，今典集团签署保证函，承诺以今典集团关联方的一处房产及先行支付至监管账户的５，０００万元保证金作为其偿还借款的担保，并促使把上述房产评估价值中超出担保抵押权人债权部分之外的剩余价值再行抵押给完美世界，抵押价值为４亿元，与保证金合计为４．５亿元，如交易对方能够按照相关协议约定履行义务，标的资产ＡＢＳ专项计划事项不会对标的公司经营造成重大影响。
尽管存在上述安排，今典集团或其他相关义务人仍存在未能及时支付《信托贷款协议》项下还款义务，亦未能及时将相应票房收入应收账款金额汇入信托监管账户，从而导致标的公司７３家影院的应收票房触发划转义务从而影响标的公司利益。
四、独立董事、监事会、独立财务顾问对变更募投项目的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事审慎地查阅了相关资料，并发表了如下意见：经审核，我们认为公司本次募集资金投资项目变更是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，变更后的募集配套投资项目仍为公司主营业务，且具有较好的经济效益，变更方案符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我们同意本次变更部分募集资金用途的事项并提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会于２０１６年９月１３日在公司召开第三届监事会第十三次会议审议结果通过了《关于变更部分募集资金投资项目用途用于支付收购北京今典四道口影城管理有限公司、北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司、北京时代今典影视文化有限公司股权及债权对价的议案》并发表了如下意见：经核查，监事会认为本次募集资金投资项目的变更有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，同意本次募集资金投资项目的变更。
（三）独立财务顾问核查意见
国信证券股份有限公司及其独立财务顾问主办人已认真审阅了相关议案资料，经核查，关于本次募集资金投资项目变更，公司董事会及监事会已审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。截至本核查意见出具之日，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
本次募集资金投资项目变更是公司根据实际情况而进行的调整，变更后的募集资金投资项目仍为公司主业且具有较好的经济效益，不存在损害股东利益的情况，有利于股东和公司的长远利益，符合《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则（２０１４年修订）》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（２０１５年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
国信证券同意本次募集资金投资项目变更计划。
五、备查文件
１、《第三届董事会第二十九次会议决议》
２、《第三届监事会第十三次会议决议》
３、 《独立董事关于第三届董事会第二十九次会议有关事项发表的独立意见》
４、《国信证券股份有限公司关于完美世界股份有限公司变更募集资金投资项目之核查意见》
特此公告。
完美世界股份有限公司董事会
２０１６年９月１４日
证券代码：００２６２４ 证券简称：完美世界 公告编号：２０１６－１２３
完美世界股份有限公司
关于增加使用阶段性闲置自有资金
进行委托理财的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
２０１６年５月２７日，完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司及子公司在保障日常运营资金需求的前提下，使用不超过８亿元人民币的闲置自有资金进行委托理财。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：２０１６－０５９）。截至２０１６年９月１３日，公司使用自有资金购买理财产品余额为５７，７００万元。由于公司在日常运营及资金使用过程中存在阶段性闲置较多自有资金的情况，使用闲置自有资金进行委托理财有助于提高公司自有资金的使用效率，获得较好的投资收益，故公司于２０１６年９月１３日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于增加使用阶段性闲置自有资金进行委托理财的议案》。在不影响正常生产经营的情况下，同意公司及子公司增加使用不超过人民币１２亿元的闲置自有资金进行委托理财，购买保守型、稳健型的理财产品，并授权公司董事长实施相关事宜。在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点进行委托理财的总金额不超过２０亿元。根据相关规定，现将具体情况公告如下：
一、投资理财产品的基本情况
（一）投资目的
为充分利用公司闲置自有资金，提高资金使用效率，使股东收益最大化，并且在确保资金安全、操作合法合规的前提下，公司拟利用闲置自有资金进行委托理财，提高闲置自有资金收益。
（二）资金来源
公司以闲置自有资金作为购买理财产品的资金来源，在具体投资操作时应对公司资金收支进行合理测算和安排，不影响公司日常经营活动。
（三）理财产品品种
公司使用闲置自有资金投资的品种主要是通过金融机构购买短期低风险、稳健型委托理财产品，收益率要求高于同期银行存款利率。投资的产品安全性高、流动性好，同时不影响公司生产运营的正常进行。公司选择的委托理财产品不包括《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中涉及的“风险投资”品种。
（四）投资期限
公司本次委托理财的期限为２０１６年１月１日至２０１６年１２月３１日。
（五）委托理财的授权管理
董事会审议通过后，授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。
（六）公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系，本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资存在的风险及控制措施
（一）投资风险
１、尽管低风险的短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
２、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
３、相关工作人员的操作风险。
（二）公司拟采取的风险控制措施
１、董事会授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部会同审计部的相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
２、低风险的短期理财产品资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。
３、独立董事应当对低风险的短期理财产品使用情况进行检查。独立董事在公司审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。
４、公司监事会应当对低风险的短期理财产品资金使用情况进行监督与检查。
５、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险的短期理财产品以及相应的损益情况。
三、对公司日常经营的影响
公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以闲置自有资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。通过购买低风险的短期理财产品，能够获得一定的投资收益，提高资金管理使用效率，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、公告日前十二个月内公司购买理财产品情况
公司及下属公司在额度范围内滚动使用闲置募集资金和自有资金购买理财产品。截至公告日，公司购买的理财产品累计尚有５７，７００元未到期（含本次），以闲置募集资金购买的理财产品尚有０元未到期（含本次）；以自有资金购买的理财产品尚有５７，７００元未到期。
五、本次增加使用部分闲置自有资金投资理财产品的相关程序
２０１６年９月１３日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于增加使用阶段性闲置自有资金进行委托理财的议案》，独立董事发表了明确意见。本次使用闲置自有资金购买银行理财产品事项尚需提交公司股东大会审议。
六、独立董事意见
公司及子公司在不影响正常经营的情况下，使用闲置资金进行委托理财有利于提高资金使用效率，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回报，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及子公司增加使用闲置自有资金购买银行理财产品，并提交公司股东大会审议。
七、备查文件
１、公司第三届董事会第二十九次会议决议。
特此公告。
完美环球娱乐股份有限公司董事会
２０１６年９月１４日
（下转145版）
