江苏恒康家居科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（如皋市丁堰镇皋南路999号）

声 明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

1、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

控股股东、实际控制人、董事长、总经理倪张根先生承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。

其他股东吴晓风先生承诺：自恒康家居股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，本人将不转让或委托他人管理本人持有的恒康家居公开发行股票前已发行的股份，也不由恒康家居回购本人持有的恒康家居公开发行股票前已发行的股份。

其他股东创翼徳晖、吴亚东先生、上海福挚、上海匀升、郭云龙先生承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。

公司董事周艳女士，高级管理人员王轩先生的母亲庞彩皖女士承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

公司控股股东倪张根先生，董事周艳女士，高级管理人员王轩先生的母亲庞彩皖女士同时承诺：（1）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月；（2）如其直接或间接持有的股份在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）。

除上述承诺外，公司董事、监事及高级管理人员倪张根先生、周艳女士承诺：在担任董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份数的25%；在离职后6个月内，不转让其持有的公司股份；在申报离职6个月后的12个月内，转让的公司股份不超过其直接或间接持有公司股份数的50%。

公司高级管理人员王轩先生的母亲庞彩皖女士承诺：在王轩先生担任公司高级管理人员期间，庞彩皖女士每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份数的25%；在王轩先生离职后6个月内，庞彩皖女士不转让其直接或间接持有的公司股份；在王轩先生申报离职6个月后的12个月内，庞彩皖女士转让的公司股份不超过其直接或间接持有公司股份数的50%。

2、发行前滚存未分配利润的安排及本次发行上市后的股利分配政策

（1）发行前滚存利润的分配

根据公司2013年6月25日通过的2013年第二次临时股东大会决议：公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。

（2）本次发行上市后的股利分配政策

根据公司2014年第二次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》，公司发行上市后的利润分配政策如下：

“（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。

（二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润；在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红。

（三）利润分配政策的具体内容：

1、现金分红的条件及比例：在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的25%。

2、发放股票股利的条件：在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红的条件下，若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，公司董事会可同时考虑进行股票股利分配。

3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、本章程中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（四）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。”

此外，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了公司董事会制定的《关于公司上市后三年内分红回报规划的议案》。

关于股利分配的详细政策，请仔细阅读本招股意向书“第十四节 股利分配政策”关于股利分配的相关内容。

3、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

公司拟公开发行6,000万股，用于记忆绵床垫、枕头技改及扩产、研发中心扩建、营销网络建设和补充流动资金四个项目。本次募集资金到位后，公司的总股本及净资产将大幅增加。由于募集资金投资项目建设及实施需要一定周期，在募集资金到位当年很难无法产生效益，预计募集资金到位当年，公司每股收益（扣除非经常损益后的每股收益、稀释每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益将呈下降趋势，公司即期回报将被摊薄。

为保护投资者利益，增强公司的盈利能力和持续回报能力，按照《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的规定，以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，公司于2016年1月10日召开董事会，审议通过了公司本次融资填补即期回报措施及相关承诺等事项。

（1）、公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施

①公司现有业务板块运营状况及态势

公司秉承“做记忆绵行业的领跑者”的企业理念，以高附加值、高质量的记忆绵家居产品为主导，坚持精益化、规模化、品牌化、国际化的战略，充分发挥客户优势、产品研发设计优势、品牌优势、产品质量优势、规模化生产优势，为客户提供高附加值、高质量的记忆绵家居产品。

报告期内，记忆绵床垫和记忆绵枕在主营业务中占主要比例。记忆绵床垫的收入占主营业务收入的比例分别为67.09%、60.35%、60.10%及57.80%，记忆绵枕的收入占主营业务收入的比例分别为24.44%、31.24%、28.73%及22.35%。2013年度至2015年度，公司分别实现主营业务收入95,143.74万元、115,835.92万元和137,543.89万元，年复合增长率为20.23%；分别实现净利润10,944.83万元、13,126.42万元和16,500.11万元，年复合增长率为22.78%。

②公司现有业务板块主要风险及改进措施

公司现有业务在市场、经营、技术、财务等方面存在一定风险，具体内容参见本招股意向书“第四节 风险因素”。

针对上述风险，公司制定了整体经营目标和主要业务发展目标。未来两到三年内，公司将不断加大研发投入、引进高技术人才、加强技术创新、完善管理制度及运行机制，将更多高技术含量、高附加值适应市场需求的记忆绵床垫、记忆绵枕及其他相关家居产品推向市场。同时，公司将不断增强国内外市场开拓能力和市场快速响应能力，进一步优化公司现有产品结构、提升公司品牌影响力及主营产品的市场占有率。

随着本次募集资金投资项目的逐步建成投产，预计公司在上市后三到四年内，力争实现记忆绵床垫370万个、记忆绵枕1,260万个的生产能力。针对新增产能及所开发新产品，公司将借助多年积累的市场优势和客户基础，进一步开发国内外市场，提升公司在相关行业中的竞争优势。

公司本次发行募集资金投资项目是在充分考虑了目前的市场条件以及公司经营业绩、发展经验及面临的主要风险，通过详细论证后确定提出。募集资金投资项目的顺利实施，将进一步巩固和强化公司的竞争优势，提高防范风险的能力，有利于公司实现可持续发展。

（2）、提高公司日常运营效率、降低运营成本、提升公司经营业绩的具体措施

为保证本次募集资金有效使用，公司将持续推进多项改善措施，提高公司日常运营效率，降低运营成本、提升公司经营业绩，公司拟采取的具体措施如下：

① 巩固与现有客户的战略合作，积极加大国际市场的开拓力度

经过多年的国际市场拓展，公司与境外知名记忆绵家居制品品牌商、贸易商建立了长期稳定的合作关系，该等优质客户市场竞争力强，产品需求量稳定，为公司业务的发展奠定了基础。未来，公司将通过持续不断的产品创新、技术创新，优化产品性能，提升产品质量，提高服务能力，满足不同国家、地区不同客户的差异化需求，并提供完善的售后服务，从而进一步赢得客户的信任与肯定，巩固现有的战略合作关系。与此同时，积极参加海外展会，充分利用互联网和专业的商务平台，加大海外市场优质客户的开拓力度。

② 进一步加强成本和费用控制力度，提高运营效率，降低运营成本

公司在日常运营中将加强生产成本和费用控制，加强预算管理，严格控制成本。充分发挥客户优势、产品研发设计优势、品牌优势、产品质量优势、规模化生产优势，优化产品工艺、缩短工艺流程、技术设备改造升级、控制实时存货水平，持续提升生产运营效率，为下游客户提供高附加值、高质量的记忆绵家居产品。

③ 强化募集资金管理，加快募投项目建设，提高募集资金使用效率

公司将按照《公司法》等法律、法规、规范性文件的规定，将对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行明确规定，并将定期检查募集资金的使用情况，确保募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。公司也将抓紧募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设期，实现募投项目的早日投产和投入使用。随着项目逐步实施，产能的逐步提高及市场的进一步拓展，公司的盈利能力将进一步增强，经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

④ 完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理员及公司财务的监督和检查权，为公司发展提供制度保障。

⑤ 加强对优秀人才的引进力度

在未来，公司将不断完善人力资源引进、开发、使用、培养、考核、激励等制度和流程，不断优化人力资源布局，继续引进和培养在记忆绵家居用品领域有管理经验、技术水平、营销能力的专家和人才，为公司的业务战略和经营目标的实现提供人才保障。

⑥ 完善利润分配机制，强化投资回报机制

公司已根据中国证监会的相关规定，制定了股东分红回报规划，并制定了《公司章程（草案）》，对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了公司董事会制定的《关于公司上市后三年内分红回报规划的议案》，建立了较为完善和有效的股东回报机制，未来公司将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。

公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：

“（一）本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）本人承诺，约束并控制职务消费行为。

（三）本人承诺，不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（四）本人同意，公司董事会薪酬委员会制定的涉及本人的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

4、公司特别提醒投资者注意本招股意向书“第四节 风险因素”中的下列风险：

（1）市场风险

1）市场竞争风险

经过多年的经营积累，公司经营规模不断扩大，研发设计能力不断增强，市场影响力不断提升，已成为国内主要的记忆绵家居制品生产企业之一，并间接为JYSK、MACY’S、LOWE’S等境外知名企业提供ODM产品。记忆绵家居制品行业在客户渠道、研发设计、快速供货能力等方面具有一定的壁垒，但随着其他生产企业进入该领域，将会加剧记忆绵家居制品行业的市场的竞争情况；同时，行业内原有OEM厂商研发设计能力不断提升，逐步向ODM厂商转型，记忆绵家居制品行业ODM市场竞争将趋于激烈。尽管依托客户渠道、技术研发、规模化生产、质量控制等综合优势，公司已具备较强的市场竞争力。但如果未来公司在产品研发设计、成本及质量控制、客户拓展等方面不能适应市场变化，公司面临的市场竞争风险将会加大，可能在日益激烈的竞争中处于不利地位。

2）国际市场需求波动风险

公司主要为欧美等境外记忆绵家居品牌商、贸易商提供ODM产品，收入以外销为主。2013年、2014年、2015年和2016年1-6月份，公司直接出口的外销收入分别为87,168.42万元、106,138.13万元、120,136.29万元及67,655.25万元，占同期主营业务收入的比例分别为91.62%、91.63%、87.34%及87.65%。公司记忆绵床垫、记忆绵枕等记忆绵家居制品属于消费品，市场需求主要受居民收入水平影响，因此，欧美等发达地区经济形势的波动将会对公司未来经营成果产生影响。目前，美国经济整体保持复苏态势，预计2016和2017年美国经济增速预计分别为2.6%和2.6%，美国经济的复苏状态将推动美国记忆绵家居产品市场规模的进一步扩大；欧元区经济恢复相对缓慢，2016年和2017年经济增速预计分别为1.7%和1.7%1。公司不断加大美国地区的市场开拓，美国逐步成为公司最主要的产品出口国，报告期内，公司美国市场收入比重达50%左右，但不能排除未来美国经济出现大幅波动或者欧洲地区经济保持持续低迷，导致该等地区记忆绵家居制品市场需求降低，进而导致公司出口产品规模下降的可能。

1 上述经济增速数据来源于国际货币基金组织2016年1月《世界经济展望》

3）品牌被侵权及“盗版”仿制的风险

公司产品属于生活消费品，品牌是影响消费者购买选择的重要因素，不同品牌代表不同企业的文化内涵和价值体现。通过赞助世界围棋锦标赛、设立酒店体验房等方式，公司“MLILY梦百合”自主品牌已具有了一定的知名度和美誉度，“MLILY”品牌被评为江苏省重点培育和发展的国际知名品牌、■商标被评为江苏省著名商标。公司一贯注重产品的知识产权保护，为有效防止产品被仿制，公司设立专门部门负责品牌的维护和维权工作，并对产品配方进行了严格的保密工作，但家具行业技术门槛相对较低，且产品十分直观，公司通过大量人力、财力推广的自主品牌可能被他人仿制、仿冒，从而可能影响公司的品牌形象以及公司利益。此外，公司产品的配方、切割形状、包装等亦可能被他人仿制，存在被“盗版”仿制风险。

4）持续创新能力欠缺的风险

随着收入水平的不断提高，消费者对家居用品的功能性、舒适性等要求也在同步提高。与此同时，社会审美及流行趋势的不断变化对家居产品在外形设计上提出了较高要求。能否保持持续创新能力，及时预测、评估和满足消费者需求，持续对产品线进行更新是公司于未来维持或提升市场地位的关键因素。公司虽已设立了产品设计及研发中心，并持续进行研发投入，但由于专业化人才不足等客观因素的存在，产品设计能力及创新能力与Serta、Tempur等记忆绵家居用品领导品牌仍存在一定差距。在记忆绵家居制品推广初期，公司凭借产品性价比优势，在中端市场占据了一定的优势，避免与高端品牌在产品设计及创新能力上直接开展竞争，但未来如果国际知名家居品牌改变定价策略，将在一定程度上削弱公司产品的市场竞争能力，对公司业绩和品牌带来不利影响。

（2）经营风险

1）汇率波动风险

自2005年7月21日起，中国政府建立了以市场供求为基础的、有管理的浮动汇率制度。公司以外销为主，考虑到人民币对美元的汇率波动相对较小，因此公司与海外客户签订合同时，主要以美元作为结算币种。报告期初至2013年末，人民币对美元汇率呈现出持续升值的态势；2014年，人民币走势呈现出双向波动的态势；2015年，人民币对美元汇率呈现贬值的趋势。人民币汇率波动对公司经营业绩的影响主要体现在：一方面，人民币处于升值或贬值趋势时，公司产品在海外市场竞争力下降或上升；另一方面，自确认销售收入形成应收账款至收汇期间，公司因人民币汇率波动而产生汇兑损益，直接影响公司业绩。

自2013年以来，美元兑人民币的汇率波动情况如下所示：

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数据来源：新浪财经网http://finance.sina.com.cn/

2）出口退税政策变动的风险

为避免进口国征税造成出口商品双重税赋，征收间接税的国家通常将出口商品所含间接税退还给企业，出口退税政策已作为国际惯例长期用于促进各国和地区经济的发展。我国对外贸出口商品实行国际通行的退税制度，将增值税的进项税额按产品的退税率退还企业。

公司产品出口主要通过94042100、94049090类别，执行的出口退税率分别为15%、17%，出口退税率相对较高；在其他条件不变的情况下，若出口退税率下降1%，对公司利润总额的影响如下表所示：

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由上表可知，公司主要产品出口退税率的调整将会对公司利润总额产生一定影响。报告期内，公司主要商品出口退税率未发生调整情况，但不排除随着未来出口贸易政策的调整，公司主要商品出口退税率的下调将对公司盈利能力产生不利影响。

3）原材料价格波动风险

公司生产所需的主要原材料包括聚醚、TDI等化工原料和面料，石油价格的波动会导致该等原材料价格的波动。报告期内，公司原材料成本占公司生产成本比重相对较高，报告期内，公司原材料占成本的比重分别为81.63%、79.05%、76.62%、71.41%。因此，若未来公司所使用的原材料价格发生大幅波动，将会导致公司产品的成本发生较大波动，从而影响公司的利润水平。

4）海外子公司经营风险

报告期初，公司共有三家海外子公司，其中美国梦百合、西班牙梦百合为销售平台，恒康香港为投资平台。公司通过设立、运营该等该海外子公司初步积累了境外经营管理的经验，该等公司业务开展也已取得一定成效。但上述子公司资产及业务规模相对较小、业务模式相对简单，对公司境外经营管理能力要求相对较低。2013年，公司收购了恒康塞尔维亚90%的股权，并将其定位为欧洲及附近地区的研发、生产和销售全业务平台。海外子公司所在国在政治、经济、法律、文化、语言及意识形态方面与我国存在较大差异，如公司未能及时对管理理念及思路进行调整，及时组建具有国际化视野的管理团队，将可能导致海外子公司经营不善，继而影响公司业绩。恒康塞尔维亚生产厂区建成投产后预计业务规模较大，对公司海外经营管理水平提出了较高的要求。

同时，由于塞尔维亚当地政府向公司提供了包括减免恒康塞尔维亚厂区所在地的土地转让金、给予专项资金补助等优惠政策，公司在投资规模、公司雇员人数及雇员工资等方面向当地政府做出了相应承诺。如后期上述承诺未能全部履行，公司需补缴土地转让金并退还已获得的塞尔维亚政府补助。

5）营销网络管理风险

为推动公司自主品牌业务的发展，公司以金睡莲科技、美国梦百合等子公司为平台专门从事自主品牌业务，逐步建立起“加盟＋直营”为主的营销网络，并与国外进口批发商、全国性家居卖场、区域性家居卖场逐步建立起良好的合作关系，形成多渠道的营销网络体系。公司在加盟环节虽然与加盟商签订的加盟协议中约定了加盟商的权利和义务，并在形象设计、广告宣传、人员培训等方面进行统一管理，但若个别加盟商未按照加盟协议的约定进行销售、宣传，则可能对公司的市场形象产生负面影响。此外，如果公司营销网络建设计划不能顺利实施，或对营销网络的管理能力、物流配送能力不能同步提高，将会对公司的销售产生不利影响。

6）出口产品质量标准趋严风险

公司产品主要出口至欧美等发达地区，该等进口国对记忆绵家居制品有较为严格的质量考核标准，尽管目前公司建立了严格的质量控制体系，并通过了ISO9001:2008 质量管理体系认证，但是目标市场对相关产品的质量标准仍存在更新的可能，例如2013年美国加州出台了软垫家具阻燃剂使用新标准，该标准仍允许制造商使用阻燃剂，但要求软床垫家具需要有相关的阻燃剂标签。2014年6月底，欧盟在其官方公报OJ上发布了新的床垫生态标签标准2014/391/EU，以替代之前的床垫生态标签标准2009/598/EC。如未来公司产品主要出口国家调整相关质量标准，而公司未能及时通过调整工艺等方式符合相关质量标准，可能导致公司海外订单流失，引发贸易纠纷，对公司业绩产生较大负面影响。

（3）技术风险

技术研发是企业生存发展的重要保障，也是公司作为国内领先的记忆绵家居制品生产厂商的重要因素。公司是经江苏省科技厅、财政厅、国税局、地税局联合认定的高新技术企业，经过近十年的发展，在记忆绵家居制品制造工艺方面积累了丰富的经验与强劲的研发实力。然而，随着记忆绵家居制造行业竞争的日趋激烈，产品工艺水平的不断升级，如果公司不能保持持续创新的能力，把握适应市场需求的技术发展趋势，公司的核心竞争力将无法继续维持，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）设立方式

公司系根据恒康有限截至2012年7月31日经审计的净资产值为基础，整体变更设立的股份有限公司。公司于2012年11月15日取得江苏省南通工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320682000072546）。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2012]352号），公司设立时的注册资本为15,000万元。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司发起人为倪张根等7位股东。2012年11月15日江苏恒康家居科技有限公司依法整体变更为江苏恒康家居科技股份有限公司时，各股东以截至2012年7月31日在江苏恒康家居科技有限公司的权益额出资，并根据经审计净资产按1:0.5609的比例折为15,000万股。

三、发行人的股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前公司总股本为18,000万股，本次拟公开发行不超过6,000万股，发行后总股本不超过24,000万股。按本次发行新股6,000万股计算，发行前后公司的股本结构变化情况如下：

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控股股东、实际控制人、董事长、总经理倪张根先生承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。

其他股东吴晓风先生承诺：自恒康家居股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，本人将不转让或委托他人管理本人持有的恒康家居公开发行股票前已发行的股份，也不由恒康家居回购本人持有的恒康家居公开发行股票前已发行的股份。

其他股东创翼徳晖、吴亚东先生、上海福挚、上海匀升、郭云龙先生承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。

公司董事周艳女士，高级管理人员王轩先生的母亲庞彩皖女士承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

公司控股股东倪张根先生，董事周艳女士，高级管理人员王轩先生的母亲庞彩皖女士同时承诺：（1）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月；（2）如其直接或间接持有的股份在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）。

除上述承诺外，公司董事、监事及高级管理人员倪张根先生、周艳女士承诺：在担任董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份数的25%；在离职后6个月内，不转让其持有的公司股份；在申报离职6个月后的12个月内，转让的公司股份不超过其直接或间接持有公司股份数的50%。

公司高级管理人员王轩先生的母亲庞彩皖女士承诺：在王轩先生担任公司高级管理人员期间，庞彩皖女士每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份数的25%；在王轩先生离职后6个月内，庞彩皖女士不转让其直接或间接持有的公司股份；在王轩先生申报离职6个月后的12个月内，庞彩皖女士转让的公司股份不超过其直接或间接持有公司股份数的50%。

（二）发起人持股数量及比例

公司发起人为倪张根等7位股东，各发起人持股数量及比例如下：

单位：股

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（三）发起人、各股东之间的关联关系

本次发行前，公司股东间的关联关系如下：

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四、发行人的业务情况

（一）发行人的主营业务及产品

公司是国内主要的记忆绵家居制品生产企业之一，主营业务为记忆绵床垫、枕头及其他家居制品的研发、生产、销售，具体产品包括记忆绵复合床垫、记忆绵薄垫、记忆绵枕等，其中记忆绵床垫系列产品为公司的核心产品。

（二）产品销售模式

发行人针对内销、外销业务不同的销售特点，考虑目标市场特点、自主品牌推广效果、便于客户体验及感受等因素，采取了具有针对性的多样化销售模式。其中，外销业务下，发行人以ODM销售模式和经销模式为主，内销业务下，发行人构建了包括ODM销售模式、直营模式、特许加盟模式、网络销售模式和其他模式在内的多样化立体式营销网络体系，具体如下：

1、外销模式

（1）ODM模式

在ODM业务模式下，公司通过长期积累与部分家居制品品牌商、家居贸易商建立了长期稳定的合作关系，该等客户通常根据自身采购需求向公司下达采购信息。此外，公司通过参加行业展会、客户介绍等方式获取新增客户需求信息。公司通常根据客户需求进行样品的自主开发、设计以供客户选择，待客户确认并下达订单后组织生产，产品生产完成后直接发运至客户指定的国外交货地点，并通过境外品牌商、贸易商的销售渠道将产品销售给消费者。

（2）经销模式

为快速打开境外自主品牌市场，构建境外供应链体系，节省境外渠道拓展成本，公司自主品牌外销部分采取经销模式，将目标市场划分为若干区域，在每个区域内选择授权经销商并签署协议，经销商自主建设和管理区域内营销网络，负责各自区域内的品牌推广、产品销售和服务。截至报告期末，公司重要的海外授权经销商如下：

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2、内销模式

（1）ODM模式

发行人与北极绒、睡眠博士等境内家居用品知名品牌合作，为其提供ODM服务。与境外ODM模式相同，发行人通过行业展会、客户介绍等方式获取新增客户需求信息。公司通常根据客户需求进行样品的自主开发、设计以供客户选择，待客户确认并下达订单后组织生产。

（2）直营模式

直营模式是指由公司及公司销售子公司通过开设直营门店或专柜，直接将自主品牌商品销售给消费者的销售模式。直营模式下，公司及子公司投资开设销售网点，派出人员进行直接管理，单店资金投入量较大，管理及运营成本较高。直营店及专柜一般选址在一线城市的核心商区开设，其品牌形象宣传作用及门店示范作用较强。

截至报告期末，公司共设立境内直营门店/专柜21家，分布情况如下：

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（3）特许加盟模式

特许加盟模式是指发行人将自有品牌、商标等以特许加盟合同或协议的形式授予特许加盟商使用，并设计统一的终端品牌形象，向特许加盟商提供店面装修补贴、人员培训、经营管理等方面的帮助，并提供产品建议零售价；特许加盟商按特许加盟合同规定一般采取买断式销售，自行承担经营风险。

截至报告期末，公司共设立境内特许加盟门店98家，具体如下：

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（4）网络销售模式

网络销售是指发行人通过在天猫商城、土巴兔、齐家网等电商平台开设品牌直营店进行线上销售的模式。

（5）其他模式

发行人还与亚朵、华住、宜必思等连锁酒店，索菲亚家居等建立了合作代销关系，利用上述企业销售网络进行销售。

（三）主要原材料供应情况

公司产品的原材料主要包括化工原料（聚醚、TDI、MDI）、面料等，原材料供应持续、稳定。

（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

根据中国家具协会证明，公司是国内主要的记忆绵产品生产与出口企业之一。国内涉及记忆绵床垫、记忆绵枕等相关产品出口的报关科目主要为94042100、94049090类别。2013年至2015年，公司记忆绵家居制品出口占同类产品出口比重分别为8.24%、9.63%、10.18%。

（下转18版）

保荐人（主承销商）：

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广州市天河区天河北路183-187号

大都会广场43楼（4301-4316房）