江苏恒康家居科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
（上接17版）
2013年至2015年公司产品市场份额变动情况：
单位：万美元
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数据来源：海关统计
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）主要固定资产
1、房屋建筑物
截至2016年6月30日，公司拥有境内房屋建筑共19处，具体情况如下表：
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公司拥有境外房屋建筑共7处，具体情况如下表：
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2、房屋租赁情况
截至2016年6月30日，公司租赁房产情况如下：
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3、主要生产设备
截至2016年6月30日，公司的主要生产设备情况如下：
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4、土地所有权
截至2016年6月30日，公司拥有土地所有权1宗，具体情况如下表：
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（二）主要无形资产
1、土地使用权
截至2016年6月30日，公司拥有土地使用权共14宗，具体情况如下：
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2、商标
（1）国内商标
截至2016年6月30日，公司拥有的国内注册商标情况如下表所示：
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截至2016年6月30日，公司拥有的海外注册商标情况如下表所示：
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3、专利权
截至2016年6月30日，公司拥有专利55项，其中发明专利11项，实用新型专利41项，外观设计专利3项，该等专利均为有效状态，公司已取得相关专利证书。公司专利权具体如下：
（1）国内专利
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（2）国外专利
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（三）资产许可使用及纠纷情况
截至本招股意向书签署日，公司的知识产权、非专利技术、土地使用权等主要资产不存在许可使用及纠纷情形。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
公司的主营业务为记忆绵床垫、枕头及其他家居制品的研发、生产、销售。
公司控股股东及实际控制人为倪张根先生，直接持有公司股份合计141,641,980股，占公司发行前股本的78.69%。截至本招股意向书签署之日，除持有公司股份并主持公司日常管理外，倪张根先生还控制恒康数控、梦百合仓储、康净环保三家企业。倪张根先生及上述三家企业与公司之间均不存在从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
① 与梦百合仓储之间的仓储物流服务交易
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注：占同类交易的比例为公司向梦百合仓储采购金额占公司同期运杂费比例。
报告期内，公司向梦百合仓储采购部分仓储物流服务，该等交易以市场价格为基础确定。
报告期各期内，上述服务费用分别为46.02万元和4.48万元。该关联交易金额相对较低，对公司财务状况及经营成果影响较小。截至2014年12月末，该等关联交易不再发生。
② 与恒康数控之间的设备采购交易
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注：占同类交易的比例为公司向恒康数控采购金额占公司同期外购机械设备（配件）交易总额比例。
报告期内，公司向恒康数控采购部分数控海绵切割机等设备以满足生产需要，交易价格以市场价格为基础确定。
报告期内，公司向恒康数控采购金额分别为256.72万元、425.55万元、1,581.59万元和317.61万元。2015年，由于公司扩产及子公司塞尔维亚生产线建设等原因，公司向恒康数控采购了较多的机器设备。
③ 与橙天物流之间的集装箱运输代理交易
报告期内，公司与橙天物流的交易情况如下：
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注：占同类交易的比例为公司与橙天物流运输服务交易金额占公司运杂费总额比例。
报告期内，公司向橙天物流采购部分陆运货物代理服务，该等交易价格以市场价格为基础确定。
2013年，公司与橙天物流发生的货物运输服务费用为120.13万元，占当期运杂费的比例分别为3.20%。截至2013年末，橙天物流已注销，该等关联交易不再发生。
④ 与北斗包装之间的包装物采购交易
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注：占同类交易的比例为公司向北斗包装采购金额占公司同期包装物采购交易总额比例。
2013年和2014年，公司向北斗包装采购PE包装袋用于产品包装，采购金额分别为495.76万元和166.84万元，占当期营业成本的比例分别为0.36%、0.75%和 0.21%，交易价格以市场价格为基础确定。该关联交易金额及比例相对较低，对公司财务状况及经营成果影响较小。2015年起，公司停止向北斗包装采购。
2、偶发性关联交易
（1）资产类关联交易
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① 里高家具向梦百合仓储销售家具
2013年9月，梦百合仓储向里高家具采购办公家具一批共计11.03万元。
② 公司向利恒置业购买商品房
2015年12月，公司与利恒置业签订了《商品房购房协议》，约定购买利恒置业开发建设的丁西小镇项目部分商品房。截至2016年6月30日，公司合计预付购房定金2,600万元，约定在2016年11月底交付。
（2）关联方为公司提供担保
截至2016年6月30日，关联方为公司提供担保情况如下：
2014年3月12日，倪张根、戴希共同与中国银行股份有限公司如皋支行签署了2014年中银最高个保字15016913101号《最高额保证合同》，自2014年3月11日至2019年3月10日期间为公司提供最高11,000万元债权连带保证责任。
截至2016年6月30日，上述担保合同下的公司债务情况如下：
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3、关联方应收应付款项
报告期内，公司与关联方之间应收应付款项余额情况见下表：
单位：万元
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4、关联管理人员薪酬
报告期内，公司关键管理人员薪酬总额分别为144.57万元、151.22万元和192.30万元和99.53万元。
（三）与公司实际控制人其他亲属控制的企业之间的交易
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恒达织造主要从事纺织面料的生产和销售。报告期内，公司向其采购面料，双方按市场价格定价，金额及占比情况如下：
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注：占同类交易的比例为公司向恒达织造采购金额占公司同期面料采购交易总额比例。
报告期内，公司与恒达织造之间应收应付款项余额情况见下表
单位：万元
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（四）与子公司少数股东及子公司少数股东控制的企业之间的交易
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注：2016年3月10日，EVERREST APS将持有的恒康塞尔维亚10%股权转让给FRISMODT HOLDING APS。EVERREST APS和FRISMODT HOLDING APS为同一控制人CHARISTIAN FRISMODT控制的企业。
2011年12月7日，恒康香港与DIEZ MARQUES、Javier Clemente Tomas Gradoli先生和Vicente Miguel Marques Peiro先生合资成立了西班牙梦百合。其中，恒康香港持有西班牙梦百合60%股权。
2011年12月27日，恒康香港与Benjamin Folkins签订协议，合资经营美国梦百合。其中，恒康香港持有美国梦百合55%出资额。美国梦百合系公司在北美地区的自主品牌销售平台，主要业务为MLILY品牌记忆绵家居产品在北美地区的零售及批发业务。
2013年9月10日，公司收购EVERREST APS 持有的恒康塞尔维亚90%股权。公司将恒康塞尔维亚定位为东欧地区生产及销售平台，目前尚未有开展实际经营活动。
上述三家子公司的少数股东均为公司客户或公司客户的实际控制人，在上述子公司设立/收购前已与公司建立了良好的合作关系。下游客户与公司合作设立海外生产及销售平台是基于对公司综合竞争优势的认可、对公司产品品质的认同以及对公司自主品牌未来销售前景和快速发展趋势的良好预期，是与公司良好合作关系的自然延续。而公司亦希望可以借此加强与下游客户的合作力度，并借助该等优质客户在海外市场的销售渠道资源及销售经验，实现自主品牌的快速推广及品牌知名度的提升。
报告期内，公司对UPWARD MOBILITY, INC、DIEZ MARQUES, S.L.和EVERREST APS的销售金额如下：
单位：万元
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注1：对受同一实际控制人控制的客户合并计算销售金额数据。
注2：向该客户销售金额占当期营业收入的比例。
2015年4月13日，公司与陈燕飞签订协议，共同设立北京梦百合。其中，公司持有北京梦百合65%股权。北京梦百合系公司在北京地区的自主品牌销售平台，主要业务为MLILY品牌记忆绵家居产品在北京及周边地区的零售业务。
报告期内，公司与DIEZ MARQUES, S.L.、UPWARD MOBILITY, INC、EVERREST APS和陈燕飞之间应收应付款项余额情况见下表：
单位：万元
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注：2015年4月13日，公司与陈燕飞签订协议，共同设立北京梦百合。其中，公司持有北京梦百合65%股权。北京梦百合系公司在北京地区的自主品牌销售平台，主要业务为MLILY品牌记忆绵家居产品在北京及周边地区的零售业务。
（五）独立董事对关联交易发表的意见
独立董事认为：公司过去三年与关联方发生关联交易系为公司业务发展的需要，不会对公司的独立性及生产经营造成不利影响。过去三年的关联交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，符合公司整体利益。关联交易决策程序符合有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》、江苏恒康家居科技股份有限公司《公司章程》等规定。
七、董事、监事、高级管理人员
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八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况
倪张根先生直接持有公司78.69%的股份，为公司的实际控制人，其基本情况如下：
倪张根：男，1975年3月生，中国国籍，无境外永久居住权，身份证号码为：32062219750331****，住所为广东省深圳市罗湖区。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）简要财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：元
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2、简要合并利润表
单位：元
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3、简要合并现金流量表
单位：元
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（二）非经常性损益
报告期内，本公司非经常性损益情况如下表所示：
单位：元
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（三）主要财务指标
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（四）管理层讨论与分析
1、公司财务状况分析
报告期内，公司各类资产金额及占总资产的比例如下：
单位：万元
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报告期内，公司资产总额分别为60,358.25万元、73,925.37万元、99,134.42万元和107,245.94万元。
报告期内，流动资产占总资产的比例分别为62.41%、55.90%、50.61%和49.15%，流动资产占比较高。
报告期内，公司主要资产构成及变动情况如下图所示：
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2、盈利能力分析
报告期内，公司营业收入明细及其变动情况如下：
单位：万元
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公司主营业务为记忆绵家居制品的生产及销售，报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重在96%以上，其他业务收入占比较小。
报告期内，公司利润的主要来源情况如下表所示：
单位：万元
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报告期内，公司主营业务毛利占公司毛利总额的比例分别达到99.21%、99.46%、99.89%和99.96%，主营业务突出。
报告期内，公司产品的综合毛利率情况如下表：
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报告期内，公司综合毛利率分别为30.89%、30.04%、34.86%和33.93%，影响公司综合毛利率水平的因素包括：产品结构、汇率波动、原材料价格波动等。
3、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
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4、未来影响公司财务状况和盈利能力的因素分析
（1）行业发展的影响
家居制品属于消费品，市场需求主要受到居民收入水平的影响，而记忆绵材料家居制品是近年来新兴的家居产品，其舒适、健康、绿色的功能性特点使其对传统家居产品具有较明显的替代优势；随着居民收入水平的提高及健康家居理念的不断推广，记忆绵材料及家居制品市场认可度的不断提升，记忆绵家居行业进入快速发展阶段，市场空间广阔。行业的健康发展态势亦为公司创造了良好的外部环境和发展机遇。
（2）所得税政策
根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组文件《关于公示江苏省2013年第二批复审通过高新技术企业名单的通知》（苏高企协〔2013〕18号），公司2013年通过高新技术企业复审认定，认定有效期3年，减按15%的税率征收企业所得税。公司已于2016年申请对高新技术企业资质的重新认定，如未能通过，则会对公司业绩产生不利影响。
（3）研发能力
公司是经江苏省科技厅、财政厅、国家税务局、地方税务局联合认定的高新技术企业，并建有江苏省太空记忆绵工程技术研究中心等高水平、立体化研发平台。公司注重技术开发的专利保护，截至2016年6月30日，公司拥有专利55项，其中发明专利11项；公司坚持科技成果的应用及转换，“新型透气记忆绵”等多项产品被评定为高新技术产品。未来公司仍将坚持研发投入，保证公司具备应对市场竞争、维系公司行业地位的持续研发能力和竞争力。
（4）公司股票发行上市的影响
本次公开发行募集资金到位后，将进一步增大公司的资产规模，优化产品结构，强化规模效应，降低生产成本；有助于改善公司的法人治理结构和管理水平，提高公司知名度和影响力，进一步提高公司盈利水平，从而全面提升公司的综合竞争实力和抗风险能力。
（五）股利分配政策
1、股利分配一般政策
公司股票全部为普通股，每股享有同等权益，实行同股同利的分配政策，按各股东持有股份的比例派发股利。
2、报告期股利分配情况
2015年4月4日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于利润分配的议案》，分配股利2,400万元。
2016年3月24日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于利润分配的议案》，分配股利4,500万元。
3、发行前滚存利润的安排
根据公司2013年6月25日通过的2013年第二次临时股东大会决议：公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。
（六）发行人控股子公司、参股子公司的基本情况
截至2016年6月30日，公司共有里高家具、金睡莲科技、恒康香港、恒康塞尔维亚、美国梦百合、西班牙梦百合、天霖贸易、知睡眠实业、北京梦百合、恒康法国、重庆梦百合十一家控股子公司，嘉联投资一家参股子公司。该等子公司基本情况如下：
1、里高家具
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2、金睡莲科技
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3、恒康香港
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4、恒康塞尔维亚
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5、美国梦百合
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6、西班牙梦百合
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7、天霖贸易
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8、知睡眠实业
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9、北京梦百合
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10、恒康法国
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（下转19版）
