华夏幸福基业股份有限公司
第五届董事会第八十五次会议决议公告

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-215

华夏幸福基业股份有限公司

第五届董事会第八十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月7日以邮件方式发出召开第五届董事会第八十五次会议的通知，会议于2016年9月12日在北京市朝阳区佳程广场A座23层报告厅以现场结合通讯方式召开并表决。本次会议应参与表决的董事8名，实际参与表决的董事8名。本次会议由公司董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。

二、 董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于拟与华福证券签署<增资协议>的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2016-216号公告。

(二)审议通过《关于为下属公司提供担保的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2016-217号公告。

本议案需经公司2016年第十次临时股东大会审议。

(三)审议通过《关于下属子公司拟签署<股权转让协议>的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2016-218号公告。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2016年9月14日

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-216

华夏幸福关于拟与华福证券

签署《增资协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1． 合同类型：增资协议

2． 合同金额：华福证券有限责任公司拟通过发行资产管理计划向公司全资子公司北京鼎鸿投资开发有限公司增资20亿元（以资产管理计划实际募集情况为准）。

3． 合同生效条件：合同由双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章且经公司董事会审议通过之日起生效。

一、 交易概述

（一） 交易基本情况

华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）全资子公司九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）、九通投资全资子公司北京鼎鸿投资开发有限公司（以下简称“北京鼎鸿”）拟与华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”）签署《增资协议》（以下简称“本协议”），涉及华福证券发行资产管理计划向北京鼎鸿增资。华福证券向北京鼎鸿增资不超过20亿元，其中9.6亿元计入注册资本，剩余计入资本公积金（以实际募集情况为准）。

目前北京鼎鸿为九通投资全资子公司，注册资本为1亿元，九通投资拟向北京鼎鸿增资9亿元。本次交易完成后北京鼎鸿注册资本增加至19.6亿元，九通投资持有其51.02%的股权，华福证券持有其48.98%的股权（以资产管理计划实际募集情况为准）。

就九通投资、北京鼎鸿与华福证券签署的所有合同（包括但不限于《增资协议》、《股权收购协议》（如有）），公司为九通投资根据前述文件对华福证券所承担的义务提供不可撤销的连带责任保证担保，九通投资以其持有的北京鼎鸿51.02%股权提供质押担保。

（二） 本次交易的审批程序

公司于2016年9月12日召开第五届董事会第八十五次会议，审议通过《关于与华福证券签署<增资协议>的议案》。

（三）后续事项

公司将签订具体的交易实施合同。如华福证券退出北京鼎鸿，公司将按照上海证券交易所的相关要求对交易实施情况进行披露。

二、 交易对方基本情况

公司名称：华福证券有限责任公司；

法定代表人：黄金琳；

注册资本：330,000万元；

注册地址：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7－8层；

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品(有效期至2017年9月25日）。

华福证券的主要股东为福建省能源集团有限责任公司、福建省投资开发集团有限责任公司及福建省交通运输集团有限责任公司。

三、 本次交易的主要合同条款

1. 增资安排

1) 九通投资应先行向北京鼎鸿增加注册资本9亿元，并完成该等注册资本的实缴。

2) 华福证券认缴的股权增资价款不超过20亿元（具体实缴金额将根据资产管理计划项下委托财产的交付情况确定），其中9.6亿元计入注册资本，剩余计入资本公积金。

3) 除华福证券书面同意放弃相关前提条件外，华福证券向北京鼎鸿实缴股权增资价款的前提条件如下：

a) 各方已完成本次合作有关的内部审批手续，并取得所有必须的授权；

b) 交易文件均已妥善签署，且相关文件的签署已经华夏幸福及九通投资内部决策机构审议通过；

c) 九通投资已完成对北京鼎鸿的增资，工商变更登记手续已完成；

d) 当笔股权增资价款所对应的当期资产管理计划已按照《资产管理合同》的约定成立；

4) 在实缴股权增资价款的前提条件均已得到满足的前提下，华福证券将于本协议约定日期前向北京鼎鸿缴纳不超过20亿元的股权增资价款。但若届时实缴金额不足20亿元的，华福证券无需向其他各方承担任何违约责任，九通投资、华福证券以各自对北京鼎鸿实缴的注册资本确认各自的股权比例。

2. 华福证券增资后的股权结构

■

股东所持有的股权比例以工商变更登记信息为准。

3. 华福证券享有的基本权利

1) 同原有股东法律地位平等；

2) 享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利、股东根据法律及章程应享有的知情权和查询权；

3) 本协议签署后，北京鼎鸿如发生a)对外举借债务；b)向第三方提供担保；c) 转让或出售重大资产等事项；d)变更营业范围以及调用1,000万元以上资金；e)将华福证券股权增资价款用于其开发项目以外的用途，北京鼎鸿应事先取得华福证券书面同意。

4. 违约责任

除非本协议另有规定，任何一方违反其在本协议的项下的任何义务，或违反其在本协议项下的陈述与保证或承诺的，视为该方违约，违约方应向受损害方赔偿因其违约行为而遭受的全部损失。

四、 本次交易对公司的影响

本次与华福证券开展合作，有利于充裕北京鼎鸿的货币资金，推进北京鼎鸿项目开发建设进度。交易完成后，九通投资持有北京鼎鸿全部董事席位且持有北京鼎鸿51.02%股权，北京鼎鸿仍为公司控股子公司。本次交易对公司本年度及未来经营成果无重大影响，对公司业务独立性无重大影响。

五、 备查文件

《华夏幸福第五届董事会第八十五次会议决议》。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司

董事会

2016年9月14日

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-217

华夏幸福基业股份有限公司

关于为下属公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●被担保人名称：九通基业投资有限公司

●本次是否有反担保：无

●对外担保累计金额：360.58亿元

●对外担保逾期的累计金额：无

●以上担保已经公司第五届董事会第八十五次会议审议通过，按照《上交所股票上市规则》的规定，公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，应提交股东大会审议。因此以上担保尚需提交公司2016年第十次临时股东大会审议。

一、 担保概述

（一）担保情况概述

华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）全资子公司九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）、九通投资全资子公司北京鼎鸿投资开发有限公司（以下简称“北京鼎鸿”）拟与华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”）签署《增资协议》（以下简称“本协议”），涉及华福证券发行资产管理计划向北京鼎鸿增资。华福证券向北京鼎鸿增资不超过20亿元，其中9.6亿元计入注册资本，剩余计入资本公积金。本次交易完成后北京鼎鸿注册资本增加至19.6亿元，九通投资持有其51.02%的股权，华福证券持有其48.98%的股权（以资产管理计划实际募集情况为准）。就九通投资、北京鼎鸿与华福证券签署的所有合同（包括但不限于《增资协议》、《股权收购协议》（如有）），公司为九通投资根据前述文件对华福证券所承担的义务提供不可撤销的连带责任保证担保，九通投资以其持有的北京鼎鸿51.02%股权提供质押担保。（具体内容详见同日公告的临2016-216号公告）。

（二）上市公司实施上述担保事项履行的内部决策程序

以上担保需提交公司2016年第十次临时股东大会审议通过后方可实施。

二、 被担保人基本情况

公司名称：九通基业投资有限公司

成立日期：2007年10月31日

注册地址：河北省廊坊市固安县京开路西侧

法定代表人：胡学文

注册资本：309,000万元

经营范围：对工业园区基础设施建设、房地产开发投资；工业园区基础设施建设施工。

截止2016年6月30日，九通投资的总资产为27,713,688,236.62元，净资产为5,323,338,066.91元，2016年1-6月实现营业收入0元，实现净利润50,895,355.11元（注：以上数据为该公司单体数据）。

与公司的关联关系：九通投资为公司间接全资子公司。

三、 担保协议的主要内容

1. 担保方式：公司提供不可撤销的最高额连带责任保证担保，九通投资以其持有的北京鼎鸿51.02%的股权提供质押担保。

2. 保证内容：九通投资在本项目交易文件（包括但不限于《增资协议》、《股权收购协议》（如有））项下应履行的义务以及九通投资因违反项目交易文件而产生的违约金、赔偿金、应付的费用以及实现债权与担保权利而发生的合理费用。

四、 董事会意见

本次担保对象为公司间接全资子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对该子公司核定担保额度。

五、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币360.58亿元，均为本公司与下属子公司或下属子公司相互间提供的担保，公司无逾期担保事项。

六、 备查文件

1. 《华夏幸福第五届董事会第八十五次会议决议》；

2. 《中信证券股份有限公司关于华夏幸福基业股份有限公司对外担保事项的核查意见》。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2016年9月14日

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-218

华夏幸福关于下属子公司

拟签署《股权转让协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）拟与上海长江财富资产管理有限公司(以下简称“上海长江财富”)签订《股权转让协议》（以下简称“本协议”），京御地产拟回购上海长江财富持有的固安京御幸福房地产开发有限公司（以下简称“固安京御幸福”）48.27%股权（以下简称“目标股权”），股权转让价款为2,500,000,000元。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易无需提请公司股东大会批准。

一、交易概述

经公司第五届董事会第二十次会议审议批准，公司、京御地产、固安京御幸福、公司实际控制人王文学与长江财富于2014年9月28日签署《关于固安京御幸福房地产开发有限公司增资事项之合作框架合同》（以下简称“《合作框架合同》”）及《增资协议》，涉及长江财富作为资管计划资产管理人向固安京御幸福进行总计25亿元的投资。（详见公司2014年9月10日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号为临2014-152号）。

现经各方友好协商，长江财富拟退出固安京御幸福，京御地产拟收购其持有的固安京御幸福48.27%股权。

二、交易决议情况

公司已于2016年9月12日召开第五届董事会第八十五次会议审议通过了《关于下属子公司拟签署<股权转让协议>的议案》，同意京御地产与长江财富签署《股权转让协议》（以下简称“本协议”）。

三、交易对方的基本情况

公司名称：上海长江财富资产管理有限公司

法定代表人：马莉

注册资本：2,000万元

注册地址：上海市浦东新区沈梅路99弄1-9号1幢901室

成立日期：2013年8月16日

经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务

股东情况：长江证券股份有限公司、上海和尔投资管理中心（有限合伙）、长信基金管理有限责任公司

四、交易标的情况

（一）本次交易的标的：固安京御幸福48.27%股权。

（二）固安京御幸福的基本情况：

公司名称：固安京御幸福房地产开发有限公司；

成立日期：2009年12月21日；

注册地址：固安县工业园区；

法定代表人：孟惊；

注册资本：290,000万元；

经营范围：房地产开发、工业厂房开发与经营；

京御地产持有固安京御幸福51.73%股权，长江财富持有固安京御幸福48.27%股权。

（三）固安京御幸福最近一年又一期财务指标如下:

单位：人民币元

■

五、股权转让协议的主要内容

（一）交易各方

甲方（转让方）：长江财富

乙方（受让方）：京御地产

(二)转让对价

京御地产应向长江财富支付股权转让价款2,500,000,000元,并应按《合作框架合同》约定协调固安京御幸福完成利润分配，支付投资分红款。

（三）变更登记

本协议签署并生效，且在长江财富收到全部股权转让价款、投资分红款后，长江财富应当配合京御地产和固安京御完成股东名册变更、修改公司章程、安排委派的董事辞职。

六、本次股权收购对公司的影响

本次股权转让系公司、京御地产、固安京御幸福、公司实际控制人王文学与长江财富签署《合作框架合同》及《增资协议》的后续事项，长江财富为固安京御幸福补充了流动资金，推进了固安京御幸福旗下项目开发建设进度。本次股权转让完成后，长江财富委派的董事将退出固安京御幸福，固安京御幸福将成为京御地产全资子公司。

七、备查文件

《华夏幸福第五届董事会第八十五次会议决议》。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司

董事会

2016年9月14日

证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 公告编号：2016-219

华夏幸福基业股份有限公司关于2016年第十次

临时股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 股东大会有关情况

1. 股东大会类型和届次：

2016年第十次临时股东大会

2. 股东大会召开日期：2016年9月26日

3. 股权登记日

■

二、 增加临时提案的情况说明

1. 提案人：华夏幸福基业控股股份公司

2. 提案程序说明

公司已于2016年9月10日公告了股东大会召开通知，单独持有61.67%股份的股东华夏幸福基业控股股份公司，在2016年9月12日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3. 临时提案的具体内容

关于为下属公司提供担保的议案（具体内容详见公司同日公告的临2016-217号公告）

三、 除了上述增加临时提案外，于2016年9月10日公告的原股东大会通知事项不变。

四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2016年9月26日 15点00分

召开地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室

(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年9月26日

至2016年9月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三) 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四) 股东大会议案和投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案均在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上进行披露。

其中：

议案1至议案3披露时间为2016年9月10日

议案4披露时间为2016年9月14日

2、 特别决议议案：3、4

3、 对中小投资者单独计票的议案：2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2016年9月14日

附件1：授权委托书

授权委托书

华夏幸福基业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年9月26日召开的贵公司2016年第十次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。