老百姓大药房连锁股份有限公司
股票继续停牌的提示性公告
证券代码：６０３８８３ 证券简称：老百姓 公告编号：２０１６－０６９
老百姓大药房连锁股份有限公司
股票继续停牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，可能涉及重大资产重组，经向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请，公司股票自２０１６年８月１８日开市起停牌（公告编号：２０１６－０５７）。２０１６年８月２５日，经与有关各方论证和协商，上述重大事项构成重大资产重组，公司股票自２０１６年８月１８日起预计停牌不超过一个月（包含公司前期因筹划重大事项股票停牌时间）（公告编号：２０１６－０６６）。
２０１６年９月１２日，经公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十五次会议审议，决议通过公司以支付现金的方式购买少数股东持有的老百姓大药房连锁（郴州）有限公司４９％股权、老百姓大药房连锁（广西）有限公司４９％股权的重大资产购买方案，并审议通过了《老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其他相关配套文件。详见公司于同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及有关规则要求，上交所需对本公司本次重大资产购买的相关信息披露文件进行事后审核，公司股票将继续停牌，公司将在回复上海证券交易所对本次重组报告书提出的相关问询事项完毕后，向上交所申请股票复牌。
敬请广大投资者关注公司在上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的公告，注意投资风险。
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
２０１６年９月１４日
证券代码：６０３８８３ 证券简称：老百姓 公告编号：２０１６－０７０
老百姓大药房连锁股份有限公司
第二届董事会第二十七次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司董事武滨先生因公务原因未能亲自出席本次董事会，武滨先生书面委托董事长谢子龙先生出席会议并代为行使表决权。
●没有董事对本次董事会议案投反对／弃权票。
●本次董事会没有议案未获通过。
一、董事会会议召开情况
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１６年９月９日发出关于召开第二届董事会第二十七次会议的书面通知。２０１６年９月１２日，公司第二届董事会第二十七次会议以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事８人（谢子龙、莫昆庭、Ａｍｉｔ Ｋａｋａｒ、Ｂｊａｒｎｅ Ｍｕｍｍ、欧阳长恩、徐家耀、武滨、杨海余），实际出席董事８人（董事武滨先生因公务原因未能亲自出席本次董事会，武滨先生书面委托董事长谢子龙先生出席会议并代为行使表决权）。会议由董事长谢子龙先生主持。会议经过了适当的通知程序，会议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规的议案》
为增强公司的持续盈利能力和发展潜力，公司拟开展涉及重大资产购买的重大资产重组事项。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次重大资产购买符合相关法律法规的各项要求及条件。
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二）逐项审议《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》
（１）本次交易方式、交易标的和交易对方
本次交易涉及的标的资产为少数股东持有的老百姓大药房连锁（郴州）有限公司（以下称“郴州公司”）４９％股权、老百姓大药房连锁（广西）有限公司（以下称“广西公司”）４９％股权。老百姓拟向自然人李琳、管静玲、曹斌以支付现金方式购买李琳持有的郴州公司３１．８５％股权、广西公司１６．４０％股权，购买管静玲持有的郴州公司１７．１５％股权、广西公司１６．４０％股权，购买曹斌持有的广西公司１６．２０％股权。
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，表决通过。
（２）交易价格及定价依据
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，表决通过。
（３）支付方式
本次交易以现金方式支付。
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，表决通过。
（４）交易标的自２０１５年８月３１日至交割日期间损益的归属
交易标的自２０１５年８月３１日至交割日，广西公司和郴州公司对应本次转让的标的股权产生的收益由老百姓享有。
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，表决通过。
（５）违约责任条款
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，表决通过。
（６）决议有效期
本次购买资产的决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，表决通过。
具体内容详见公司于同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，关联股东需回避表决。
（三）《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》
具体内容详见公司于同日披露的《关于本次重大资产购买涉及关联交易的公告》（公告编号：２０１６－０７２）。
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，表决通过。
公司独立董事对对本次重大资产购买涉及关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（四）《关于＜老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》
具体内容详见公司于同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，表决通过。
公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（五）《关于签署附条件生效的股权转让协议及其补充协议的议案》
２０１５年１１月１８日，公司已经与广西公司和郴州公司的少数股东李琳、管静玲和曹斌就少数股权收购事宜签署附条件生效的《股权转让协议》。目前公司拟以自有资金收购标的股权，收购价格保持不变，公司董事会同意公司与上述交易对手签署附条件生效的《股权转让协议之补充协议》。
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（六）《关于本次重大资产购买符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（七）《关于本次重大资产购买不构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条规定的借壳上市的议案》
具体内容详见公司于同日披露的《关于本次重大资产购买不构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条规定的借壳上市的说明》。
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（八）《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
公司董事会同意聘请恒泰长财证券有限责任公司、北京市天元律师事务所、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、开元资产评估有限公司为公司本次交易提供专业服务。
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，表决通过。
（九）《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，表决通过。
（十）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
具体内容详见公司于同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见》。
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，表决通过。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十一）《关于批准本次重大资产购买有关的审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》
具体内容详见公司于同日披露的审计报告、资产评估报告及公司备考财务报表的审阅报告。
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十二）《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
具体内容详见公司于同日披露的《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：２０１６－０７４）。
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十三）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次重大资产购买工作，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产购买有关的全部事宜，包括但不限于：
１． 授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会审议通过的本次交易方案，制定、调整和组织实施本次交易的具体方案；
２． 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次重大资产购买相关的审批事项；
３． 根据证券监管部门及上海证券交易所的要求制作、修改、报送本次交易的相关材料，全权回复证券监管部门、上海证券交易所及相关政府部门的反馈意见；应审批部门的要求对本次重大资产购买方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等文件的相应修改；
４． 就本次交易向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
５． 如有关监管部门对与本次重大资产购买相关的政策有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
６． 授权董事会全权办理与本次重大资产购买相关的其他一切事宜；
７． 聘请本次重大资产购买的有关中介机构。
８． 本授权自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。
同时，董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律、法规另有规定外，将上述授权转授权公司董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十四）《关于补选董事的议案》
具体内容详见公司于同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于补选董事的公告》（公告编号：２０１６－０７５）。
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，表决通过。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）《关于公司经营范围变更并修订公司章程的议案》
具体内容详见公司于同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于公司经营范围变更并修订公司章程的公告》（公告编号：２０１６－０７７）。
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）《关于审议签署公司新设、变更或注销分支机构相关文件的议案》
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，表决通过。
（十七）《关于提请召开２０１６年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司于同日披露的《关于召开２０１６年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１６－０７８）。
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，表决通过。
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
２０１６年９月１４日
证券代码：６０３８８３ 证券简称：老百姓 公告编号：２０１６－０７１
老百姓大药房连锁股份有限公司
第二届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１６年９月９日发出关于在２０１６年９月１２日召开公司第二届监事会第十五次会议的通知。２０１６年９月１２日会议以通讯表决方式召开。本次会议应到监事３名，实到监事３名。会议经过了适当的通知程序，会议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规的议案》
为增强公司的持续盈利能力和发展潜力，公司拟开展涉及重大资产购买的重大资产重组事项。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次重大资产购买符合相关法律法规的各项要求及条件。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二）逐项审议《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》
（１）本次交易方式、交易标的和交易对方
本次交易涉及的标的资产为少数股东持有的老百姓大药房连锁（郴州）有限公司（以下称“郴州公司”）４９％股权、老百姓大药房连锁（广西）有限公司（以下称“广西公司”）４９％股权。老百姓拟向自然人李琳、管静玲、曹斌以支付现金方式购买李琳持有的郴州公司３１．８５％股权、广西公司１６．４０％股权，购买管静玲持有的郴州公司１７．１５％股权、广西公司１６．４０％股权，购买曹斌持有的广西公司１６．２０％股权。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，表决通过。
（２）交易价格及定价依据
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，表决通过。
（３）支付方式
本次交易以现金方式支付。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，表决通过。
（４）交易标的自２０１５年８月３１日至交割日期间损益的归属
交易标的自２０１５年８月３１日至交割日，广西公司和郴州公司对应本次转让的标的股权产生的收益由老百姓享有。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，表决通过。
（５）违约责任条款
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，表决通过。
（６）决议有效期
本次购买资产的决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，表决通过。
具体内容详见公司于同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，关联股东需回避表决。
（三）《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》
具体内容详见公司于同日披露的《关于本次重大资产购买涉及关联交易的公告》（公告编号：２０１６－０７２）。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（四）《关于＜老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》
具体内容详见公司于同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（五）《关于签署附条件生效的股权转让协议及其补充协议的议案》
２０１５年１１月１８日，公司已经与广西公司和郴州公司的少数股东李琳、管静玲和曹斌就少数股权收购事宜签署附条件生效的《股权转让协议》。目前公司拟以自有资金收购标的股权，收购价格保持不变，公司董事会同意公司与上述交易对手签署附条件生效的《股权转让协议之补充协议》。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（六）《关于本次重大资产购买符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》
监事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（七）《关于本次重大资产购买不构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条规定的借壳上市议案》
具体内容详见公司于同日披露的《关于本次重大资产购买不构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条规定的借壳上市的说明》。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（八）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
具体内容详见公司于同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见》。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（九）《关于批准本次重大资产购买有关的审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》
具体内容详见公司于同日披露的审计报告、资产评估报告及公司备考财务报表的审阅报告。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十）《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
具体内容详见公司于同日披露的《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：２０１６－０７４）。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十一）《关于补选监事的议案》
具体内容详见公司于同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于补选监事的公告》（公告编号：２０１６－０７６）。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司监事会
２０１６年９月１４日
证券代码：６０３８８３ 证券简称：老百姓 公告编号：２０１６－０７２
老百姓大药房连锁股份有限公司
关于本次重大资产购买
涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）拟向少数股东支付现金购买少数股东持有的老百姓大药房连锁（郴州）有限公司（以下简称“郴州公司”）４９％股权、老百姓大药房连锁（广西）有限公司（以下简称“广西公司”）４９％股权（以下合称“标的股权”）。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，持有对上市公司具有重要影响的控股子公司１０％以上股份的自然人属于公司关联方。李琳持有郴州公司３１．８５％的股权和广西公司１６．４％的股权，管静玲持有郴州公司１７．１５％的股权和广西公司１６．４％的股权，曹斌持有广西公司１６．２％的股权，从谨慎性原则，上述交易对手均为上市公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。
● ２０１６年９月１２日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》及《关于签署附条件生效的股权转让协议及其补充协议的议案》，公司董事与交易对手均无关联关系，故董事无需回避表决，相关议案经董事会表决通过。
● 本次关联交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
● 本次交易尚须获得公司股东大会的批准。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 除上述关联交易外，过去１２个月内公司与上述关联人之间未发生其他交易事项。
一、关联交易概述
１、公司拟向少数股东支付现金购买少数股东持有的郴州公司４９％股权、广西公司４９％股权，交易价格分别确定为１５，７６２．７８万元、２７，７７０．０９万元，合计为４３，５３２．８７万元，包括购买李琳持有的郴州公司３１．８５％股权、广西公司１６．４０％股权，购买管静玲持有的郴州公司１７．１５％股权、广西公司１６．４０％股权，购买曹斌持有的广西公司１６．２０％股权。
２、本次重大资产购买涉及的关联交易
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，持有对上市公司具有重要影响的控股子公司１０％以上股份的自然人属于公司关联方。李琳持有郴州公司３１．８５％的股权和广西公司１６．４％的股权，管静玲持有郴州公司１７．１５％的股权和广西公司１６．４％的股权，曹斌持有广西公司１６．２％的股权，从谨慎性原则，上述交易对手均为上市公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。
３、２０１６年９月１２日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》，公司董事与交易对手均无关联关系，故董事无需回避表决，相关议案经董事会表决通过。公司独立董事对上述涉及关联交易的事项进行事前认可，并对该事项发表了独立意见。
４、本次关联交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。本次交易尚须获得公司股东大会的批准。在公司股东大会对该等关联交易事项进行审议时，关联股东需回避表决。
５、过去１２个月内上市公司与上述关联人之间未发生其他交易事项。
二、关联交易详情介绍
１、关联方基本情况
１、李琳，自然人，女，中国国籍，身份证号码为４３２８ＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸ００２０，住所为湖南省郴州市北湖区。
２、管静玲，自然人，女，中国国籍，身份证号码为４３２８ＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸ１０２３，住所为湖南省郴州市北湖区。
３、曹斌，自然人，男，中国国籍，身份证号码为４３２８ＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸ２０１４，住所为湖南省郴州市苏仙区。
２、关联交易标的基本情况
（１）郴州公司少数股权
交易类别：购买资产
公司名称：老百姓大药房连锁（郴州）有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：９１４３１０００６９８５８１１３３Ｋ
注册地址：湖南省郴州市北湖区八一路八２－副３６号
法定代表人：谢子龙
注册资本：６００万元
成立日期：２００９年１２月３０日
经营范围：中药材（中药配送：海马、海龙、海狗肾、海蛇）、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品，Ｉ类医疗器械、ＩＩ类医疗器械（不含６８４０体外诊断试剂）、ＩＩＩ类医疗器械：６８１５注射穿刺器械、６８６６医用高分子材料及制品、６８６４医用卫生材料及敷料的零售，预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售，日用品、化妆品、小家电、隐形眼镜护理用品、计生用品零售，提供柜台租赁服务及相关业务的策划、咨询服务。（按许可证核定的范围和期限经营）
交易前的股权结构为：
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（２）广西公司少数股权
交易类别：购买资产
公司名称：老百姓大药房连锁（广西）有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：９１４５０１００７５１２１６８６５Ｋ
注册地址：南宁市国凯大道南侧银凯孵化园６＃标准厂房第五层
法定代表人：石展
注册资本：５００万元
成立日期：２００３年６月２０日
经营范围：Ｉ类医疗器械的生产；零售：药品，国内公开发行出版的图书和电子出版物（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；销售：医疗器械、食品（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；销售：化妆品、消毒用品（除国家专项规定外）、日用品、家用电器；场地分租服务；企业管理咨询服务；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）
交易前的股权结构为：
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３、交易标的财务情况
（１）郴州公司
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字（２０１６）第１３９０号《老百姓大药房连锁（郴州）有限公司２０１５年度及２０１４年度财务报表及专项审计报告》以及２０１６年１－６月未审财务报表，郴州公司２０１４年、２０１５年度及２０１６年上半年度合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
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（２）广西公司
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字（２０１６）第１３８９号《老百姓大药房连锁（广西）有限公司２０１５年度及２０１４年度财务报表及专项审计报告》以及２０１６年１－６月未审财务报表，广西公司２０１４年、２０１５年度及２０１６年上半年度合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
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４、关联交易情况及定价政策
本次收购价格以标的股权截至２０１５年１２月３１日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
根据开元资产评估有限公司以２０１５年１２月３１日为评估基准日出具的《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（郴州）有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字［２０１６］１－０９２号）、《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（广西）有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字［２０１６］１－０９１号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，郴州公司、广西公司全部所有者权益的最终评估值分别为３２，３９７．４５万元和５９，０１３．１５万元。
公司董事会认为上述交易标的的预期未来各年度收益等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结果合理，独立董事亦对评估机构的专业能力和独立性发表独立意见。
经交易各方协商一致，郴州公司、广西公司的４９％股权的交易价格分别确定为１５，７６２．７８万元、２７，７７０．０９万元，合计为４３，５３２．８７万元，其中：李琳持有的郴州公司３１．８５％股权交易价格为１０，２４５．８１万元，管静玲持有的郴州公司１７．１５％股权交易价格为５，５１６．９７万元；李琳持有的广西公司１６．４０％股权交易价格为９，２９４．４８万元，管静玲持有的广西公司１６．４０％股权交易价格为９，２９４．４８万元，曹斌持有的广西公司１６．２０％股权交易价格为９，１８１．１３万元。
三、《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》的主要内容
２０１５年１１月１８日，公司与李琳、管静玲及曹斌分别签署了《股权转让协议》，２０１６年９月１２日，公司与李琳、管静玲及曹斌分别签署了《股权转让协议之补充协议》。上述协议的主要内容如下：
（１）交易各方
收购方：老百姓大药房连锁股份有限公司（甲方）；
转让方：李琳（乙方一）、管静玲（乙方二）、曹斌（乙方三）。
（２）交易标的
本次交易标的为转让方合计持有的郴州公司、广西公司的４９％股权，具体包括：李琳持有的郴州公司３１．８５％股权，管静玲持有的郴州公司１７．１５％股权；李琳持有的广西公司１６．４０％股权，管静玲持有的广西公司１６．４０％股权，曹斌持有的广西公司１６．２０％股权。
（３）交易价格及定价原则
参照《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（郴州）有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字［２０１６］１－０９２号）、《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（广西）有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字［２０１６］１－０９１号），经交易各方协商一致，郴州公司、广西公司全部权益作价分别为３２，１６８．９３万元、５６，６７３．６３万元。参照《评估报告》，经交易各方协商一致，标的股权作价情况分别如下：李琳持有的郴州公司３１．８５％股权交易价格为１０，２４５．８１万元（税前），管静玲持有的郴州公司１７．１５％股权交易价格为５，５１６．９７万元（税前）；李琳持有的广西公司１６．４０％股权交易价格为９，２９４．４８万元（税前），管静玲持有的广西公司１６．４０％股权交易价格为９，２９４．４８万元（税前），曹斌持有的广西公司１６．２０％股权交易价格为９，１８１．１３万元（税前）。
（４）过户登记
甲乙双方应在本次股权转让取得股东大会审议通过及在下述第（６）条“股权转让对价交付方式”第２）款约定的款项支付后２０个工作日内，办理完毕本次转让必须办理的过户登记及其他依法必须办理的相关手续。
双方同意，为办理本次转让过户登记等相关手续，各方均应尽其最大努力予以协助配合完成。
（５）过渡期
过渡期自评估基准日２０１５年８月３１日起至标的股权过户登记完成之日。
过渡期间，标的股权对应的公司收益及任何原因造成的权益增加由甲方享有。
若本协议解除的，过渡期标的股权对应的收益及任何原因造成的权益增加由乙方享有，并且甲乙双方对公司享有的股权比例恢复至本协议签署前所占有的比例。
（６）股权转让对价交付方式
甲方按照如下方式向乙方支付价款：
１）２０１６年３月３１日前已向乙方预付标的股权转让价款的１０％。
２）甲方本次重大资产购买获得股东大会审议通过后５个工作日内，向乙方支付标的股权转让价款的７０％扣除本次转让乙方应缴纳的全额个人所得税后的金额。
３）标的股权办理工商过户登记至甲方后５个工作日内向乙方支付标的股权转让价款的２０％。
（７）生效条件
本协议经甲方盖章且乙方签字后成立，本协议在甲方董事会、股东大会审议通过之日起生效。
若甲方未在本协议承诺的时间内召开股东大会审议本次转让，或甲方未按本协议约定时间向乙方支付应付的股权转让价款，则乙方有权单方解除本协议。
（８）违约责任条款
甲方未按照本协议约定付款的，每逾期一日，应按照应付但未付款项０．５％／日向乙方支付违约金。逾期１０日的，乙方有权单方面解除本协议。
因乙方原因导致本次转让的工商过户登记手续未按本协议约定的期限内完成的，每逾期一日，应按照甲方已支付转让价款０．５％／日向甲方支付违约金。
四、关联交易目的和影响
通过本次交易实现对少数股东权益的收购，郴州公司、广西公司将成为公司全资子公司，有利于提高上市公司对子公司的决策权、提升决策效率，也将子公司利益统一到上市公司层面，并可提高归属于母公司股东的净利润。
五、该关联交易的审议程序
２０１６年９月１２日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》及《关于签署附条件生效的股权转让协议及其补充协议的议案》，公司董事与交易对手均无关联关系，故董事无需回避表决。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监会［２００１］１０２号），《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》、《关联交易管理办法》的相关规定，独立董事针对本次重大资产购买涉及关联交易事项进行了事前认可并发表了《关于重大资产购买暨关联交易的独立意见》，其内容如下：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次重大资产购买中，公司收购老百姓大药房连锁（广西）有限公司、老百姓大药房连锁（郴州）有限公司少数股东权益涉及关联交易。本次交易的相关事项经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，公司董事与交易对手均无关联关系，董事无需回避表决，董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
本次重大资产购买方案具备可操作性，交易事项公平公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。
担任本次资产评估的机构开元资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，具有充分的独立性；相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；资产评估价值公允，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本次重大资产购买的相关事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。在公司股东大会对该等关联交易事项进行审议时，关联股东需回避表决。
六、历史关联交易情况
除上述关联交易外，过去１２个月内公司与上述关联人之间未发生其他交易事项。
七、备查文件
１、公司第二届董事会第二十七次会议决议。
２、独立董事事前认可意见。
３、独立董事独立意见。
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
２０１６年９月１４日
证券代码：６０３８８３ 证券简称：老百姓 公告编号：２０１６－０７３
老百姓大药房连锁股份有限公司
重大资产购买一般风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，可能涉及重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司股票自２０１６年８月１８日开市起停牌（公告编号：２０１６－０５７）。２０１６年８月２５日，经与有关各方论证和协商，上述重大事项构成重大资产重组，公司股票自２０１６年８月１８日起预计停牌不超过一个月（包含公司前期因筹划重大事项股票停牌时间）（公告编号：２０１６－０６６）。２０１６年８月２７日，公司发布了《前十名股东持股情况的公告》（公告编号：２０１６－０６８），公告了截至停牌前１个交易日（２０１６年８月１７日）公司股东总人数及前１０名股东、前１０名流通股股东持股情况。
２０１６年９月１２日，经公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十五次会议审议，决议通过公司以支付现金的方式购买少数股东持有的老百姓大药房连锁（郴州）有限公司４９％股权、老百姓大药房连锁（广西）有限公司４９％股权的重大资产购买方案，并审议通过了《老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其他相关配套文件。相关内容与本公告同时在指定信息披露媒体和网站上进行披露。详见公司于同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本次交易尚需获得公司股东大会的表决通过后方可实施，能否取得上述审议批准存在不确定性，公司将及时公告本次重大资产购买的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》第五条规定，如公司本次交易停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被监管部门立案调查，导致本次交易事项被暂停、被终止的风险。
鉴于重大资产购买存在不确定性，公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
２０１６年９月１４日
证券代码：６０３８８３ 证券简称：老百姓 公告编号：２０１６－０７４
老百姓大药房连锁股份有限公司
关于本次重大资产购买摊薄即期回报
及填补措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大提示：
公司董事会对公司重大资产购买是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［２０１４］１７号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号）和《中国证券监督管理委员会公告［２０１５］３１号—关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件要求，保护股东利益，降低本次重大资产购买摊薄即期回报的影响，公司就本次重大资产购买对即期回报摊薄的影响、填补即期回报措施等有关事项进行了认真分析，具体内容如下：
一、本次交易对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考合并财务报表及审阅报告》（普华永道中天阅字（２０１６）第０４７号），假设本次购买于报告期初已经完成，则本次交易对公司２０１５年度、２０１６年１－６月归属于公司普通股股东的净利润及每股收益影响情况对比如下：
■
根据上述测算本次交易完成后，公司即期基本每股收益和稀释每股收益将增加，不存在摊薄的情形。
二、本次交易摊薄即期回报的风险提示
本次交易公司以现金支付方式购买郴州公司和广西公司少数股东股权，预期将增加公司基本每股收益和稀释每股收益。但未来若郴州公司和广西公司经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产购买可能摊薄即期回报的风险。
三、本次交易的必要性、合理性分析
（一）经济发展及市场需求增长的需要
随着中国经济持续稳定的发展，人均国民收入水平的持续提高及消费需求的增长为药品零售市场的发展创造了良好的市场空间。根据商务部发布的《２０１６年第一季度药品流通行业发展概况》，２０１６年第一季度，全国药品流通市场规模稳定增长，行业效益水平有所提升。七大类医药商品销售总额４，４２２亿元，扣除不可比因素，较上年同期增长１１．９％，增速上升０．１个百分点；行业直报企业主营业务收入３，２７２亿元，同比增长１２．４％，增速上升０．３个百分点；实现利润５６．９亿元，同比增长９．１％，增速下降０．１个百分点。在经济稳步增长、社会消费水平逐渐提高、城镇化与消费结构升级、人口老龄化程度的不断提高以及人们健康意识不断增强的背景下，医药消费需求将不断增长，医药零售行业也将因此得到持续发展。
（二）收购少数股东权益，整合上市公司资源的需要
公司拟收购两家子公司郴州公司和广西公司的少数股东股权。上述两家子公司２０１５年营业收入合计占公司合并营业收入的比例为１１．８１％，且盈利能力较强。随着收购少数股东权益项目的实施，公司持有郴州公司和广西公司的股权比例将增至１００％，可对上述两家子公司享有全部收益，整合上市公司资源，提升公司盈利能力，也有利于公司未来在当地进一步完善网点布局。
四、本次交易对公司现有业务的影响，在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次交易前，老百姓已持有郴州公司５１％股权和持有广西公司５１％股权。标的公司的主要财务指标均已纳入老百姓财务报表的合并范围。本次交易完成后，郴州公司和广西公司将成为本公司的全资子公司，本次交易对公司现有业务、人员、技术、市场等方面不会产生影响。
五、本次重大资产购买摊薄即期回报的填补措施
（一）应对措施
１、加快完成对标的资产的整合，规范内部控制
本次交易前，郴州公司、广西公司为公司的控股子公司，已纳入公司合并报表范围。本次交易后，公司持有郴州公司和广西公司的股权比例将增至１００％，有利于公司未来在当地进一步完善网点布局，提升公司盈利能力。同时公司将加强内部控制，提升企业管理效率，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
２、实行积极的股东回报政策
公司为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司将按照公司２０１５年第二次临时股东大会审议通过的《未来三年（２０１５－２０１７年）股东回报规划》的要求实施积极的利润分配政策。
（二）公司董事、高级管理人员针对本次公司重大资产购买，就摊薄即期回报采取填补措施作出相应的承诺。
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
１、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
２、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
３、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
４、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
５、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，将行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
６．本承诺出具日后至公司本次重大资产购买实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
７．本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
２０１６年９月１４日
证券代码：６０３８８３ 证券简称：老百姓 公告编号：２０１６－０７５
老百姓大药房连锁股份有限公司
关于补选董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司原第二届董事会副董事长、董事石展女士的书面辞职报告，石展女士因个人原因辞去公司第二届董事会副董事长、董事、战略委员会委员、提名与薪酬考核委员会委员职务。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，石展女士的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，辞职报告自送达董事会之日起生效。
公司及董事会对石展女士在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！
根据公司提名与薪酬考核委员会提名，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于补选董事的议案》，董事会推举王黎女士为公司第二届董事会董事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
公司提名与薪酬考核委员会和独立董事对王黎女士担任公司董事事宜进行了审核，认为王黎女士担任董事的任职资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意王黎女士为公司第二届董事会董事候选人。
本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
２０１６年９月１４日
候选人个人简历：
王黎女士，３４岁，中国国籍，英国利兹大学硕士学历，ＥＭＢＡ在读。曾就职于中国青年报中青传智广告艺术有限公司、英国Ｄｒ． ＆ Ｈｅｒｂｓ Ｌｔｄ．，Ｃｏ．、英国Ｅｕｐｏ Ｇｒｏｕｐ Ｌｔｄ．，Ｃｏ．；２００８年进入本公司，历任公司品牌推广部长、市场营销总监、董事长助理等职务，现任公司战略投资中心总经理、董事长办公室主任，负责公司战略投资、创新变革、品牌管理、董事长办公室等相关管理工作。
王黎女士与持有本公司５％以上股份的股东、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。王黎女士未直接持有公司股份，其通过长沙瑞途投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司６６，１５３股股份。王黎女士未曾受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
证券代码：６０３８８３ 证券简称：老百姓 公告编号：２０１６－０７６
老百姓大药房连锁股份有限公司
关于补选监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”） 于近日收到公司第二届监事会主席、监事房秋生先生的书面辞职报告，房秋生先生因个人工作原因辞去公司第二届监事会主席、监事职务。房秋生先生的辞职申请将在公司选举产生的新任监事就任后生效，在此之前，房秋生先生仍按照有关法律、法规，继续履行公司监事、监事会主席职责。公司及监事会对房秋生先生在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！
根据公司股东湖南老百姓医药投资管理有限公司推荐，公司第二届监事会第十五次会议审议通过《关于补选监事的议案》，推举周正晖女士为公司第二届监事会监事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会届满之日止。
本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司监事会
２０１６年９月１４日
候选人个人简历：
周正晖女士，４９岁，中国国籍，本科学历。曾就职于湖南省曙光电子集团有限公司；２００６年进入本公司，担任机构资金管理部部长并兼任子公司丰沃达医药物流（湖南）有限公司财务部长，负责集团资金管理、丰沃达医药物流（湖南）有限公司财务管理等方面的工作。
周正晖女士与持有本公司５％以上股份的股东、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。周正晖女士未直接持有公司股份，其通过长沙瑞途投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司３０，２２８股股份。周正晖女士未曾受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
证券代码：６０３８８３ 证券简称：老百姓 公告编号：２０１６－０７７
老百姓大药房连锁股份有限公司
关于公司经营范围变更
并修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件，应国家行业监管部门的要求以及老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，２０１６年９月１２日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司经营范围变更并修订公司章程的议案》，对经营范围进行变更，并对《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》（２０１６年４月版，经２０１６年５月９日公司２０１５年年度股东大会审议通过）中公司经营范围等相关条款进行修订，并授权湘赣大区总经理杨芳芳女士签署相关文件及派遣人员办理工商变更登记等手续。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
公司章程修订情况如下：
■
《公司章程（２０１６年９月修订）》（草案）详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
２０１６年９月１４日
证券代码：６０３８８３ 证券简称：老百姓 公告编号：２０１６－０７８
老百姓大药房连锁股份有限公司
关于召开２０１６年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：２０１６年９月２９日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
（一） 股东大会类型和届次
２０１６年第一次临时股东大会
（二） 股东大会召集人：董事会
（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四） 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：２０１６年９月２９日 １４点００分
召开地点：长沙市星沙开元西路一号老百姓大药房六楼会议室
（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自２０１６年９月２９日
至２０１６年９月２９日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００。
（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七） 涉及公开征集股东投票权
不涉及。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
１、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案１３已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，详见２０１６年８月１８日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。
上述议案１－１２及议案１４已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，议案１５已经公司第二届监事会第十五次审议通过，详见２０１６年９月１４日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。
２、 特别决议议案：１－１２
３、 对中小投资者单独计票的议案：１－１５
４、 涉及关联股东回避表决的议案：１－１１
应回避表决的关联股东名称：曹斌，邓传雄
５、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：ｖｏｔｅ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二） 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（四） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（五） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（六） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件２
四、 会议出席对象
（一） 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二） 公司董事、监事和高级管理人员。
（三） 公司聘请的律师。
（四） 其他人员
五、 会议登记方法
（一）拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请持如下文件办理会议登记：
１、 自然人股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件及代理人身份证、委托人的股东账户卡。
２、 法人股股东，法定代表人参会持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和本人身份证办理登记手续；代理人参会持法定代表人签署的授权委
托书和身份证复印件、加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和出席会议本人身份证办理登记。
３、 异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述第（一）１、２条规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地长沙市收到的邮戳为准。
（二）登记时间：
２０１６年９月２６日
（三）联系方式：
地址：长沙市星沙开元西路一号老百姓大药房
联系人：张钰、田荔
电话：０７３１－８４０３５１９９
传真：０７３１－８４０３５１９９
六、 其他事项
１、与会股东（亲自或委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。
２、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
２０１６年９月１４日
附件１：授权委托书
附件２：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件１：授权委托书
授权委托书
老百姓大药房连锁股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１６年９月２９日召开的贵公司２０１６年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件２采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司１００股股票，该次股东大会应选董事１０名，董事候选人有１２名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有１０００股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事５名，董事候选人有６名；应选独立董事２名，独立董事候选人有３名；应选监事２名，监事候选人有３名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司１００股股票，采用累积投票制，他（她）在议案４．００“关于选举董事的议案”就有５００票的表决权，在议案５．００“关于选举独立董事的议案”有２００票的表决权，在议案６．００“关于选举董事的议案”有２００票的表决权。
该投资者可以以５００票为限，对议案４．００按自己的意愿表决。他（她）既可以把５００票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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