上海大名城企业股份有限公司
关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

股票代码：600094 900940 股票简称：大名城、大名城B 编号：2016-070

上海大名城企业股份有限公司

关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●公司使用闲置募集资金不超过150,000万元（含150,000万元）暂时补充流动资金，使用期限12 个月之内。

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会 《关于核准上海大名城企业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]428号）核准，公司以非公开发行股票的方式向 7名特定投资者发行了500,000,000 股人民币普通股（A 股），发行价格为每股人民币6.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币2,959,970,000.00元。2014年9月25日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证并出具了《验资报告》（天职业字[2014]11358号）。本次非公开发行所募集资金在扣除发行费用后投向名城永泰东部温泉旅游新区一期项目。

二、募集资金使用情况

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三、本次使用闲置募集资金临时补充流动资金的计划

经公司董事会会议审议同意，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金不超过150,000 万元（含150,000 万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。补充流动资金到期日之前，公司要将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

公司承诺将严格按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理制度》规定，规范使用该部分资金。

本次暂时补充流动资金将不影响募集资金计划的正常进行，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。

四、董事会审议程序

2016年9月13日公司第六届董事会第五十四次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的计划的议案》，一致同意本次使用闲置募集资金150,000万元临时补充流动资金的计划。

五、本次使用闲置募集资金临时补充流动资金的计划的专项意见说明

1、独立董事对上述使用闲置募集资金临时补充流动资金的计划的事项发表了明确同意意见，具体如下：

（1）公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划的事项履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理制度》的规定，相关程序合法、合规。

（2）公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，将闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，未改变募集资金用途，有利于解决公司经营的资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用，优化财务指标，维护公司和投资者的利益。

（3）公司承诺若募集资金项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，以确保项目实施进度，不会影响原募集资金项目的正常实施。

（4）同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限12个月之内。

2、第六届监事会第二十次会议审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的计划的议案》。全体监事认为：公司将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用投向，不存在损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，同意公司以闲置募集资金暂时补充流动资金。

3、保荐机构申万宏源证券股份有限公司经核查认为：大名城本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。该募集资金使用计划有利于降低公司的财务费用支出，提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益。基于以上意见，保荐机构认为大名城本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金是合理、合规和必要的，保荐机构同意大名城上述募集资金使用计划。

六、上网公告文件

《申万宏源证券股份有限公司关于上海大名城企业股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》

七、备查文件

1、第六届董事会第五十四次会议决议

2、第六届监事会第二十次会议决议

3、独立董事意见

特此公告。

上海大名城企业股份有限公司董事会

2016年9月13日