宏润建设集团股份有限公司
重大事项复牌公告
证券代码：002062 证券简称：宏润建设 公告编号：2016-040
宏润建设集团股份有限公司
重大事项复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宏润建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)由于正在筹划重大对外投资事项，进入在线教育领域，预计交易方式为现金收购、利用非公开发行募集资金收购等，预计总投资12亿元至20亿元。公司股票已于2016年9月5日开市起停牌，并于2016年9月3日发布了《宏润建设重大事项停牌公告》（公告编号：2016-034），于2016年9月10日发布了《宏润建设重大事项进展公告》（公告编号：2016-036）。
目前，公司正在积极推进上述拟投资项目的尽调、洽谈等工作。鉴于该投资项目金额较大，尽调、洽谈等时间较长，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,及时披露相关事项进展情况。为保护广大投资者利益，经本公司申请，公司股票将于2016年9月14日（星期三）开市起复牌交易，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宏润建设集团股份有限公司董事会
2016年9月14日
证券代码：002062 证券简称：宏润建设 公告编号：2016-041
宏润建设集团股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宏润建设集团股份有限公司第八届董事会第四次会议，于2016年9月7日以传真及专人送达等方式向全体董事发出书面通知，于2016年9月12日上午在上海宏润大厦12楼会议室召开。会议由董事长郑宏舫召集并主持。会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事、董事会秘书和高管人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程有关规定。经全体与会董事审议并表决，通过以下议案：
1、通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律和规范性文件规定，公司经自查论证，认为公司符合现行法律、法规规定的非公开发行股票的条件。
此项议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
2、通过《公司2016年度非公开发行股票方案》。
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（2）发行数量
本次发行股票的数量不超过18,000万股（含本数）。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量做相应调整。
如本次非公开发行拟募集资金数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据询价的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（3）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（4）发行对象及认购方式
本次发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人及自然人或其他合格投资者，均以现金认购；证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象的数量不超过十名。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（5）发行价格及定价方式
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.81元/股。具体发行价格将在本次发行获中国证监会核准后，由公司和保荐机构（主承销商）根据有关规定以竞价方式确定。
其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总股数。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（6）发行股份限售期
特定投资者认购的股份自本次非公开发行结束之日起在12个月内不得转让。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（7）募集资金数量和用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过120,000万元（含本数）人民币，在扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
■
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会在不改变本次募集资金投资项目的前提下，可根据项目的实际需要对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整；募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（8）本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（9）本次发行决议的有效期
本次非公开发行有关决议的有效期为自股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。
若相关法律法规、规范性文件对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（10）本次发行股票的上市地点
本次发行的股票在锁定期届满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
此项议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。公司本次非公开发行股票方案的有关事宜经公司股东大会审议通过后，将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
3、通过《公司2016年度非公开发行股票预案》。
此项议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
《公司2016年度非公开发行股票预案》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
4、通过《公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。
此项议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
《公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》。
此项议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
《公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、通过《关于公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》。
此项议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
（2）办理本次发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
（3）决定并聘请保荐机构等中介机构；
（4）决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议以及本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同等法律文件；
（5）开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
（6）根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（7）如出现不可抗力或市场条件发生变化，或证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或对本次非公开发行拟募集资金规模有其他要求的，根据情况对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整；
（8）根据本次非公开发行股票实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续；
（9）在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；
（10）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次发行、申报、上市等有关的其它事项。
本授权自股东大会审议通过后12个月内有效，如在前述有效期内取得证券监管部门对本次发行的核准且发行完成的，涉及发行完成后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜及工商变更、登记等具体执行事项的，该等事项授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。
提请股东大会同意董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。
此项议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
8、通过《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
《公司募集资金管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、通过《关于公司未来三年（2016-2018）股东回报规划的议案》。
此项议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
《公司未来三年（2016-2018）股东回报规划》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。
公司定于2016年9月29日下午14:00时，在上海市龙漕路200弄28号宏润大厦10楼会议室召开公司2016年第二次临时股东大会。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
宏润建设集团股份有限公司董事会
2016年9月14日
证券代码：002062 证券简称：宏润建设 公告编号：2016-042
宏润建设集团股份有限公司
关于召开公司2016年第二次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宏润建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议决议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2016年第二次临时股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
1、股东大会届次：2016年第二次临时股东大会
2、股东大会召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开经公司第八届董事会第四次会议审议通过，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开时间：
现场会议召开时间：2016年9月29日（星期四）下午14:00。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年9月29日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2016年9月28日15:00至2016年9月29日15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2016年9月26日（星期一）。
7、会议出席对象
（1）截止2016年9月26日（星期一）下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
（2）公司董事、监事、高级管理人员和公司所聘请的律师。
8、会议地点：上海市龙漕路200弄28号宏润大厦10楼会议室。
二、会议审议事项：
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、审议《公司2016年度非公开发行股票方案》（本议案需逐项审议）
2.1 发行股票的种类和面值
2.2 发行数量
2.3 发行方式
2.4 发行对象及认购方式
2.5 发行价格及定价方式
2.6 发行股份限售期
2.7 募集资金数量和用途
2.8 本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案
2.9 本次发行决议的有效期
2.10 本次发行股票的上市地点
3、审议《公司2016年度非公开发行股票预案》
4、审议《公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告》
5、审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》
6、审议《关于公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》
7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》
8、审议《关于公司未来三年（2016-2018）股东回报规划的议案》
三、会议登记
1、登记方法：参加本次股东大会的法人股股东，请于会议登记日，持营业执照、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人身份证、营业执照、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。
参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。
异地股东可用传真或信函方式登记，但是出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。
2、登记时间：2016年9月27日（星期二）9:30-11:30、13:00-16:30。
3、登记地点：上海市龙漕路200弄28号宏润大厦11楼 投资证券部。
4、通讯联系：
（1）联系方式
电话：021-64081888-1021 传真：021-54976008
通讯地址：上海市龙漕路200弄28号宏润大厦11楼 投资证券部
邮政编码：200235
（2）出席会议的股东或代理人交通、食宿等费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
1、第八届董事会第四次会议决议。
特此公告。
宏润建设集团股份有限公司董事会
2016年9月14日
附件一
一、通过深交所交易系统投票的程序
1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年9月29日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。
2、投票期间，深圳证券交易所交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。
■
3、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00 元代表总议案；每一议案应以相应的价格分别申报；对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.01 元代表议案2中子议案 2.1，2.02 元代表议案2中子议案 2.2，依次类推；如果对总议案投票则视为对除累积投票议案外的其它所有议案表达相同意见。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下：
■
（3）上述总议案及其他议案在“买入股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：
■
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
4、在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年9月28日下午15:00至2016年9月29日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）作为股东代理人，代理本公司（本人）出席宏润建设集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
代理人应对本次股东大会以下项议案进行审议表决：
■
委托人签名（盖章）：
委托人股东账号：
代理人签名：
委托日期：
委托人持有股数：
委托人身份证（营业执照）号码：
代理人身份证号码：
证券代码：002062 证券简称：宏润建设 公告编号：2016-043
宏润建设集团股份有限公司
关于公司最近五年被证券监管
部门和交易所采取监管措施或
处罚的情况以及整改情况公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鉴于宏润建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报非公开发行股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
公司最近五年（2011年至今，下同）未发生被证券监管部门和交易所行政处罚的情形。公司最近五年收到证券监管部门和交易所出具的监管关注函具体情况如下：
一、中国证监会宁波监管局“甬证监函[2015]14号”监管关注函
2015年12月7日，中国证监会宁波监管局向公司出具“甬证监函[2015]14号”《关于对宏润建设集团股份有限公司予以监管关注的函》。
公司接文后，立即组织公司内部相关部门就有关问题进行了自查、整改，并于2015年12月11日就整改情况回复如下：
（一）信息披露方面
1、象山建工建筑劳务有限公司（以下简称“象山建工”）作为公司关联方，发生的关联交易未按要求履行相应的信息披露义务。你公司12项经部18B标项目组与象山建工于2009年签订《武汉市轨道交通二号线一期工程18B标[洪山广场站]土建工程主体结构施工合同书》，协议金额为1,361.65万元，截至2015年8月底结算金额为1,694.07万元。象山建工由你公司监事李伟武担任法定代表人及董事长，且股东中有10人为公司或浙江宏润控股有限公司的董事、监事、高级管理人员，象山建工属于你公司关联方，你公司应当按照关联方及关联交易的标准披露，而你公司未履行相应的信息披露义务。
回复：
象山建工由公司监事李伟武担任董事长，公司监事茅贞勇、公司控股股东浙江宏润控股有限公司董事严帮吉、施加来、郑恩辉、吴其永、方良、胡家锡、娄仙虎，公司控股股东浙江宏润控股有限公司监事何余良、胡宗烈等10人为股东，公司存在未按照关联方及关联交易的标准履行信息披露义务的行为。
整改措施与计划：
（1）截至本整改报告出具日，方良、胡家锡、娄仙虎、胡宗烈、严帮吉、施加来、何余良已经向浙江宏润控股有限公司提出辞去担任的董事、监事职务，宏润控股正在办理相关手续；
（2）李伟武已辞去象山建工董事长职务，相关手续已办理完毕；
（3）茅贞勇已不再担任公司监事职务，不存在上述关联关系；郑恩辉持有的象山建工股份将转让给公司的非关联自然人，象山建工正在办理相关手续；
（4）今后，公司将加强关联人关联交易的规范审批和信息披露工作，提高公司治理和内控管理水平。
2、关联往来信息披露不完善。你公司实际控制人之子郑恩辉、郑恩海存在从公司直接领取资金的行为，其中郑恩辉2012年至2015年8月底从公司12项经部分别领取资金192.44万元、240万元、782.4万元及278.19万元。郑恩海2013年、2014年从公司12项经部领取资金50万元及130万元，上述行为属于关联交易行为，你公司未按规定予以披露。
回复：
整改措施和计划：
今后，公司将严禁关联自然人从公司直接领取资金的行为发生，同时加强关联人关联交易的规范审批和信息披露工作，提高公司治理和内控管理水平。
（2）内部控制方面
你公司项目部财务管理不够规范，存在各项目未单独核算、使用出纳个人账户支付工程劳务款，以及会计入账不及时、凭证后附原始单据不全、出纳遗弃原始单据、未及时编制银行存款余额调节表、大额资金支付审批程序不完备、支票领用不合规等情况。
回复：
1、各项目未单独核算
说明：
为方便核算，公司主要依据地域或各实行责任经营的下属单位设立账套，对同一地域或同一下属单位的工程项目集中核算（例：武汉地域内的所有项目集中在“武汉分公司”账套内统一核算）。在同一账套内的各项目，利用财务软件提供的“辅助核算-专项核算”功能对单体项目的合同成本分别进行归集并确认相应的合同收入，即事实上公司已对各项目进行单独核算。但记账凭证输出格式中对单体项目的标识不明晰，导致打印的记账凭证未能直接显示为相对应各项目。
整改措施和计划：
公司财务部已对记账凭证输出格式进行修改，添加专项核算对应的工程项目标识，记账凭证输出时在“明细科目”一栏标记，以使打印的记账凭证直接显示为相对应的各项目。
2、使用出纳个人账户支付工程劳务款
说明：
公司所处建筑施工行业，由于民工工资发放缘由，特定时段（例如：农历春节）存在较大的现金需求，受限于银行系统对公账户单日提取现金的金额限制，部分项目部采取了使用出纳个人借记卡支付工程劳务款的方式。
整改措施和计划：
公司将加强对现金支付的管理，要求公司派出财务及各项目部出纳严格执行公司现行的现金收支的内部控制制度，严令禁止将工程资金划转至个人账户，有效杜绝使用出纳个人账户支付工程劳务款的情况再次发生。
3、会计入账不及时、未及时编制银行存款余额调节表
整改措施和计划：
公司财务部认真总结了产生这类问题的原因，并通过强化资金支付的源头控制，加强财务人员和各部门及项目部之间的沟通与协调，促使全体财务人员能够充分对各类经济业务在事前、事中、事后全方位参与，并加大部门内部巡查、稽核的工作力度，保证会计核算工作的及时性。
督促各财务人员在月末结账完成后，及时取得各银行对账单并核对，对本月发生的银行收支逐笔核对，即时编制银行余额调节表。若有差异则于下一会计期间入账核算。
4、凭证后附原始单据不全、出纳遗弃原始单据
整改措施和计划：
针对本次专项核查涉及的武汉地铁二号线18B标项目，公司财务部对前期原始凭证不完整的经济业务进行了重新复核，对不符合规定的原始单据全部要求重新更正和补充。同时要求全体财务人员严格把关，对经手的每一笔经济业务都要做到单证齐全，对于单证不齐全的业务不予受理。
公司已加强业务档案的保管工作，并组织人员按公司业已建立的“自查互检”要求，对以前年度业务单据进行定期或者不定期的自查、清理，对重要单据按照档案管理的规定进行妥善保管。
5、大额资金支付审批程序不完备、支票领用不合规
整改措施和计划：
关于大额资金支付审批程序不完备、支票领用不合规的情况，公司针对本次专项核查涉及的武汉地铁项目，对前期经济业务审批手续不全的业务，进行了核实、确认。
近年来，公司在现行经营模式下，引进了大批管理、技术人才，完善了工程部、财务部、经营部、法务部及技术中心等内部管理机构的建设；新设立了设计院、合约部、总承包部等内部管理机构；颁布并实施了《区域公司管理办法》、《工程项目资金计划合理性审批管理办法》、《工程项目资金支付合规性审批管理办法》、《关于明确公司单体项目大额资金支付审批细则的决定》等内部管理制度以规范公司财务管理、规避项目施工经营风险、促进各工程项目生产的有序开展。
今后将严格按照公司关于《工程项目资金计划合理性审批管理办法》、《工程项目资金支付合规性审批管理办法》的有关规定，对大额资金支付实行逐一审批，确保资金支付处于受控状态。
各下属单位的材料、分包、机械、租赁等大额支付，必须经公司上述有效审批后，以支票、网银等形式通过银行进行转账结算支付。申领单张金额在10万元以上的支票，须填写详细的收款人全称及具体金额，并需盖有“此票不得转让”字样，同时督促财务人员按不同银行建立“支票领用登记簿”。
经过宁波证监局现场检查，反映出公司内部管理存在缺失，公司治理结构不够完善，在关联人关系认定、防范潜在关联交易、财务管理和信息披露方面存在不足。今后，公司和控股股东全体董事、监事、高级管理人员一定要加强《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的学习，加强公司治理和规范运作，加强关联人关联交易的规范审批和信息披露工作，切实提高公司治理和财务管理水平；同时，公司将努力抓好经营与发展工作，积极拓展市场，不断提升经营效益，回报广大投资者。
二、深圳证券交易所“中小板关注函[2015]第661号”监管关注函
（一）监管关注函主要内容
“截至2015年12月11日，你公司控股股东浙江宏润控股有限公司持有你公司股票353,831,138股，占你公司总股本的44.93%，累计质押你公司股票数量304,000,000股，占其所持你公司股份的85.92%。
我部对此表示关注。请你公司确保在资产、业务、财务等方面严格与控股股东保持独立，防范关联方资金占用等违规行为的发生。另外，如你公司控股股东持有或者控制公司权益的情况发生变化，请提醒控股股东按照相关法律法规和业务规则，及时履行信息披露等法定义务。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。”
（二）公司相应整改措施
公司接文后，立即将交易所关注函情况知会控股股东有关负责人，并提请公司控股股东注意在其持有或控制公司权益的情况发生变化时及时按照相关法律法规和业务规则履行信息披露义务。
公司将进一步完善法人治理结构，结合公司实际情况不断健全内部控制制度，规范公司经营，确保在资产、业务、财务、人员、机构等方面严格与控股股东、实际控制人保持独立，防范关联方资金占用等违规行为的发生；公司将持续关注控股股东及实际控制人所持公司股份质押及变动情况，严格按照国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
三、中国证监会宁波监管局“甬证监发[2012]76号”监管关注函
2012年9月10日，中国证监会宁波监管局向公司出具“甬证监发[2012]76号”《关于宏润建设集团股份有限公司的监管关注函》。
公司接文后，立即组织公司内部相关部门就有关问题进行了自查、整改，并于2012年9月25日就整改情况回复如下：
（一）内部控制
公司内幕信息知情人登记表中登记人与法定代表人未签名。公司财务总监担任公司审计委员会委员，不相容职务未分离。
回复：
公司将加强内幕信息知情人登记管理工作，落实内幕信息知情人登记表中登记人与法定代表人签名事项；公司将尽快调整审计委员会委员人选，公司财务总监不再担任委员职务，改由其他董事担任。
（二）规范运作
公司董事会表决采用举手表决方式进行，不符合公司《董事会议事规则》中“会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行”的规则。
回复：
公司董事会会议表决将严格按照《董事会议事规则》中“会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行”的规则执行。
（三）信息披露
1、公司年报中对子公司披露不完整。公司2011年度新设立子公司宁波宏町贸易有限公司、上海拓博索拉光伏科技有限公司未在年报中披露。
2、公司年报中对关联交易披露不正确或不完整。
（1）2011年度公司及下属子公司向控股股东浙江宏润控股有限公司实际资金拆借金额高于年报中披露的金额。
（2）公司子公司宁波宏耀投资发展有限公司、宏町贸易有限公司与关联企业宁波宏鼎贸易有限公司、宁波润达投资发展有限公司之间的资金拆借往来未在年报中进行披露。
回复：
公司将完善新设立子公司相关信息披露工作。今后，对于公司新设立子公司的有关情况将及时以临时公告形式或在年报中专项予以披露。
公司将组织财务部门有关人员学习关联交易相关规章制度，提高关联交易披露工作质量。今后，对于公司及下属子公司向控股股东浙江宏润控股有限公司之间资金拆借进行全面、完整披露，对于公司子公司宁波宏耀投资发展有限公司、宏町贸易有限公司与关联企业宁波宏鼎贸易有限公司、宁波润达投资发展有限公司之间的资金拆借往来进行全面、完整披露。
公司将加强董监高等相关人员的学习和培训工作，不断提升内控制度建设，完善公司治理结构，提高规范运作水平，加强财务管理的基础工作，严格执行关联交易决策管理，搞好信息披露工作，积极配合宁波证监局的各项监管工作，切实维护全体股东的合法权益，确保公司持续、稳定、健康发展。
截至本公告出具日，相关整改措施和计划均按计划实施。
除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。
特此公告。
宏润建设集团股份有限公司董事会
2016年9月14日
证券代码：002062 证券简称：宏润建设 公告编号：2016-044
宏润建设集团股份有限公司
控股股东、实际控制人、董事和
高级管理人员关于保障公司
填补即期回报措施切实履行的
承诺函公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，宏润建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，就保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的补救措施能够得到切实履行，作出了如下承诺：
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司或股东利益；
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本公司/本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
特此公告。
宏润建设集团股份有限公司董事会
2016年9月14日
证券代码：002062 证券简称：宏润建设 公告编号：2016-045
宏润建设集团股份有限公司
未来三年（2016-2018年）
股东回报规划公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，为了保护投资者合法权 益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利 润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的 条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分 配进行监督，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制订未来 三年股东回报规划（以下简称“本规划”）：
一、本规划制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视投资者的 合理投资回报并兼顾公司可持续发展，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、公司制定本规划考虑的因素
本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成 本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流 量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况， 平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
三、公司未来三年（2016年-2018年）的具体股东回报规划
(一)分配方式：公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红。
(二)公司利润分配的最低分红比例：根据《公司章程》的规定，在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由股东大会审议决定。
(三)未来三年（2016年-2018年）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。
(四)如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可以提高现金分红 比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
(五)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第3项规定处理。
四、股东回报规划的制定周期及相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划。股东回报规划由董事 会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、 发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、 独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交股东大会审议。
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批 准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股 东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。
五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，执行本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
特此公告。
宏润建设集团股份有限公司董事会
2016年9月14日
证券代码：002062 证券简称：宏润建设 公告编号：2016-047
宏润建设集团股份有限公司
关于公司股东所持公司
部分股份解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司股东郑宏舫所持公司部分股份解质押事项
2014年7月21日，宏润建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东郑宏舫在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中登公司”)办理质押手续，将所持29,400,000股（2015年度权益分派方案实施后质押股数为41,160,000股）公司股份质押给宁波通商银行股份有限公司（以下简称“通商银行”）。证券质押登记证明编号：1407210002，股份质押冻结期限从质押登记日至约定的债务履行期限届满之日。
2016年9月5日，郑宏舫在中登公司办理部分股份解除质押手续，将质押给通商银行的11,760,000股(占公司总股本1.07%)公司股份解除质押。
截至本公告日，郑宏舫持有公司股份168,084,924股，占公司总股本15.25%，累计质押公司股份总数为144,900,000股，占公司总股本13.14%。
二、公司控股股东所持公司部分股份解质押事项
1、2014年9月9日，公司控股股东浙江宏润控股有限公司（以下简称“宏润控股”）将持有的公司股份69,000,000股与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）进行股票质押式回购业务，用于向中信证券融资提供质押担保。初始交易日为2014年9月9日，购回交易日为2016年9月9日。
由于以上约定的债务履行期限届满，质押担保合同到期，2016年9月9日，宏润控股与中信证券进行股票质押式回购购回交易，将质押给中信证券的96,600,000股（原质押股数为69,000,000股，公司2015年度权益分派方案实施后质押股数变更为96,600,000股，占公司总股本8.76%）公司股份解除质押。
2、2015年8月27日，宏润控股在中登公司办理质押手续，将所持12,000,000股（占总股本的1.52%）公司股份质押给华夏银行股份有限公司宁波分行（以下简称“华夏银行”），证券质押登记证明编号：404000004265，股份质押冻结期限从质押登记日至约定的债务履行期限届满之日。
由于以上约定的债务履行期限届满，质押担保合同到期，2016年9月12日，宏润控股在中登公司办理股份解除质押手续，将质押给华夏银行的16,800,000股(原质押股数为12,000,000股，公司2015年度权益分派方案实施后质押股数变更为16,800,000股，占公司总股本1.52%)公司股份解除质押。
截至本次公告，宏润控股持有公司股份495,363,593股，占公司总股本44.93%。宏润控股累计质押公司股份总数为255,120,000股，占公司总股本23.14%。
特此公告。
附：解除质押登记证明
购回交易委托书
宏润建设集团股份有限公司董事会
2016年9月14日
证券代码：002062 证券简称：宏润建设 公告编号：2016-048
宏润建设集团股份有限公司
关于控股股东所持公司
部分股份质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宏润建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到控股股东浙江宏润控股有限公司（以下简称“宏润控股”）函告，获悉宏润控股所持公司部分股份被质押，具体事项如下：
一、股东股份质押的基本情况
1、股东股份被质押基本情况
■
2、股东股份累计被质押的情况
截至本次公告，宏润控股持有公司股份495,363,593股，占公司总股本44.93%。宏润控股累计质押公司股份总数为271,920,000股，占公司总股本24.66%。
二、备查文件
1、证券质押登记证明
2、质押合同
宏润建设集团股份有限公司董事会
2016年9月14日
证券代码：002062 证券简称：宏润建设 公告编号：2016-048
宏润建设集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄
即期回报及采取填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重大事项提示：以下关于宏润建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2016年利润做出保证。
宏润建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票相关事项经公司第八届董事会第四次会议审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为了保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报进行了认真分析。相关措施及承诺事项议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
1、考虑本次非公开发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假定本次发行方案于2016年11月底实施完毕。发行完成时间仅为公司估计，最终以中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
2、假设宏观经济环境和公司各相关产业的市场情况没有发生重大不利变化。
3、公司2015年实现归属于上市公司股东的净利润为21,112.40万元，假设2016年归属于上市公司股东的净利润较2015年归属于上市公司股东的净利润分别持平、增长10%和下降10%，并假定预测期2016年度非经常性损益为0元，测算本次发行对主要财务指标的影响，即：1）假设2016年归属于上市公司股东的净利润与2015年归属于上市公司股东的净利润持平，归属于上市公司股东的净利润为21,112.40万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为21,112.40万元；2）假设2016年归属于上市公司股东的净利润较2015年归属于上市公司股东的净利润增长10%，归属于上市公司股东的净利润为23,223.64万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为23,223.64万元；3）假设2016年归属于上市公司股东的净利润较2015年归属于上市公司股东的净利润下降10%，归属于上市公司股东的净利润为19,001.16万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为19,001.16万元。
前述利润值不代表公司对2016年利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。
4、公司2015年12月31日归属于上市公司股东权益为238,730.32万元。非公开发行后，公司2016年12月31日归属于上市公司股东权益为2016年期初数+本次发行募集资金假设数+2016年归属于上市公司股东的净利润假设数-本期分配现金股利；非公开发行前，2016年末归属于上市公司股东权益为2016年期初数+2016年归属于上市公司股东的净利润假设数-本期分配现金股利。
前述数值不代表公司对2016年归属于上市公司股东权益的预测，存在不确定性。
5、公司已于2016年4月实施2015年度利润分配方案：公司按2015年12月31日总股本78,750.00万元为基数，以未分配利润每10股送红股4股，并每10股派发现金股利1元（含税），共计派发现金股利7,875.00万元，增加总股本31,500.00万元。方案实施后，公司总股本变更为110,250.00万元；
6、假设本次发行最终发行数量为18,000.00万股，不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为120,000.00万元。该募集资金总额及股票发行数量为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行情况为准。
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的分析
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
■
注：
1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
3、每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷总股本；
4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
二、关于本次发行摊薄即期回报情况的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产均有一定幅度的增长。但由于募集资金投资项目产生效益需要一定的周期，效益实现存在一定的滞后性。在公司股本和净资产均大幅增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。
同时，本公告中关于本次发行后对公司每股收益影响的情况不代表公司对2016年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
公司本次非公开发行募集资金拟投资于宁波市“三路一桥”PPP项目中兴大桥及接线（江南路－青云路）工程项目。
（一）本次非公开发行的实施将有助于公司快速抢占政府PPP项目
在国家政策的大力推动下，PPP模式已经成为政府项目建设的主流合作模式，必将深刻影响行业的发展格局。较高的技术难度和资金门槛为公司进一步整合市场资源和提升公司业绩提供重要契机，为公司抢占政府PPP业务奠定基础。
（二）PPP项目回款更有保障
公司以非公开发行的形式参与PPP项目建设，可以促进公司多层次的项目收益，增强公司盈利能力。公司和政府共同出资成立责权利相匹配的项目公司，项目前期投入资金不再全部由公司承担，能适当降低公司资金负担；政府成为权益方，以行政承诺的形式保障项目回款，这将有利于公司现金流的改善。
（三）促进公司进一步拓展业务新模式，增强未来持续盈利能力
公司参与PPP项目运作，可以积累丰富的经验，为公司后续拓展类似项目奠定良好的基础。承接的PPP项目能够帮助改善公司的业务结构，并打造公司作为综合服务商的其他盈利点。公司有望通过PPP模式找到未来的盈利增长点，持续回报股东。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主要从事建筑施工及市政基础设施投资业务。依靠良好的市场信誉、优良的工程质量、稳健的经营理念，公司经过多年的发展树立了良好的品牌形象，稳步开拓全国市场。
公司本次非公开募集资金拟投资于宁波市“三路一桥”PPP项目中兴大桥及接线（江南路－青云路）工程项目。本次非公开发行募集资金所计划投资的PPP项目，与公司在建筑施工及市政基础设施投资业务发展趋势相适应，为公司承揽、承接大中型相关项目提供竞争优势；公司参与募投项目运作，可以积累丰富的经验，进一步提高公司在大市政路桥和PPP业务市场的影响力，为公司推动业务战略升级和可持续发展提供助力。
(二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司经过多年发展和积累，并通过建立良好的激励机制及多层次的薪酬福利体系，使员工与公司共同发展，为未来业务的发展储备了多层次的人才资源。公司在建筑施工及市政基础设施投资业务领域汇聚了大批优秀的管理人才、专业技术人才和开发管理及经营团队，确保项目能够按期、高效、优质的完成建设目标。
公司在建筑业行业发展多年，开发资质齐备，开发的项目已经为公司带来了良好的经济效益及品牌效应。本次非公开发行募投项目宁波市“三路一桥”PPP项目中兴大桥及接线（江南路－青云路）工程项目的实施，有利于充分发挥公司在市政基础设施建设业的品牌优势。本次非公开发行后，公司募投项目的成功实施，将进一步提高公司在PPP模式投资领域的市场影响力，能带来更多发展机遇。
五、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势
近年来，我国国民经济持续稳定增长为建筑业的发展提供良好的经济环境和空间，以国家重点项目建设、城市基础设施建设、工业化与城镇化的有序推进、房地产开发、交通能源建设等为主体的建筑市场仍将保持稳步增长的态势。
公司主要从事建筑施工及市政基础设施投资业务。公司的建筑施工业务主要包括市政路桥、轨道交通、房屋建筑等项目的施工。公司拥有房屋建筑工程施工总承包壹级资质、市政公用工程施工总承包特级等多项建筑业企业资质。公司已参与建设浦东国际机场、虹桥枢纽、上海世博会等重大工程，已参与建设包括上海在内的13个城市的轨道交通。公司市政基础设施投资建设业务主要是以PPP方式投资建设包括道路交通、旧区改造等在内的市政基础设施项目。2015年，公司的PPP项目取得突破，已中标石浦高速公路新桥连接线“石浦高速公路新桥连接线（下七里至大圻头公路）工程PPP项目”、“屏南县外东环路南段（张老垅）片区开发项目”。2013年度、2014年度、2015年度公司实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别为16,715.02万元、20,027.03万元和21,249.39万元，盈利能力总体增长。
公司将继续稳步发展建筑业，发挥轨道交通核心优势，加强基础设施项目投资建设，并围绕建筑主业拓展相关多元化业务，拓展市场、提升经营规模。公司会严格执行建筑施工标准化管理，实施科技兴企战略，同时加强投融资和并购运作。公司将发挥宏润品牌优势，实现集团持续健康发展。
（二）主要风险分析
1、宏观经济波动的风险
建筑业与宏观经济运行情况密切相关，尤其受固定资产投资规模、城市化进程等因素的影响重大。如果受经济周期影响、基建投资规模压缩、中国国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动，而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营行为，或者无法进一步提高市场占有率，则将对本公司的经营状况产生不利的影响。
2、政策风险
建筑业的上下游产业均对国家宏观调控政策具有较高的敏感性，导致建筑行业在市场需求和成本方面存在诸多政策引发的不确定性。如果公司不能根据宏观调控政策及时调整发展战略，有可能对本公司的业务形成负面影响。
3、管理风险
随着公司经营规模的日渐扩大，公司加强外地市场开发、拓展的力度，积极拓展全国各地的业务，但与此同时，公司在经营决策、运作管理和风险控制等方面的难度也将增加。资产规模的扩大和员工人数的增加都会使得公司的组织架构、管理体系趋于复杂。如果公司组织机构和管理制度未能随着公司业务规模的扩大而及时进行调整、完善，可能给公司带来一定的管理风险。
4、财务风险
近年来，公司业务不断发展，与此同时，公司日常运营资金也随之增长，资金运营压力加大。一方面，随着公司PPP业务及其他大型工程项目的拓展，公司针对该主业的银行借款规模逐渐扩大；另一方面，由于房地产项目投入量较大，公司资金回收面临一定的压力，公司面临着财务风险。
（三）风险应对措施
针对宏观经济波动和政策的风险，公司将密切关注宏观经济和国家相关政策的变化，调整公司投资业务的规模、保障房及商品住宅开发的业务比例，加快周转速度，降低风险。
针对管理风险，公司将加强从投资决策到项目管理全过程风险防控，提高决策的科学性，健全完善内部控制机制，抓好现场基础管理，全面提升综合管控效能；同时，不断完善自身经营管理体系，有效执行管理制度，并以外部引进和内部培养相结合，建设与公司业务规模相适应的管理人才队伍，进而提升公司经营管理能力，降低管理风险。
针对财务风险，公司将加强银企合作、投融资创新，优化债务结构，严格内部资金审批使用流程和推进内部投资监理审计，并将健全风险预警机制，确保项目资金供应，降低资金成本。同时做好工程款和保证金的回收工作，及时回笼资金，加快资金周转。
六、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过以下措施积极增加未来收益，以填补股东回报。
（一）加强主营业务的产业拓展，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
在产业拓展上，公司将继续稳步发展建筑业，积极发挥轨道交通核心优势，同时围绕建筑主业拓展相关多元化业务，加强基础设施等PPP项目投资建设，拓展地下管廊等新的业务领域，并加强事业群间的联动，改善产业结构及利润结构，努力提升经营规模、有效提升公司盈利。公司坚持“立足上海、面向全国、走向世界”，继续大力拓展区域市场。
在提高公司市场竞争力上，通过多年的发展，形成“以领先技术为龙头、先进装备为基础、各类科技人员为保障”的科技管理体系，公司将继续加强科技创新和转型发展，加强新技术、新材料、新设备的研发投入，利用高新技术和先进装备提升产业基础，结合物联网应用，推动两化融合，提高行业竞争力，引领行业发展。公司坚持“诚信守法，提供满意服务；全员参与，建造一流工程；持续改进，树立宏润品牌”，不断提升行业竞争力，确保公司业绩稳定增长。
新常态下，公司仍将致力于业务模式创新，为业主提供全程、综合的建筑服务，不断增强盈利能力，持续回报股东，以良好的市场信誉、优良的工程质量、稳健的经营理念获得社会的广泛认同，不断推广宏润品牌。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理， 确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，制定并完善了公司《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合法合规使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金的使用效率。
(三)加强项目的建设与风控管理，尽快实现募投项目收益
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日完成项目建设并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
公司将着力加强募投项目的建设与风控管理，科学有效的运用募集资金确保项目顺利实施。本次募投项目的实施有利于优化公司业务结构，丰富与稳定公司业绩增长模式，增强公司可持续盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。
（四）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。公司将推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（五）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及 《上市公司章程指引》（2014 年修订）的要求。
本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
七、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，公司董事、高级管理人员，就保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的补救措施能够得到切实履行，作出了如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司或股东利益；
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励,本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东浙江宏润控股有限公司及实际控制人郑宏舫先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本公司/本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
八、关于摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第四会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
上述为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施和相关主体承诺有利于增强公司竞争力，提高未来预期收益。然而，公司的经营存在客观风险，上述填补措施及相关承诺不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，亦不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
特此公告。
宏润建设集团股份有限公司董事会
2016年9月14日
