中山达华智能科技股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016-112

中山达华智能科技股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2016年9月9日以电子邮件或电话方式发出通知，并于2016年9月18日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。本次会议由董事长蔡小如先生主持，审议了会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下：

一、审议通过《关于公司对外投资收购股权的议案》

公司与珠海晟则投资管理中心（有限合伙）（以下简称“珠海晟则”）、中融（北京）资产管理有限公司（代表中融资产-融达通元36号专项资产管理计划）（以下简称“中融资产”）签署了《股权转让协议》，公司拟以自有资金100,000万元人民币收购珠海晟则、中融资产持有的江苏润兴融资租赁有限公司（以下简称“润兴租赁”）合计40%的股权。

公司董事认为：公司本次收购润兴租赁40%的股权，符合公司发展战略规划，有利于提升公司的竞争实力；本次收购是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易价格以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《评估报告》为作价基础，公允合理，不存在损害公司和股东权益的情况；本次公司收购润兴租赁所需资金为人民币100,000万元，资金来源为公司自有资金。

公司独立董事就此发表了独立意见：公司本次收购润兴租赁40%的股权，符合公司发展战略规划，有利于提升公司的竞争实力；本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，不构成关联交易；本次收购是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易价格以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《评估报告》为作价基础，公允合理，不存在损害公司和股东权益的情况；本次收购股权事项的已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，决策程序合法合规。因此，我们同意公司以自有资金100,000万元收购润兴租赁40%的股权。

董事会授权董事长蔡小如先生签署相关文件及办理后续事宜。

本次交易在董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。

本议案表决情况：七票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

详情请见公司于2016年9月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《达华智能：关于公司对外投资收购股权的公告》。

二、审议通过《关于公司向东莞银行申请授信额度的议案》

鉴于公司的发展和生产经营需要，公司拟向东莞银行股份有限公司中山分行申请人民币1.5亿元的授信额度。

公司董事认为：经过认真核查公司的经营管理情况、财务状况、投融资情况、偿付能力等，此次公司申请授信额度的财务风险处于公司可控的范围之内，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》的规定。本次申请授信额度，有助于解决公司生产经营所需资金的需求，保障公司的持续、稳健发展，进一步提高公司的经济效益。

公司独立董事就此发表了独立意见：公司向银行申请1.5亿元授信额度，是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作，促使公司进一步扩展业务的需要，且公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请授信不会给公司带来重大的财务风险及损害公司利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》的规定；公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司向东莞银行申请授信额度的议案》，决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的行为。因此我们同意公司本次申请授信事宜。

董事会授权董事长蔡小如先生签署相关文件及办理后续事宜。

本次申请授信事项在董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。

本议案表决情况：七票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

详情请见公司于2016年9月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《达华智能：关于公司向东莞银行申请授信额度的公告》。

三、审议通过《关于控股股东为公司银行借款提供担保暨关联交易的议案》

2016年度公司控股股东、实际控制人蔡小如先生拟为公司向东莞银行借款提供连带责任担保，担保金额为1.5亿元，蔡小如先生属于本公司关联自然人，本次交易构成了关联交易。与会董事同意公司控股股东为公司银行借款提供担保事项，本次交易符合公司的实际情况，有利于解决公司流动资金。

本公司董事蔡婉婷女士与蔡小如先生为兄弟姐妹关系，因此在审议该事项时关联董事蔡小如先生、蔡婉婷女士回避表决。本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

公司独立董事就此发表了事前认可意见和独立意见：（1）事前认可意见：该项交易符合公司的实际情况，能帮助解决公司流动资金，加快企业发展步伐，定价公允，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意将《关于控股股东为公司银行借款提供担保暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第七次会议审议。（2）独立意见：2016年度公司控股股东、实际控制人蔡小如先生为公司向东莞银行借款提供连带责任担保，担保金额为1.5亿元，蔡小如先生属于本公司关联自然人，本次交易构成了关联交易。公司控股股东为公司银行借款提供担保事项符合公司的实际情况，有利于解决公司流动资金。同时，免于支付担保费用，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。本次关于公司向控股股东借款的议案已经第三届董事会第七次会议审议通过，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》及其他规范的要求。因此，我们同意公司控股股东为公司银行借款提供担保事项。

本议案表决情况：五票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

详情请见公司于2016年9月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《达华智能：关于控股股东为公司银行借款提供担保暨关联交易的公告》

四、审议通过《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》

与会董事同意召集公司全体股东于2016年10月10日召开公司2016年第二次临时股东大会，审议上述需要公司股东大会审议的议案。

本议案表决情况：七票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

详情请见公司于2016年9月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《达华智能：关于召开公司2016年第二次临时股东大会的通知》

五、备查文件

1、《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》

2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》

3、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一六年九月十九日

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016-113

中山达华智能科技股份有限公司

关于公司对外投资收购股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●中山达华智能科技股份有限公司拟收购珠海晟则投资管理中心（有限合伙）等两家公司持有江苏润兴融资租赁有限公司40%的股权，交易金额为100,000万元人民币。

●珠海晟则投资管理中心（有限合伙）等两家公司共同就标的公司 2016 年-2018年承诺业绩承担补足义务。

●本次交易实施不存在重大法律障碍，不构成公司关联交易，不构成公司重大资产重组。

●本次交易尚需获得公司股东大会审议通过，并需经标的公司的商务主管部门批准。

一、对外投资概述

1、2016年9月18日，中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）与珠海晟则投资管理中心（有限合伙）（以下简称“珠海晟则”）、中融（北京）资产管理有限公司（代表中融资产-融达通元36号专项资产管理计划）（以下简称“中融资产”）签署了《股权转让协议》，公司以自有资金100,000万元人民币收购珠海晟则、中融资产持有的江苏润兴融资租赁有限公司（以下简称“润兴租赁”或“标的公司”）合计40%的股权。本次股权收购事项经公司第三届董事会第七次会议审议通过。

本次股权收购的标的公司股东权益经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估，以2016年3月31日为评估基准日，采用收益法评估确定润兴租赁的股东全部权益价值为256,710.82万元，评估值较账面合并报表净资产评估增值162,932.05万元，增值率173.74%。经交易各方协商，最终确定本次交易中润兴租赁的整体估值为250,000万元，其40%股权的交易价格为100,000万元。

根据《股权转让协议》约定，珠海晟则和中融资产承诺润兴租赁2016年-2018年的审计净利润（净利润以扣除非经常性损益后为计算依据）不低于3亿元、4亿元和5亿元，或2016年-2018年各期期末累积审计净利润（净利润以扣除非经常性损益后为计算依据）不低于3亿元、7亿元、12亿元。若润兴租赁未实现承诺业绩，则珠海晟则和中融资产对润兴租赁进行现金补偿，补偿公式为：

当期应补偿金额=过往年度累计承诺净利润-过往年度累计实际净利润-过往年度累计已补偿的金额。

2、本次股权收购完成后，公司持有润兴租赁40%的股权，润兴租赁不纳入公司合并报表，公司合并报表范围未发生变化。

本次交易完成后，润兴租赁的股权结构对照表如下：

■

3、本次交易尚需提交股东大会审议通过，并需经润兴租赁的商务主管部门批准。

4、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易亦不构成关联交易。

5、本次交易不涉及人员安置、土地租赁及其他安排。

二、交易对方基本情况

（一）珠海晟则投资管理中心（有限合伙）

珠海晟则的基本情况如下：

1、名称：珠海晟则投资管理中心（有限合伙）

2、社会统一信用代码：91440400345290103N

3、成立时间：2015年5月28日

4、合伙期限：至2025年05月28日

5、企业类型：有限合伙企业

6、经营范围：协议记载的经营范围：投资管理；项目投资；企业营销策划；经济贸易咨询；技术开发、技术咨询、技术服务；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

7、经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-3538

8、执行事务合伙人：北京首拓融宇投资有限公司

珠海晟则的合伙人及其出资情况如下：

■

（二）中融（北京）资产管理有限公司（代表中融资产-融达通元36号专项资产管理计划）

中融资产的基本情况如下：

1、名称：中融（北京）资产管理有限公司

2、社会统一信用代码：91110109078517798N

3、成立时间：2013年09月26日

4、企业类型：有限责任公司(法人独资)

5、经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务；项目投资；投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

6、住所：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼1层107室

7、法定代表人：王瑶

8、注册资本：30,000万元

中融资产的股权结构如下：

■

根据《股权转让协议》，中融资产代表中融资产-融达通元36号专项资产管理计划签署协议，中融资产在协议项下的全部权利义务均由中融资产-融达通元36号专项资产管理计划财产承担。

根据中融资产-融达通元36号专项资产管理计划的《资产管理合同》，中融资产-融达通元36号专项资产管理计划的委托人为镇江润泽泰丰信息咨询中心（有限合伙）。

镇江润泽泰丰信息咨询中心（有限合伙）的基本情况如下：

1、名称：镇江润泽泰丰信息咨询中心（有限合伙）

2、社会统一信用代码：91321100MA1MM6L68F

3、成立时间：2016年06月03日

4、合伙期限：至2036年06月03日

5、企业类型：有限合伙企业

6、经营范围：商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、主要经营场所：镇江新区大港扬子江路33号1幢

8、执行事务合伙人：上海首拓投资管理有限公司

镇江润泽泰丰信息咨询中心（有限合伙）的合伙人及其出资情况如下：

■

三、交易标的的基本情况

（一）润兴租赁的基本情况

1、名称：江苏润兴融资租赁有限公司

2、社会统一信用代码：91321191079918622L

3、成立时间：2013年10月21日

4、企业类型：有限责任公司(中外合资)

5、经营范围：从事融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁资产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、住所：镇江新区大港港南路401号

7、法定代表人：王天宇

8、注册资本：10,000万美元

本次交易前，润兴租赁的股权结构如下：

■

润兴租赁的实际控制人为解直锟先生。

（二）润兴租赁的业务概况

润兴租赁自成立以来主要经营直接融资租赁、售后回租、委托租赁等融资租赁业务，为客户提供定制化的融资方案，并提供融资咨询、财务顾问等服务。润兴租赁已形成了成熟的业务模式，组建了一支拥有深厚专业知识的核心业务及管理团队，建立了高效的业务开拓机制和稳健的风险控制体系。同时，润兴租赁与各大银行、信托公司、资产管理公司等金融机构开展广泛合作，通过保理、质押融资、资产证券化（ABS）等多种形式拓宽资金渠道，降低融资成本，提升公司业绩。

（三）润兴租赁的资产评估状况

沃克森（北京）国际资产评估有限公司就润兴租赁于评估基准日2016年03月31日的股东全部权益市场价值进行了评估，并出具了沃克森评报字[2016]第0671号《评估报告》。

本次评估采用资产基础法及收益法。注册资产评估师经过比较分析后认为，收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力，能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。

根据收益法评估结果，润兴租赁的股东全部权益价值评估值为256,710.82万元，评估值较账面资产评估增值162,932.05万元，增值率173.74%。

经交易各方协商，参考润兴租赁的上述资产评估结果，最终确定本次交易中润兴租赁的整体估值为250,000万元，其40%股权的交易价格为100,000万元。

（四）润兴租赁的财务概况

润兴租赁2014年-2016年3月的合并口径主要财务数据如下（财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告）：

■

（五）其他说明

1、本次股权收购不会导致公司合并报表范围发生变化。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其公司董事、监事、高级管理人员与润兴租赁及其股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

2、润兴租赁的其他股东兴世投资有限公司已承诺放弃优先受让权。

四、《股权转让协议》的主要内容

2016年9月18日，公司与珠海晟则、中融资产签署了《股权转让协议》，协议主要内容如下：

（一）交易各方

1、甲方：中山达华智能科技股份有限公司

2、乙方一：珠海晟则投资管理中心（有限合伙）

3、乙方二：中融（北京）资产管理有限公司（代表中融资产-融达通元36号专项资产管理计划）

乙方一和乙方二合称“乙方”，甲方和乙方合称为“双方”。

（二）交易标的及交易对价

润兴租赁40%的股权，其中乙方一持有36%，乙方二持有4%。本次交易总对价为为拾亿元（小写：1,000,000,000元）。

（三）定金及股权转让价款支付

自本协议签订之日起10个工作日内，甲方向乙方一支付定金贰亿元（小写：200,000,000元）。首期转让价款为叁亿元（小写：300,000,000元），自标的资产股权过户完成之日起，不晚于2016年10月31日以前（含2016年10月31日）足额支付；其中，甲方向乙方一首期转让价款为贰亿柒仟万元（小写：270,000,000元）；甲方向乙方二首期转让价款为叁仟万元（小写：30,000,000元）。第二期转让价款为伍亿元（小写500,000,000元），应不晚于2016年12月31日足额支付。其中，甲方向乙方一支付肆亿叁仟万元（小写430,000,000元），甲方向乙方二支付柒仟万元（小写70,000,000元）。甲方向乙方一支付的定金在甲方支付完毕第二期转让价款后自动转为甲方向乙方一支付的股权转让价款。

（四）标的资产交割

自达华智能股东大会批准本次交易之日起10个工作日内，甲方与乙方应当相互配合，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定向润兴融资租赁所在地的商务主管部门、工商登记机关申请办理标的资产变更至甲方名下的审批和变更登记手续。自达华智能股东大会批准本次交易之日起20个工作日内，甲方和乙方应相互配合办理完毕前述过户手续，并取得工商登记机关就标的资产过户至甲方名下事宜核发的营业执照。

（五）盈利承诺及业绩补偿

乙方承诺，本次交易完成后，润兴租赁2016年-2018年经甲乙双方认可的具有证券期货业务资格的审计机构审计净利润（净利润以扣除非经常性损益后为计算依据）不低于3亿元、4亿元、5亿元；或润兴租赁2016年-2018年各期期末累积经甲乙双方认可的具有证券期货业务资格的审计机构审计净利润（净利润以扣除非经常性损益后为计算依据）将不低于3亿元、7亿元、12亿元。

在承诺年度内，由甲乙双方共同认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对润兴融资租赁出具的专项审核意见中载明的当期期末过往承诺年度累积实际净利润低于当期期末过往承诺年度累积承诺净利润数据，业绩承诺方应在前述专项审核意见出具之日起10个工作日内对润兴融资租赁进行现金补偿，补偿公式为：

当期应补偿金额=过往年度累计承诺净利润-过往年度累计实际净利润-过往年度累计已补偿的金额。

乙方一和乙方二分别按照本次交易的标的股权比例承担现金补偿。

（六）避免同业竞争、竞业限制、保密及任职期限

1、乙方一承诺，自交割日起三年内，乙方一无论在何种情况下，其不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、经营任何与润兴租赁及其下属公司业务有直接竞争或利益冲突之公司及业务（即：不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与润兴租赁及其下属公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位，投资于上市公司不超过5%的股份的情况除外），并承诺严守润兴租赁及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的润兴租赁及其下属公司的商业秘密。

2、乙方承诺，除达华智能同意外，自交割日起五个工作日内，将督促润兴租赁与其核心管理人员、核心业务人员就竞业限制等事项签订期限为三年的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在乙方业绩对赌期内，润兴租赁的核心管理人员、核心业务人员不得到中植企业集团有限公司及其控制的融资租赁类公司任职或兼职。

（七）成立与生效

本协议自双方签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：（1）达华智能按照法律法规及其公司章程的规定获得其股东大会对本次交易的批准；（2）润兴租赁按照法律法规及其公司章程的规定获得其董事会、股东会及其商务主管部门对本次交易的批准。

五、对外投资的目的、存在风险及对公司的影响

1、公司经过多年的发展，目前已形成了物联网、智能生活和金融三大核心业务体系，并将物联网金融作为公司战略升级的核心。公司目前控股参股的企业中，已有部分企业主要从事融资租赁、第三方支付、商业保理等金融或类金融业务，该类业务作为公司业务布局的主线，与物联网、智能生活等业务形成了有机的配合和支撑。借助本次收购润兴租赁40%股权，公司可进一步强化在融资租赁领域的布局，利用润兴租赁专业的人才团队和丰富的经验积累，在开发客户资源、建设风控体系及拓宽融资渠道等方面发挥协同效应，助推公司融资租赁业务条线及物联网金融业务板块的快速发展。

2、我国的融资租赁行业近年来快速发展，对比发达国家来看成长空间巨大。润兴租赁自成立以来业务增长迅速，2015年总资产同比增长约1.7倍，净利润增长将近1倍，拥有良好的盈利前景。基于对润兴租赁的发展信心，本次交易中转让方对润兴租赁2016-2018年的业绩作出了承诺并承担补足义务。预计本次交易达成将提升公司的盈利能力，为公司业绩表现提供正面支持。

3、润兴租赁的经营受国家宏观经济及政策的影响，并可能面临信用风险、流动性风险、融资渠道风险等融资租赁行业的固有风险。本次交易完成后，公司作为重要股东，将监督和敦促润兴租赁建立更为完善的业务运行和风险控制机制，规避相关风险。公司董事会敬请广大投资者注意投资风险。

六、资金来源

本次公司收购润兴租赁所需资金为人民币100,000万元，资金来源为公司自有资金。

七、 独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司本次交易事项发表意见如下：

（1）公司本次收购润兴租赁40%的股权，符合公司发展战略规划，有利于提升公司的竞争实力；（2）本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，不构成关联交易；（3）本次收购是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易价格以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《评估报告》为作价基础，公允合理，不存在损害公司和股东权益的情况；（4）本次收购股权事项的已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，决策程序合法合规。因此，我们同意公司以自有资金10亿元收购的润兴租赁40%的股权。

八、备查文件

1、《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》

2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

3、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的标的公司《评估报告》

4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司《审计报告》

5、关于江苏润兴融资租赁有限公司之《股权转让协议》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一六年九月十九日

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016-114

中山达华智能科技股份有限公司

关于公司向东莞银行申请授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016年9月18日，中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）

第三届董事会第七次会议审议通过《关于公司向东莞银行申请授信额度的议案》，同意公司向东莞银行股份有限公司中山分行申请人民币1.5亿元的授信额度。

一、申请授信额度具体事宜

鉴于公司的发展和生产经营需要，公司拟向东莞银行股份有限公司中山分行申请人民币1.5亿元的授信额度。

董事会授权董事长蔡小如先生签署相关文件及办理后续事宜。

本次申请授信事项在董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。

二、董事会意见

公司董事经过认真核查公司的经营管理情况、财务状况、投融资情况、偿付能力等，认为此次公司申请授信额度的财务风险处于公司可控的范围之内，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》的规定。本次申请授信额度，有助于解决公司生产经营所需资金的需求，保障公司的持续、稳健发展，进一步提高公司的经济效益。

三、独立董事意见

公司独立董事就此发表了独立意见：公司向银行申请1.5亿元授信额度，是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作，促使公司进一步扩展业务的需要，且公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请授信不会给公司带来重大的财务风险及损害公司利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》的规定；公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司向东莞银行申请授信额度的议案》，决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的行为。因此我们同意公司本次授信事宜。

四、备查文件

《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》

《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一六年九月十九日

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016-115

中山达华智能科技股份有限公司

关于控股股东为公司银行借款提供担保

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月18日召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过《关于控股股东为公司银行借款提供担保暨关联交易的议案》，具体如下：

为支持公司的发展， 2016年度公司控股股东、实际控制人蔡小如先生拟为公司向东莞银行借款提供连带责任担保，担保金额为1.5亿元，有效期一年，免于支付担保费用，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用，董事会授权董事长蔡小如先生签署相关文件及办理后续事宜。蔡小如先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3及10.1.5之规定，蔡小如先生属于本公司关联自然人，本次交易构成了关联交易。

本公司董事蔡婉婷女士与蔡小如先生为兄弟姐妹关系，因此在审议该事项时关联董事蔡小如先生、蔡婉婷女士回避表决。公司第三届董事会第七次会议在关联董事蔡小如先生、蔡婉婷女士回避表决的情况下，审议通过《关于控股股东为公司银行借款提供担保暨关联交易的议案》。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

一、关联方基本情况

姓名：蔡小如

性别：男

国籍：中国

身份证号码：4420001979XXXXXXXX

蔡小如先生持有公司 454,947,181 股股份（其中蔡小如先生直接持有公司 451,968,001 股股份，通过华润深国投信托有限公司设立的华 润信托*润金 71 号集合资金信托计划间接持有公司 2,979,180 股股份），占公司股本总额的 41.53%。蔡小如先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3及10.1.5之规定，蔡小如先生属于本公司关联自然人。

二、关联交易的主要内容和定价政策

为支持公司的发展， 2016年度公司控股股东、实际控制人蔡小如先生拟为公司向东莞银行借款提供连带责任担保，担保金额为1.5亿元，有效期一年，免于支付担保费用，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。

三、交易目的和对上市公司的影响

蔡小如先生为公司2016年向东莞银行借款提供连带责任担保，支持了公司的发展，本担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益。同时也不会对公司的经营业绩产生影响。

四、近十二个月内公司与蔡小如先生关联交易情形

近十二个月内， 2015年10月14日，公司第二届董事会第四十四次会议审议通过《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司向控股股东蔡小如先生借款不超过人民币 2 亿元，构成关联交易；后经公司2015年第四次临时股东大会审议通过。2015年12月31日，公司第二届董事会第五十三次会议审议通过《关于公司发起设立投资基金暨关联交易的议案》，公司与蔡小如先生共同发起投资基金，构成关联交易；后经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。公司本次交易为关联交易，除以上事项外，无其他关联交易事项。

五、独立董事事前认可和独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对接受控股股东为公司银行借款提供担保事项发表意见如下：

1、公司独立董事关于控股股东为公司银行借款提供担保事项的事前认可意见

因公司业务发展迅速， 2016年度公司控股股东、实际控制人蔡小如先生拟为公司向银行借款提供连带责任担保，担保金额为1.5亿元，有效期一年，免于支付担保费用，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。

经核查，我们认为：该项交易符合公司的实际情况，能帮助解决公司流动资金，加快企业发展步伐，定价公允，符合公司及全体股东的利益。

因此，我们同意将《关于控股股东为公司银行借款提供担保暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第七次会议审议。

2、公司独立董事关于控股股东为公司银行借款提供担保事项的独立意见

经核查，我们认为：2016年度公司控股股东、实际控制人蔡小如先生为公司向东莞银行借款提供连带责任担保，担保金额为1.5亿元，蔡小如先生属于本公司关联自然人，本次交易构成了关联交易。公司控股股东为公司银行借款提供担保事项符合公司的实际情况，有利于解决公司流动资金。同时，免于支付担保费用，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。本次关于公司向控股股东借款的议案已经第三届董事会第七次会议审议通过，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》及其他规范的要求。

因此，我们同意公司控股股东为公司银行借款提供担保事项。

六、备查文件

1、《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》

2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》

3、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一六年九月十九日

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016-116

中山达华智能科技股份有限公司

关于召开公司2016年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2016年9月18日在公司会议室召开，会议决议于2016年10月10日上午9:30在广东省中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号公司会议室召开公司2016年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

3、现场会议时间：2016年10月10日（星期一）上午9:30

4、网络投票时间：2016年10月9日（星期日）—2016年10月10日（星期四）

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年10月10日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年10月9日下午15:00—2016年10月10日下午15:00期间的任意时间。

5、现场会议地点：广东省中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号公司会议室

6、股权登记日：2016年9月27日（星期二）

7、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种方式，同一表决权出现重复表决的以第二次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式投票。

二、会议出席对象

1、截止2016年9月27日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、本公司聘请的见证律师。

三、会议审议事项

（一）本次会议审议的议案由公司第三届董事会第四次及第七次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

（二）本次股东大会审议的议案：

1、审议《关于公司对外投资收购股权的议案》

2、审议《关于控股股东为公司银行借款提供担保暨关联交易的议案》

3、审议《关于公司向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》

（三）本次所有议案均属于特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（四）上述议案的内容详见2016年6月4日、2016年9月19日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

（五）根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律法规、部门规章、规范性文件等要求，本次股东大会所审议的议案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指出上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司股票5%以上股份的股东以外的其他股东。

四、会议登记事项

1、登记手续：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年9月27日下午17:00前送达或传真至公司），不接受电话登记；

2、登记地点：中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号中山达华智能科技股份有限公司证券法务部，邮政编码：528415，信函请注明“股东大会”字样 ；

3、登记时间： 2016年9月27日（星期二）9:00—11:30，13:30—17:00；

4、联系方式：

联系部门：证券法务部

联系人：韩洋、张高利

联系电话：0760—22550278

联系传真：0760—22130941

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会上向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

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1.投票代码：362512；

2.投票简称：达华投票；

3.投票时间：2016年10月10日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。投票当日，交易系统将挂牌公司投票证券：投票证券代码“362512”，投票简称“达华投票”。

4.在投票当日，达华投票昨日收盘价显示的数字为本次股东大会审议的议案总数3。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。具体如下表：

■

注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委托；如欲快速对全部议案同一投票，可选择申报买入总议案。

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

■

（4）本次股东大会审议的多个议案，如股东对所有议案（均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第二次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

（6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（7）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

■

1.互联网投票系统开始投票的时间:2016年10月9日下午15：00，结束时间为2016年10月10日下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）申请深交所投资者服务密码的流程

登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区：点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券账户”等相关信息并设置6-8位的服务密码；，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码；如不能申请成功，请返回重新操作。

激活服务密码

股东通过深证证券交易所系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

■

服务密码激活5分钟后即可使用，服务密码激活后可长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似，申报5分钟后注销，注销后可重新申请：

■

（2）申请数字证书

可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

申请数字证书咨询电话;0755-83991880/25918485/25918486。

申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“达华智能2016年第二次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户服务密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应的操作；

（4）确定并发送投票结果。

4、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年10月9日15：00至2016年10月10日15：00期间的任意时间。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，本次股东大会表决结果以第二次有效投票结果为准。

2.本次股东大会有3项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

1、联系人：张高利、梁锦桦

联系电话：0760-22550278

联系传真：0760-22130941

通讯地址：广东省中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号

邮编：528415

2、公司股东参加现场会议的食宿及交通费用自理；

3、出席现场会议的股东请于会议召开前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场；

4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程将另行通知；

5、附件为授权委托书及回执样本。

七、备查文件

《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一六年九月十九日

附件：

授权委托书

致：中山达华智能科技股份有限公司

兹全权委托 先生(女士)代表我单位（本人）参加中山达华智能科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人（签名/盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股票帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：2016年 月 日 委托有效期：

本公司/本人对本次年度股东大会各项议案的表决意见

■

注：

1、上述议案委托人对受托人的指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下 面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案，不得有多项授权指示。如果委托 人对有关审议事项的表决未做具体指示或者对同一审议事项有多项授权指示的，则 视为受托人有权依照自己的意思进行投票表决。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

3、本授权委托的有效期：自本授权委托签署之日起至本次年度股东大会结 束时。

回 执

截止2016年9月27日，我单位（本人）持有中山达华智能科技股份有限公司股票 股，拟参加公司2016年度第二次临时股东大会。

出席人签名： 股东账户

股东名称（签章）：

注：授权委托书和回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。