申科滑动轴承股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：002633 证券简称：申科股份 公告编号：2016-095

申科滑动轴承股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2016年9月11日以书面送达和电子邮件等方式发出通知，并于2016年9月13日（星期二）在浙江省诸暨市望云路132号公司三楼会议室召开通讯会议。本次会议应到董事7位，实到董事7位，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长何建南先生主持。会议的召集和召开符合法律、法规及公司章程的有关规定。

经与会董事认真审议，本次会议表决通过如下议案：

一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见的回复的议案》

公司拟发行股份及支付现金购买紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司（以下简称“紫博蓝”）100%股权并募集配套资金，发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股票募集配套资金的成功实施互为前提、同时生效，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效（以下简称“本次交易”）。

公司根据中国证监会《关于不予核准申科滑动轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可[2016]1894号）文，对并购重组委就本次重大资产重组提出的审核意见认真进行了核查分析和落实整改，落实情况说明详见《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见的回复》。

本议案涉及关联交易，关联董事刘明坤回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

二、逐项审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

根据股东大会的授权并经公司与交易各方进行协商，同意对本次交易方案进行如下调整，下列议案均涉及关联交易，关联董事刘明坤均回避表决：

1、本次发行股份及支付现金购买资产交易的股份对价和现金对价的金额调整

本次发行股份及支付现金购买资产交易中向北京网罗天下文化有限公司（以下简称“网罗天下”）应支付对价为121,201万元，由原来的全部对价由公司向网罗天下以发行股份的方式支付调整为对价中70,201万元由公司向网罗天下以发行股份的方式支付，对价中51,000万元由公司以现金方式支付。根据调整后的对价支付方式及发行价格计算，公司将向网罗天下发行股份45,261,766股。

除网罗天下外，公司向紫博蓝其他股东支付对价的方式不变，公司本次购买资产交易对价中132,612万元由公司向交易对方以发行股份的方式支付，发行股份数量为85,500,960股，交易对方中的77,388万元由公司以现金的方式支付。

最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

除上述调整外，本次发行股份及支付现金购买资产交易的其他方面不作调整。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

2、发行股份募集配套资金的调整

（1）募集配套资金总额和发行数量的调整

募集配套资金总额调减为不超过83,180万元，全部由北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）（以下简称“华创易盛”）认购，根据发行价格（15.51元/股）计算，公司向募集配套资金认购方华创易盛发行的股份数量不超过 53,629,916股，最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

（2）限售期的调整

华创易盛于本次非公开发行股份所认购的股份的限售期由36个月调整为60个月，调整后的股份限售期为：华创易盛于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起六十个月内不上市交易或以任何方式转让。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

（3）募集资金用途的调整

公司本次募集配套资金用途将调整为拟用于支付购买标的资产的现金对价以及支付与本次发行相关的中介机构费用。

除上述调整外，本次募集配套资金方案的其他方面不作调整。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

根据标的资产交易价格、发行价格及本次经调整的对价支付方式进行测算，本次交易完成后，网罗天下及其一致行动人将持有公司17.39%的股份，成为公司持股5%以上的股东；此外，本次交易前华创易盛持有公司13.76%股权，华创易盛将参与本次交易募集配套资金的认购，本次交易完成后华创易盛将持有公司25.69%的股份，成为公司控股股东；根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，网罗天下及其一致行动人、华创易盛均为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。

本议案涉及关联交易，关联董事刘明坤回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

本次交易方案调整，交易对象未发生调整，标的资产的范围、标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入未发生变化，仅对现金对价和股份对价的比例进行了调整，本次交易调减了配套募集资金的金额并对募集配套资金对象的股份锁定期、配套募集资金的用途进行了调整，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次交易方案调整不构成重大调整，无需再次召开股东大会审议。

本议案涉及关联交易，关联董事刘明坤回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议通过了《关于〈申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就本次交易的继续推进及方案的调整修改、编制《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

本议案涉及关联交易，关联董事刘明坤回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

六、审议通过了《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）〉的议案》

为继续推进本次交易，同意公司与网罗天下等紫博蓝18名股东签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》，对本次交易方案进行调整，《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》将于《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》生效时同时生效。

本议案涉及关联交易，关联董事刘明坤回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

七、审议通过了《关于签订附生效条件的〈股份认购协议之补充协议〉的议案》

为继续推进本次交易，同意公司与华创易盛签署附生效条件的《股份认购协议之补充协议》，对募集配套资金认购方案进行调整，《股份认购协议之补充协议》将于《股份认购协议》生效时同时生效。

本议案涉及关联交易，关联董事刘明坤回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

八、审议通过了《关于签署〈解除股份认购协议之协议〉的议案》

同意公司与樊晖、王露、诸暨市金豆芽投资管理中心（有限合伙）、长城国瑞证券有限公司签署《解除〈股份认购协议〉之协议》，樊晖、王露、诸暨市金豆芽投资管理中心（有限合伙）、长城国瑞证券有限公司不再参与公司募集配套资金的认购。

本议案涉及关联交易，关联董事刘明坤回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

九、审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审阅报告和审计报告的议案》

同意并批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（天健审〔2016〕7426号）。

同意并批准大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司审计报告》（大华审字[2016]007372号）。

本议案涉及关联交易，关联董事刘明坤回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

十、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

（二）关于本次交易提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》，就本次交易提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上，公司董事会认为，公司就本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

本议案涉及关联交易，关联董事刘明坤回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

十一、审议通过了《关于增补非独立董事的议案》

董事会同意提名钟声先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会届满时止。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

十二、审议通过了《关于召开2016年第六次临时股东大会的议案》

公司董事会同意于2016年10月10日，以现场会议与网络投票相结合的方式召开2016年第六次临时股东大会，审议《关于增补非独立董事的议案》。

《关于召开2016年第六次临时股东大会的通知》详见《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

申科滑动轴承股份有限公司董事会

2016年9月19日

证券代码：002633 证券简称：申科股份 公告编号：2016-096

申科滑动轴承股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议基本情况：

申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议通知于2016年9月11日以专人方式送达，会议于2016年9月13日在公司三楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席钱忠先生主持，经与会监事认真讨论，以书面表决的方式，通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见的回复的议案》

公司拟发行股份及支付现金购买紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司（以下简称“紫博蓝”）100%股权并募集配套资金，发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股票募集配套资金的成功实施互为前提、同时生效，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效（以下简称“本次交易”）。

公司根据中国证监会《关于不予核准申科滑动轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可[2016]1894号）文，对并购重组委就本次重大资产重组提出的审核意见认真进行了核查分析和落实整改，落实情况说明详见《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见的回复》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

二、逐项审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

根据股东大会的授权并经公司与交易各方进行协商，同意对本次交易方案进行的如下调整：

1、本次发行股份及支付现金购买资产交易的股份对价和现金对价的金额调整

本次发行股份及支付现金购买资产交易中向北京网罗天下文化有限公司（以下简称“网罗天下”）应支付对价为121,201万元，由原来的全部对价由公司向网罗天下以发行股份的方式支付调整为对价中70,201万元由公司向网罗天下以发行股份的方式支付，对价中51,000万元由公司以现金方式支付。根据调整后的对价支付方式及发行价格计算，公司将向网罗天下发行股份45,261,766股。

除网罗天下外，公司向紫博蓝其他股东支付对价的方式不变，公司本次购买资产交易对价中132,612万元由公司向交易对方以发行股份的方式支付，发行股份数量为85,500,960股，交易对方中的77,388万元由公司以现金的方式支付。

最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

除上述调整外，本次发行股份及支付现金购买资产交易的其他方面不作调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2、发行股份募集配套资金的调整

（1）募集配套资金总额和发行数量的调整

募集配套资金总额调减为不超过83,180万元，全部由北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）（以下简称“华创易盛”）认购，根据发行价格（15.51元/股）计算，公司向募集配套资金认购方华创易盛发行的股份数量不超过 53,629,916股，最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（2）限售期的调整

华创易盛于本次非公开发行股份所认购的股份的限售期由36个月调整为60个月，调整后的股份限售期为：华创易盛于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起六十个月内不上市交易或以任何方式转让。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（3）募集资金用途的调整

公司本次募集配套资金用途将调整为拟用于支付购买标的资产的现金对价以及支付与本次发行相关的中介机构费用。

除上述调整外，本次募集配套资金方案的其他方面不作调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

根据标的资产交易价格、发行价格及本次经调整的对价支付方式进行测算，本次交易完成后，网罗天下及其一致行动人将持有公司17.39%的股份，成为公司持股5%以上的股东；此外，本次交易前华创易盛持有公司13.76%股权，华创易盛将参与本次交易募集配套资金的认购，本次交易完成后华创易盛将持有公司25.69%的股份，成为公司控股股东；根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，网罗天下及其一致行动人、华创易盛均为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

本次交易方案调整，交易对象未发生调整，标的资产的范围、标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入未发生变化，仅对现金对价和股份对价的比例进行了调整，本次交易调减了配套募集资金的金额并对募集配套资金对象的股份锁定期、配套募集资金的用途进行了调整，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次交易方案调整不构成重大调整，无需再次召开股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议通过了《关于〈申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就本次交易的继续推进及方案的调整修改、编制《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

二、备查文件

公司第三届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

申科滑动轴承股份有限公司监事会

2016年9月19日

证券代码:002633 证券简称：申科股份 公告编号：2016-097

申科滑动轴承股份有限公司关于

董事辞职及增补非独立董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到董事张远海先生提交的书面辞职报告，其因个人原因申请辞去公司第三届董事会董事职务。辞职后，张远海先生仍担任公司副总经理职务。

根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等 有关规定，张远海先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数的情形，其辞职报告自送达董事会之日起生效。

2016年9月13日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于增补非独立董事的议案》，经董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名钟声先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满时止。

上述议案尚需经公司2016年第六次临时股东大会批准后方可生效，生效后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

特此公告。

附件：非独立董事候选人简历

申科滑动轴承股份有限公司董事会

2016年9月19日

附件：

钟声先生的简历：

钟声，男，1976年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1998-2000年，任内蒙古伊化集团部门经理；2003-2008年，任太平洋证券股份股份有限公司董事长助理；2008-2010年，任厦门华信元喜投资有限公司副总经理；2010年至今，任北京华创智业投资有限公司执行董事、经理。同时兼任北京华创融金投资有限公司执行董事，经理，长城人寿保险股份有限公司董事，北京华夏保险经纪有限公司执行董事、经理，北京道口合众咖啡有限公司执行董事，北京迅杰新科科技有限公司执行董事、经理，厦门华信元喜投资有限公司副总经理，深圳市鼎得利科技有限公司执行董事、总经理，深圳创豪安科技有限公司执行董事、总经理，大连辰逸科技有限公司监事，大连禾恩贸易有限公司执行董事、经理，大连鸿涛贸易有限公司执行董事、经理，北京时光一百电子商务股份有限公司董事，深圳前海道口投资有限公司执行董事、总经理，深圳前海洞见投资有限公司执行董事、总经理，

钟声先生未持有公司股票；北京华创易盛资产管理中心（有限合伙） 为公司持有5%以上股份的法人股东，钟声先生为是该公司的实际控制人，同时，公司董事刘明坤女士也任职于该公司，除此之外与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； 未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

证券代码：002633 证券简称：申科股份 公告编号：2016-098

申科滑动轴承股份有限公司

关于召开2016年第六次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2016年第六次临时股东大会的议案》，决定于2016年10月10日（星期一）下午14:00在公司三楼会议室召开2016年第六次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、 会议召开基本情况

1、股东大会届次：2016年第六次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2016年第六次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期和时间：

（1）现场会议时间：2016年10月10日（星期一）下午14：00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年10月10日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年10月9日15:00至2016年10月10日15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股东大会出席对象

（1）、在股权登记日持有公司股份的股东

本次股东大会的股权登记日为2016年9月27日（星期二）。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）、公司董事、监事和高级管理人员。

（3）、公司聘请的见证律师。

7、现场会议召开地点：浙江省诸暨市望云路132号公司三楼会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于增补非独立董事的议案》

上述议案将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。 中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

上述议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，详见刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、现场会议登记方法

1、登记时间：2016年9月30日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

2、登记地点：浙江省诸暨市望云路132号公司五楼证券部

3、登记方式：

（1）、法人股东须持证券账户卡、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书、加盖公司公章的营业执照复印件和出席人身份证原件办理登记；

（2）、自然人须持本人身份证原件、证券账户卡办理登记；

（3）、受托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件二）、委托人身份证和证券账户卡办理登记；

（4）、异地股东可以用书面信函或者传真方式办理登记，不接受电话登记。

（信函或传真方式以2016年9月30日17：00前到达本公司为准）。

四、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

2、现场会议会期半天，股东及委托代理人出席会议的食宿费、交通费自理。

3、会议联系方式

联系人：蔡靓燕

联系电话：0575-89005608

传真：0575-89005609

联系地址：浙江省诸暨市望云路132号公司五楼证券部

邮政编码：311800

六、备查文件

公司第三届董事会第十九次会议决议。

特此公告。

申科滑动轴承股份有限公司董事会

二Ｏ一六年九月十九日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362633”，投票简称为“申科投票”。

2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置

表1股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）填报选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表2累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年10月10日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年10月9日下午3：00，结束时间为2016年10月10日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

申科滑动轴承股份有限公司

2016年第六次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本人（单位）参加申科滑动轴承股份有限公司2016年10月10日召开的2016年第六次临时股东大会现场会议，代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日。

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附注：

授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码（营业执照号）：

委托人证券账户： 受托人身份证号码：

委托人持股数量：

委托日期： 年 月 日

证券代码:002633 证券简称：申科股份 公告编号：2016-099

申科滑动轴承股份有限公司

关于公司股票停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票（股票简称：申科股份，股票代码：002633）自2016年9月19日（星期一）开市起停牌。

申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月13日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等与本次交易的相关议案。

鉴于上述事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经申请，公司股票（股票简称：申科股份，股票代码：002633）自2016年9月19日（星期一）开市起停牌。

公司将严格按照相关规定履行信息披露义务并及时复牌。公司本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会核准，能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

申科滑动轴承股份有限公司董事会

2016年9月19日

证券代码:002633 证券简称：申科股份 公告编号：2016-100

申科滑动轴承股份有限公司关于

本次重大资产重组涉及控股股东、

实际控制人权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次权益变动情况

2016年9月13日，申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”、“申科股份”）召开第三届董事会第十九次会议审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其他重组议案，申科股份拟发行股份及支付现金购买网罗天下等18名交易对手购买其持有的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司100%股权，并向北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金。（具体内容详见刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《申科滑动轴承股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告》）

二、本次权益变动前后控股股东及实际控制人变动情况

本次权益变动前，何全波持有公司28.13%的股权，何建东持有公司13.16%的股权，何全波与何建东构成一致行动关系，两者合计持有公司41.29%股权，为公司的控股股东和实际控制人。

本次权益变动后，华创易盛将持有公司25.69%的股权，成为公司的控股股东，钟声成为公司实际控制人，本次交易导致上市公司实际控制人发生变化。

三、相关收购人是否属于“失信被执行人”

1. 钟声，经最高人民法院网查询无失信被执行记录，不属于失信被执行人。

2. 北京华创易盛资产管理中心，经最高人民法院网查询无失信被执行记录，不属于失信被执行人。

3. 北京华创融金投资管理有限公司，经最高人民法院网查询无失信被执行记录，不属于失信被执行人

四、其他事项

本次权益变动相关信息披露义务人将根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定履行信息披露义务，相关信息详见于公司刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《详式权益变动报告书》。

特此公告。

申科滑动轴承股份有限公司董事会

2016年9月19日

证券代码:002633 证券简称：申科股份 公告编号：2016-101

申科滑动轴承股份有限公司

关于本次交易摊薄当期每股收益的

影响及填补回报安排的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易基本情况

本次交易方案包括（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）非公开发行股份募集配套资金。

发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金的成功实施互为前提、同时生效，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。

本次交易完成后，本公司将进入盈利能力较强，市场前景较好的互联网数据营销行业，具体方案如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

申科股份拟通过发行股份及支付现金方式购买网罗天下、惠为嘉业等18名交易对方持有的紫博蓝100%股权，交易定价为210,000万元，其中：股份支付132,612.00万元，现金支付77,388.00万元，本次交易完成后紫博蓝将成为本公司的全资子公司。

（二）非公开发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后本公司的盈利能力和可持续发展能力，本公司拟向华创易盛非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过83,180万元，用于支付本次交易的现金对价及支付中介机构费用，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。

上述发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两项内容互为前提。本次交易完成后，紫博蓝将成为本公司的全资子公司。

二、本次交易摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）对上市公司2015年度财务报告出具了标准无保留审计意见的天健审〔2016〕1038号审计报告。天健对上市公司按照本次交易完成后的资产架构编制的2016年1-3月备考财务报告进行了审阅，并出具了天健审〔2016〕7426号审阅报告。假设上市公司于2016年度实现的扣除非经常性损益后的归属于上市公司母公司的净利润与2015年度持平，此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测。

2、按照标的资产定价210,000万元，发行价格15.51元/股计算，上市公司购买紫博蓝100%股权拟发行8,550.10万股作为股份支付对价部分，即假设交易完成后上市公司总股本由15,000.00万股增至23,550.10万股。在测算相关财务指标时，不考虑本次配套融资新增股份数。

3、假设国家宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

4、不考虑上市公司2016年利润分配、资本公积转增股本等对股份数有影响的事项；

5、上市公司及标的公司经营环境未发生重大不利变化；

6、假设标的公司能够实现2016年度所承诺的业绩。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，本次交易对上市公司每股收益的影响如下：

■

从上表可知，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（即2016年），上市公司的每股收益较上年度增加较多，不会导致上市公司即期回报被摊薄。

三、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施

本次交易实施完毕后,公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取下列填补措施，增强公司持续回报能力：

1、强化募集资金管理，加快募投项目投资进度

公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。

本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目的建设及实施，争取募投项目早日实现预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行新股导致的即期回报摊薄风险。

2、进一步优化经营管理和内部控制制度

公司将持续优化业务流程和相关内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本。

3、完善公司治理结构，为公司发展提供人才和制度保障

公司已建立、健全公司法人治理结构，设置了相应的职能组织结构，制定了相配套的岗位职责，经营管理团队稳定。未来，随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将根据项目生产经营管理的实际需要，加大技术、管理和市场人才的引进力度，并强化人才培养，同时加强经营管理，提高资产运营效率和公司经营管理水平，为公司发展提供人才和制度保障。

4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配原则、分配形式及间隔期、以及现金分红的条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律法规规定，执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，提高公司的未来回报能力。

四、本公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

为防范即期回报被摊薄的风险，提高本公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，承诺如下：

“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）在中国证监会、深交所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深交所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深交所的要求。”

特此公告。

申科滑动轴承股份有限公司董事会

2016年9月19日