泛海控股股份有限公司
第八届董事会第六十五次临时
会议决议公告
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-123
泛海控股股份有限公司
第八届董事会第六十五次临时
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六十五次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2016年9月18日，会议通知和会议文件于2016年9月13日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票18份，收回18份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
本次会议审议通过了《关于投资设立民生金服控股有限公司的议案》（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）。
经本次会议审议，公司董事会同意公司出资50亿元，投资设立全资子公司民生金服控股有限公司（以下简称“民生金服控股”），其中以现金认缴1,806,477,006.64元，以目前公司持有的北京民金所金融信息服务有限公司、民生融资担保有限公司、民生金服（北京）投资管理有限公司、北京云金所投资管理有限公司等4家互联网金融子公司100%股权作价认缴3,193,522,993.36元；并授权公司管理层办理本次设立民生金服控股的相关事宜。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二○一六年九月十九日
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-124
泛海控股股份有限公司
关于设立民生金服控股有限公司的
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
为提升互联网金融板块的综合实力和管理水平，推动公司互联网金融业务的开展，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟投资设立全资子公司民生金服控股有限公司（暂定名，以工商行政部门注册登记为准，以下简称“民生金服控股”），注册资本50亿元，全部由公司出资，其中以现金认缴1,806,477,006.64元，以目前持有的北京民金所金融信息服务有限公司（以下简称“民金所”）、民生融资担保有限公司（以下简称“融资担保公司”）、民生金服（北京）投资管理有限公司（以下简称“民生金服投资”）、北京云金所投资管理有限公司（以下简称“云金所”）等4家互联网金融子公司100%股权作价认缴3,193,522,993.36元。
（二）董事会审议表决情况
本事项已经2016年9月18日召开的公司第八届董事会第六十五次临时会议审议通过，议案表决结果为“同意：18票，反对：0票，弃权：0票”。
（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上述事项不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。
二、投资标的基本情况
（一）公司名称：民生金服控股有限公司（暂定名，以工商行政部门注册登记为准）
（二）注册资本：拟50亿元
（三）公司注册地：北京市（暂定）
（四）出资方式及股权结构（拟）
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（五）申请经营业务范围：投资管理；项目投资；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；股权投资；资本经营及相关咨询服务；为客户提供股权投资的财务顾问服务；金融信息服务；接受金融机构委托从事金融信息技术服务外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包；市场调查；企业管理；设计、制作、代理、发布广告；产品设计；技术推广服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机数据处理；电子商务；其他无需报经审批的一切合法项目。
三、本次投资方案
民生金服控股的注册资本拟定为50亿元，全部由公司认缴，其中：拟以现金认缴1,806,477,006.64元，资金来源为自有资金；拟以目前持有的民金所、融资担保公司、民生金服投资、云金所等4家互联网金融子公司100%股权作价认缴3,193,522,993.36元。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）分别出具的国融兴华评报字[2016]第080063-3号《泛海控股股份有限公司拟以所持北京民金所金融信息服务有限公司股权对外出资项目评估报告》、国融兴华评报字[2016]第080063-1号《泛海控股股份有限公司拟以所持民生融资担保有限公司股权对外出资项目评估报告》、国融兴华评报字[2016]第080063-2号《泛海控股股份有限公司拟以所持民生金服（北京）投资管理有限公司股权对外出资项目评估报告》、国融兴华评报字[2016]第080063号《泛海控股股份有限公司拟以所持北京云金所投资管理有限公司股权对外出资项目评估报告》，在持续经营前提下，经采用资产基础法评估，在评估基准日2016年8月31日，民金所、融资担保公司、民生金服投资、云金所净资产评估价值分别为89,380,075.21元、1,998,471,301.21元、1,005,380,576.88元、100,291,040.06元，具体情况见下：
单位：元
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公司以股权出资认缴民生金服控股注册资本的价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告中民金所、融资担保公司、民生金服投资、云金所的净资产评估值为定价参考依据，定价公允、合理。
四、投资目的和对公司的影响
近年来，公司在“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台的产融一体化的国际化企业集团”的战略发展目标引领下，主动顺应互联网经济发展趋势，积极布局互联网金融领域，目前已设立多家互联网金融企业，并已完成部分技术平台建设和产品设计，预计于近期完成内部产品测试，随后将正式推向市场。
鉴于公司旗下互联网金融子公司数量较多，为进一步理顺管理关系，提升管理效率和风险控制水平，保障互联网金融业务的高效、稳健开展，现公司拟对互联网金融板块的管控体系进行调整，整合设立民生金服控股，作为公司互联网金融板块的控股平台，同时将民生金服控股的注册资本增至50亿元，从而具备较强的资本实力。
本次调整和充实符合公司经营管理的实际需要，有利于提升民生金服控股的综合竞争力，更好地发挥其作为公司互联网金融控股平台的优势，也有利于公司互联网金融板块实现顺畅、高效的管理，促使公司借助互联网金融平台有效整合资源，深化公司产业板块和金融板块以及不同金融板块之间的业务协同、资源共享，推动公司转型发展目标的实现。
五、独立董事意见
作为公司的独立董事，我们根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，对公司拟投资设立民生金服控股涉及的评估事项进行了核查，发表独立意见如下：
1、本次选聘国融兴华进行资产评估，选聘程序符合相关规定。
2、上述评估机构为具有证券期货从业资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
3、评估报告的假设前提均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4、评估机构实际评估的资产范围均与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中均选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法、实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允。
综上所述，我们认为评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效；所选聘评估机构胜任所承担的评估工作；评估机构独立、所出具的评估报告的评估假设、评估结论合理。
六、其他
公司将根据相关规定，对上述投资事项进展情况进行持续披露。
七、备查文件
（一）公司第八届董事会第六十五次临时会议决议；
（二）独立董事意见。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一六年九月十九日
