安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要（修订稿）
■ 安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要（修订稿）
股票代码：６００３１８ 股票简称：新力金融 上市地点：上海证券交易所
■ 安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要（修订稿）
Ａｎｈｕｉ Ｘｉｎｌｉ Ｆｉｎａｎｃｅ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．
声 明
一、公司声明
本重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本次重组预案全文的各部分内容。本次重组预案全文同时刊载于上海证券交易所（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）网站；备查文件的查阅地点为：安徽新力金融股份有限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行承担。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
三、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
释 义
本预案摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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本预案摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入造成。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，如无特别注明，本预案及其摘要中涉及的标的资产相关数据尚未经过审计和评估。本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集配套资金报告书中予以披露。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案及其摘要“释义”所述词语或简称具有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
本次重大资产重组方案系以发行股份及支付现金的方式收购海科融通１００％的股份。２０１６年９月６日，公司与海淀科技等海科融通１０７位股东签署了《购买资产协议》；同日，公司与业绩补偿义务人签署了《盈利预测补偿协议》。初步协商的交易价格合计为２３７，８７２．５７５５万元，其中发行股份８，４３５．１９７７万股支付交易对价１８１，２７２．３９８９万元，支付现金５６，６００．１７６６万元。
同时，公司拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金１５０，０００万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的１００％；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、山东物流金融服务平台项目投资、华润ＭＩＳ项目投资、河北“村村通”项目投资以及支付本次交易中介及发行费用。
本次交易完成后，公司将持有海科融通１００％的股份。海科融通现有的第三方支付业务将构成公司主营业务的重要组成部分。公司通过本次交易，可进一步强化在金融领域的业务布局，推进战略转型，发挥协同效应，增强盈利能力，提升公司价值。
本次发行前后，新力投资均为公司的控股股东，安徽省供销社均为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司的控制权发生变化。
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为海科融通１００％股份，总体预估值约为人民币２５０，０００万元，经交易各方协商确定的交易价格为２３７，８７２．５７５５万元。
根据２０１５年度经审计的新力金融和海科融通财务数据，结合交易定价情况，相关财务指标计算如下：
单位：万元
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注：此处交易价格为根据预估值初步商定的交易价格；海科融通财务数据为母公司数据。财务指标占比的分子以标的资产总额或资产净额与成交金额孰高为计算依据。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，海淀科技将成为持有本公司５％以上的主要股东，即海淀科技为本公司潜在关联方。根据《重组办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在主要股东之间的交易，构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次发行前后，新力投资均为公司的控股股东，安徽省供销社均为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司的控制权发生变化。本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项不会导致上市公司控制权变更，不构成借壳上市。
三、发行股份及支付现金购买资产概况
（一）定价依据及标的资产预估作价情况
本次交易标的资产为海科融通１００％的股份。本次交易中，标的资产以２０１６年７月３１日为评估基准日，以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。标的资产预估值情况如下表：
单位：万元
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经初步评估，标的资产的预估值为２５０，０００万元，各方协商确定的交易对价暂定为２３７，８７２．５７５５万元。
截至本预案及其摘要出具日，标的资产的评估工作尚在进行中，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
（二）交易对价支付方式
新力金融将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。根据公司与海淀科技等１０７位股东已签署的《购买资产协议》，公司向海淀科技等１０７位股东的具体支付情况如下：
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独立财务顾问
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签署日期：二零一六年九月
（下转61版）
