金河生物科技股份有限公司
第三届董事会第三十次会议决议公告

证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号： 【2016-046】

金河生物科技股份有限公司

第三届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：本公司股票将于2016年9月19日（周一）开市起复牌。

金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议于2016年9月10日以专人送达、传真等方式发出通知，并于2016年9月14日以通讯及现场方式召开，会议由董事长王东晓先生主持，应到董事9人，实到董事9人，本次董事会出席会议董事人数符合法律法规，会议合法有效。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。与会董事以通讯及现场表决的方式通过了以下议案：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股子公司PHARMGATE LLC.并购美国ProtaTek International,Inc.,100%股权的议案》。

同意公司以自有资金向控股子公司PHARMGATE LLC.提供借款并购美国ProtaTek International,Inc.,公司100%股权。

本议案需提交股东大会以特别决议方式审议通过。《关于控股子公司PHARMGATE LLC.并购美国ProtaTek International,Inc.,100%股权的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》（公告编号：2016-048）。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向控股子公司PHARMGATE LLC.提供借款的议案》。

同意公司向控股子公司PHARMGATE LLC.提供总额不超过28810万元的人民币借款（美元兑人民币的汇率按1:6.7预估折算，相当于4300万美元）用于并购美国ProtaTek International,Inc.,100%股权。根据控股子公司PHARMGATE LLC.与美国ProtaTek International,Inc.,签订的并购协议的约定，分期支付款项。（1）并购协议生效后，在交割日首期支付2,000万美元。（实际付款金额：在交割日以二千万美元整（$20,000,000.00），减去所有其他债务，减去金融负债，加上现金总额，加上运营资本差异。）（2）在并购协议其他约定的条款生效时，分期支付剩余款项。

本议案需提交股东大会审议。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。

《关于召开2016年第二次临时股东大会通知的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》（公告编号：2016-050）。

特此公告。

金河生物科技股份有限公司

董 事 会

2016年9月14日

证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号： 【2016-047】

金河生物科技股份有限公司

第三届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议于2016年9月10日以专人送达、传真等方式发出通知，并于2016年9月14日以现场及通讯方式召开，会议由监事会主席张千岁先生主持，应到监事3人，实到监事3人，本次监事会出席会议监事人数符合法律法规。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。与会监事以现场及通讯表决的方式通过了以下议案：

以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股子公司PHARMGATE LLC.并购美国ProtaTek International,Inc.,100%股权的议案》。

同意公司以自有资金向控股子公司PHARMGATE LLC.提供借款并购美国ProtaTek International,Inc.,公司100%股权。

本议案需提交股东大会以特别决议方式审议通过。《关于控股子公司PHARMGATE LLC.并购美国ProtaTek International,Inc.,100%股权的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》（公告编号：2016-048）。

特此公告。

金河生物科技股份有限公司

监 事 会

2016年9月14日

证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号： 【2016-048】

金河生物科技股份有限公司

关于控股子公司PHARMGATE LLC.并购美国ProtaTek International,Inc.,100%股权的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：1、本公司股票将于2016年9月19日（周一）开市起复牌。

2、本公告中财务数据来源于法玛威公司聘请的Mahoney Ulbrich Christiansen Russ P.A.出具的《关于ProtaTek International, Inc.财务尽职调查报告》。公司承诺不晚于2016年12月31日之前出具ProtaTek International, Inc.正式审计报告。

一、 本次交易的概况

金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2016年9月14日召开第三届董事会第三十次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股子公司PHARMGATE LLC.并购美国ProtaTek International,Inc.,100%股权的议案》。为积极推进公司疫苗行业的战略规划，同意公司以自有资金向控股子公司PHARMGATE LLC.（以下简称“法玛威公司”）提供总额不超过28810万元的人民币借款（美元兑人民币的汇率按1:6.7预估折算，相当于4300万美元）并购美国ProtaTek International,Inc.,公司（以下简称“普泰克公司”）100%股权。并购交易首期支付价款为2,000万美元。（实际付款金额：在交割日以二千万美元整（$20,000,000.00），减去所有其他债务，减去金融负债，加上现金总额，加上运营资本差异。）协议约定的其他条件实现时，法玛威公司将分期向普泰克公司支付其余款项。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会以特别决议的方式审议。

二、交易对方基本情况

Mark C. Headrick是普泰克公司董事，持有普泰克公司44,000股，持股比例为1.69%，为普泰克公司的股东代表，代表普泰克全体股东与法玛威公司签署本次交易并购协议。

三、标的公司基本情况

1、公司名称：ProtaTek International,Inc.,

2、企业性质：股份有限公司

3、注册地：美国明尼苏达州（2635 University Avenue West, Suite 140, Saint Paul, Minnesota）

4、经营范围：动物疫苗的研发，生产，销售，技术服务

5、成立日期：1984年11月1日

6、主要股东：普泰克公司是一家股份有限公司，总股本为2,615,976股，股东人数为109名。Mark C. Headrick为签署本次并购协议的股东代表。

普泰克公司是一家兽用生物制品公司。自1990年代中期一直专注于兽用疫苗的研发和生产。普泰克公司共计有16个已获得美国农业部批准的成品、半成品注册文号和两个正在申报中的产品注册文号以及一个拟申报的产品。主要办公及生产用设施包括明尼苏达州圣保罗的生物制品公司和亚利桑那州钱德勒的参考诊断实验室。圣保罗的生物制品公司拥有已经美国农业部批准的较完善的动物疫苗生产设施。亚利桑那州钱德勒的参考诊断实验室拥有在立克次氏体、原虫及真菌动物疾病的血清检测上领先的技术。主要客户包括兽医诊所、兽医学院、养殖场和动物园。该公司拥有优秀的技术和管理团队。目前有22名员工，全部至少4年大学学历，其中博士3名。该公司经过多年的发展，已储备有较好市场前景的新的疫苗品种，并已向美国农业部申报。预计会较快获得美国农业部批准。

7、2015年度及2016年1-7月份主要财务指标

单位：万元、人民币（以2016年9月14日美元兑人民币汇率折算为人民币）

■

注：以上数据来源于法玛威公司聘请的Mahoney Ulbrich Christiansen Russ P.A. 出具的《关于ProtaTek International, Inc.财务尽职调查报告》。2015年数据经审计，2016年1-7月份数据未经审计。

四、并购协议的主要内容

1、交易对价及支付方式

本次交易初始价格为2,000万美元（大写：贰仟万美元）。（实际付款金额：在交割日以二千万美元整（$20,000,000.00），减去所有其他债务，减去金融负债，加上现金总额，加上运营资本差异。）

其它支付按如下约定进行：

（1）普泰克公司已向美国农业部申报了猪支原体-猪圆环病毒Ⅱ型二联疫苗，在获得美国农业部批准许可后，法玛威支付1,500万美元，获得该批准不得晚于2017年12月31日。

（2）普泰克公司已向美国农业部申报了猪蓝耳病嵌合疫苗，在获美国农业部批准许可后，法玛威支付500万美元，获得该批准不得晚于2018年12月31日。

（3）普泰克公司参与共同向中国农业部申报猪蓝耳病嵌合疫苗，在获得中国农业部批准许可后，法玛威支付300万美元，获得该批准不得晚于2018 年12月31日。

（4）以上三类疫苗自2017年1月1日起至2021年12月31日止，销售、许可或其它商业开发而产生的毛利润的35%支付给普泰克公司股东代表所指定的清算托管帐户。

（5）支付方式：现金支付

2、交割时间

交割不晚于2016年10月12日。经各方以书面形式达成一致的情况下，该交割日期可延后30天。

3、协议生效时间

（1）获得公司董事会和股东会批准后生效。

（2）在交割日，普泰克公司的A系列优先股及B系列优先股转换成普泰克公司的普通股后，法玛威公司及普泰克公司应根据美国示范公司法（MBCA）的相关规定到明尼苏达州的州务卿处备案合并章程，并完成美国示范公司法（MBCA）所要求的所有其他备案或记录。当按时进行了合并章程备案后生效。或法玛威公司和普泰克公司同意并具体说明合并章程的时间点上生效。

4、担保条款

法玛威公司首次支付的2,000万美元，其中400万美元存入第三方托管机构富国银行（Wells Fargo），做为对可能出现的违反本协议条款的赔偿或其它风险索赔的保证。在交割日后十二个月后的第五日按约定进行清算支付并付给普泰克公司股东。

5、关于本次并购的其它安排

（1）本次并购完成后，普泰克公司将成为法玛威公司的全资子公司，公司职员拟计划全部留任，关键技术和管理人员已与法玛威公司签署留任和竞业禁止的协议。

（2）本次并购完成后，不会产生关联交易和同业竞争的情况。

五、交易定价的依据及资金来源

1、交易定价依据

本次交易的定价依据充分考虑了以下因素：

（1）普泰克公司现有生产设施、研发条件、客户资源和潜在市场的价值。

（2）在美国和中国申请相同或相似动物疫苗生产资质预计成本和时间。

（3）本次交易完成后，公司获得进入美国动物疫苗市场平台，对公司疫苗业务在境内外主要市场的战略布局有重大的意义。

（4）重点考虑到未来新疫苗上市后业务成长性。

按市场中可参照的同类业务的整体估值水平，最终交易价格由双方协商确定。

2、资金来源

公司以自有资金向控股子公司法玛威提供总额不超过28,810万元的人民币借款用于并购美国普泰克100%股权。根据并购协议的约定，分期支付款项。

六、累计收购股权金额

截止2016年9月14日，公司累计对外收购股权58,960万元（包含此次并购），占公司最近一期经审计总资产31.28%。2015年12月29日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过以15,300万元人民币收购杭州佑本动物疫苗有限公司34%股权；2016年7月26日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司、控股子公司与浙江荐量生物工程有限公司签订〈附条件生效的股权转让协议〉的议案》。若协议所附条件成立，预计以14,850万元收购杭州佑本动物疫苗有限公司33%股权。

七、本次交易的目的及对公司的影响

中国作为畜牧和养殖业大国，兽用生物制品市场发展潜力巨大。但我国兽用生物制品在诸多方面与发达国家存在较大的差距，远远不能满足动物疫病防控的需要。公司致力于在动物疫苗行业的拓展，本次并购完全符合公司疫苗产业的发展战略。

本次并购有利于普泰克公司与公司控股孙公司杭州佑本动物疫苗有限公司进行技术研发合作，未来重点加强基因工程亚单位疫苗抗原构建技术能力、疫苗佐剂（含免疫增强）等高端疫苗配套技术的研发能力、细胞悬浮培养（含微载体悬浮培养）的技术研发能力以及动物免疫技术的研究能力。与控股孙公司杭州佑本动物疫苗有限公司形成合力，开发中国市场特有的、急需的疫苗品种。

本次并购后公司将获得猪支原体-猪圆环病毒Ⅱ型二联疫苗和猪蓝耳病嵌合疫苗两个行业领先的疫苗品种。猪支原体-猪圆环病毒Ⅱ型二联疫苗是圆环疫苗与新的支原体疫苗的结合体，比现有疫苗具有更多竞争优势。猪蓝耳病嵌合疫苗新产品较现有产品具有更好的交叉保护作用，注册疗效和安全性更强。这将构成公司疫苗的核心产品线，在猪疫苗市场占有有利地位。

并购完成后公司拥有国际化的研发平台和国际视野的技术人才团队，公司将整合先进的技术和人才，抓取每个最优质的环节，组建全球化集成创新平台。

八、本次交易可能存在的风险

1、本次交易为境外企业并购，可能存在法律、行业和市场风险，以及新业务拓展不达预期的风险。

2、公告中财务数据来源于法玛威公司聘请的Mahoney Ulbrich Christiansen Russ P.A.出具的《关于ProtaTek International, Inc.财务尽职调查报告》。公司承诺不晚于2016年12月31日之前出具ProtaTek International, Inc.正式审计报告。

九、备查文件

1、第三届董事会第三十次会议决议；

2、独立董事意见；

3、《关于ProtaTek International,Inc.财务尽职调查报告》。

特此公告。

金河生物科技股份有限公司

董 事 会

2016年9月14日

证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号： 【2016-049】

金河生物科技股份有限公司

关于公司股票复牌的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：本公司股票将于2016年9月19日（周一）开市起复牌。

金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划并购美国ProtaTek International,Inc.,100%股权事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年9月12日（周一）开市起停牌，具体内容详见公司于2016年9月10日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《金河生物科技股份有限公司停牌公告》（公告编号：2016-045）。

公司于2016年9月14日召开了第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于控股子公司PHARMGATE LLC.并购美国ProtaTek International,Inc.,100%股权的议案》。具体内容详见信息披露指定媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：金河生物，证券代码：002688）自2016年9月19日（周一）开市起复牌，敬请广大投资者关注。

特此公告。

金河生物科技股份有限公司

董 事 会

2016年9月14日

证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：【2016-050】

金河生物科技股份有限公司

关于召开2016年第二次临时

股东大会通知的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016年第二次临时股东大会

2、会议召集人：金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

3、会议召开的合法、合规性

公司于2016年9月14日召开了第三届董事会第三十次会议，会议决定于2016年10月10日召开公司2016年第二次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

(1) 现场会议召开时间：2016年10月10日下午14:30

(2) 网络投票时间：2016年10月9日至2016年10月10日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年10月10日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年10月9日下午15:00至2016年10月10日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2016年9月28日

7、出席对象：

（1）2016年9月28日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司的股东。

（2）公司的董事、监事及高级管理人员

（3）公司聘请的见证律师

8、会议召开地点：内蒙古自治区托克托县新坪路71号公司三楼会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于控股子公司PHARMGATE LLC.并购美国ProtaTek International,Inc.,100%股权的议案》

该议案需要以特别决议方式通过，需经与会股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

独立董事关于本议案发表了独立意见。根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，本议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对除上市公司的董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东单独计票并披露。

2、审议《关于向控股子公司PHARMGATE LLC. 提供借款的议案》

上述议案已经过公司第三届董事会第三十次会议审议通过。具体内容详见公司2016年9月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、现场会议登记

1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的 营业执照复印件、法人代表证明书、股东帐户卡和本人身份证办理登记手续；委 托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东帐户卡及本人身份证 办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

3、登记时间：2016年9月29日（上午 9:00－11:30，下午 13:30－17:00） 异地股东可用信函或传真方式登记。

4、登记地点：内蒙古呼和浩特市新城区兴安北路84号鼎盛华世纪广场写字楼22层 。

5、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场， 谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、本次股东大会现场会议半天，参会股东食宿、交通费自理

2、会议咨询

联 系 人：高 婷

联系电话：0471-3291630

传 真：0471-3291625

联系地址：内蒙古呼和浩特市新城区兴安北路84号鼎盛华世纪广场写字楼22层

六、备查文件

1、提议召开本次股东大会的董事会决议。

特此公告。

金河生物科技股份有限公司

董 事 会

2016年9月14日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362688”，投票简称为“金河投票”。

2、 议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1 2016年第二次临时股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数。

本次股东大会的议案为非累计投票议案，对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权； 在“委托数量”项下填报表决意见，“1”股代表“同意”，“2”股代表“反对”，“3”股代表“弃权”。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年10月10日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年10月9日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年10月10日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席金河生物科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：

被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

■

注：

① 此委托书非累积投票表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票；

② 对采用累积投票制表决的议案，投票人拥有的投票总数等于股东持有的股份数乘以子议案的个数。

如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人 是□ 否□ 可以按照自己的意见表决。

委托人签名（法人股东加盖公章）

委托日期： 年 月 日