天夏智慧城市科技股份有限公司
关于全资子公司签署《智慧城市
建设战略合作协议》的公告

2016-09-19 来源：上海证券报

证券代码：000662 证券简称：天夏智慧编号：2016-079

天夏智慧城市科技股份有限公司

关于全资子公司签署《智慧城市

建设战略合作协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示:

1、履约的重大风险及不确定性：本次签署的战略合作协议仅为合作的框架性、指导性协议，具体实施内容、操作细节等还需后续签署正式协议，因此存在一定程度的不确定性。

2、对上市公司当年业绩的影响：因具体合作业务协议尚未签订，对当年业绩的由具体合作业务的进展情况决定。若该协议顺利实施，则将对公司未来几年经营业绩具有重大的积极影响。

一、协议签署概况

1、天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司杭州天夏科技集团有限公司（以下简称“天夏科技”）与中国联合网络通信有限公司重庆市分公司（以下简称“重庆联通”）于2016年9月13日签署《智慧城市建设战略合作协议》（以下简称“本协议”），以建立长期稳定的战略合作关系，以共同推进重庆市智慧城市建设发展。

2、本协议的签署不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方情况介绍

1、基本情况

公司名称：中国联合网络通信有限公司重庆市分公司

法定代表人代表人：吴在学

企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）分公司

统一社会信用代码/注册号：91500000709375352T

公司地址：重庆市北部新区金开大道西段186号

注册资本：---（为中国联合网络通信有限公司分公司，无注册资本）

经营范围：在所属企业法人经营范围以内从事:经营固定网本地电话业务（含本地无线环路业务）、固定网国内长途电话业务、固定网国际长途电话业务、IP电话业务（限Phone-Phone的电话业务）、900/1800MHz GSM第二代数字蜂窝移动通信业务、WCDMA第三代数字蜂窝移动通信业务、LTE/第四代数字蜂窝移动通信业务（TD-LTE/LTE FDD）、卫星国际专线业务、因特网数据传送业务、国际数据通信业务、公众电报和用户电报业务、26GHz无线接入业务、国内通信设施服务业务（基础电信业务经营许可证有效期至2019年1月6日）；经营国内甚小口径终端地球站（VAST）通信业务、固定网国内数据传送业务、无线数据传送业务、用户驻地网业务和网络托管业务、在线数据处理与交易处理业务、国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务、语音信箱业务、传真存储转发业务、X.400电子邮件业务、因特网接入服务业务和信息服务业务（含固定网电话信息服务业务、互联网信息服务业务和移动网信息服务业务）（增值电信业务经营许可证有效期至2019年3月27日）。经营与通信及信息业务相关的系统集成、设备生产销售、设计施工业务；技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训；寻呼机、手机及其配件的销售、维修，电信卡的制作、销售；客户服务；房屋出租；编辑、出版、发行电话簿；设计、制作、发布、代理国内外各类广告（以上范围凭有效许可证核定事项从事经营；涉及法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经许可审批而未获许可批准前不得经营）。

2、交易对方与公司及公司股东的关系说明

重庆联通与本公司及本公司前十名股东、持有本公司5%以上的股东、实际控制人之前不存在关联关系。

3、最近三个会计年度，重庆联通与本公司（含天夏科技过去三年）没有直接与上市公司及下属子公司发生购销往来。

三、协议主要内容

（一）合作背景

为深入贯彻落实《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（国发〔2015〕40号）文件精神，扎实推进重庆市人民政府《重庆市“互联网+”行动计划》（渝府办〔2015〕210号）重点任务，重点落实重庆市人民政府与中国联通签订的深入推进“互联网+”行动战略合作框架协议，充分发挥中国联通互联网的规模优势和应用优势，充分发挥杭州天夏智慧城市建设及运营能力，经重庆联通与杭州天夏科技友好协商，建立长期稳定的战略合作关系，以共同推进重庆市智慧城市建设发展。

（二）合作目标

双方本着 “诚信合作、互利共赢”原则，充分发挥各自优势，共同参与重庆市各区域、各领域智慧城市建设，以灵活的合作机制和商业模式，共同推进智慧城市建设项目的快速落地实施，加速提升当地政府、龙头企业产业发展水平，促进产业互联网新经济加快发展。

（三）合作内容

（1）合作方式

天夏科技在未来3年内与重庆联通合作，在重庆市智慧城市建设领域共同参与投资建设总额度为30亿元的智慧城市相关建设项目，着力提升重庆智慧城市建设领域的管理和服务水平。

采用“财政基金引导、社会资本参与、专业化管理、市场化运作”的方式，一是打造重点示范工程，提升各区县公共设施智能化水平；二是通过国家资本金的基金支持，撬动社会资本，共同投资运营，解决财政吃紧问题；三是以新一代信息技术服务于政务和民生，提高城市自主管理能力；四是助力产业链快速集聚，激发各区县支柱产业的创新发展活力。

（2）合作方向

结合双方发展优势及经验，围绕智慧城市建设，重点聚焦“互联网+城市管理”、“互联网+旅游”、“互联网+农业”、“互联网+交通”、“互联网+平安城市”等几个方面，探索商务模式，形成解决方案，合作推广落地。

（四）合作机制

建立由双方高层领导参加的不定期会晤工作制度，研究解决合作中的重大问题。重庆联通方由集团客户事业部牵头，天夏科技由其成都分公司牵头，负责双方日常的沟通和联络，协调推进具体合作事宜的落实。

为扎实推进重庆智慧城市建设工作，双方联合成立重庆市智慧城市建设项目小组，统筹推进智慧城市建设实施，并进行常态化项目运作。

（五）附则

（1）双方一致同意，在本次合作过程中对所获得的另一方保密信息负有保密的责任和义务。

（2）本协议有效期至2019年12月31日。有效期满届后是否延期，由双方另行协商。

（3）本协议不能代替具体项目协议，也不作为具体合作项目中合作各方权利义务的依据。根据本协议确定的合作内容，在开展具体项目时，以具体实施协议为准。本协议的解除或终止，并不影响协议有效期内签订的各项具体实施协议的法律效力。

（4）本合作协议自签署之日起正式生效。本协议未尽事宜，由双方另行友好协商确定。

四、对公司的影响

本协议的签订，将进一步加强双方的合作关系，利用各自优势合作共赢，有利于公司更好地抓住市场发展机遇，有助于公司扩大销售规模，增强盈利能力，符合公司及全体股东的利益。因具体合作业务协议尚未签订，对当年业绩的影响由具体合作业务的进展情况决定。

五、风险提示

1、本次签署的《智慧城市建设战略合作协议》仅为合作的框架性、指导性协议，具体实施内容、操作细节等还需后续签署正式协议，因此存在一定程度的不确定性；

2、协议的履行存在受不可抗力影响造成的风险；

3、所有协议采购的软硬件需在安装、调试以及验收合格后方可确认收入；

4、具体的产品数量、金额等以实际订单为准。

敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将积极关注本次事项的进展情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露后续进展公告。

六、协议的审议程序

本协议属于公司的日常经营协议，公司依据内部管理制度和相关规定履行了相应的审批程序，无须提交董事会或股东大会审议。

七、备查文件

双方签订的《智慧城市建设战略合作协议》

特此公告！

天夏智慧城市科技股份有限公司董事会

二〇一六年九月十九日

证券代码：000662 证券简称：天夏智慧编号：2016-080

天夏智慧城市科技股份有限公司

2016年第三次

临时股东大会会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示

本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案的情况发生。

一、会议的召开和出席情况

1、股东大会届次：2016年第三次临时股东大会；

2、召集人：天夏智慧城市科技股份有限公司董事会

3、股权登记日：2016年9月9日；

4．会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间为：2016年9月14日下午14:00。

网络投票时间为：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：

2016年9月14日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：

2016年9月13日下午15:00至9月14日下午15:00之间的任意时间。

5、会议地点：杭州市滨江区六和路368号1幢北四楼A4068室。

6、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

7、会议主持人：陈国民董事长；

8、本次股东大会由董事会提议召开，股东大会会议的召集程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。

二、会议出席情况

1、股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东14人，代表股份361,381,514股，占上市公司总股份的42.9784％。

其中：通过现场投票的股东5人，代表股份279,975,645股，占上市公司总股份的33.2970％。

通过网络投票的股东9人，代表股份81,405,869股，占上市公司总股份的9.6814％。

2、中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东10人，代表股份28,676,099股，占上市公司总股份的3.4104％。

其中：通过现场投票的股东2人，代表股份400股，占上市公司总股份的0.0000％。

通过网络投票的股东8人，代表股份28,675,699股，占上市公司总股份的3.4103％。

3、公司董事、监事、高级管理人员、律师代表列席了本次会议。

三、议案审议和表决情况

与会股东（代表）认真审议并以现场记名投票表决方式通过以下议案：

一、审议通过《关于<天夏智慧城市科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》;

（一）《激励对象的确定依据和范围》

总表决情况：同意361,029,914股，占出席会议所有股东所持股份的99.9027％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权351,600股（其中，因未投票默认弃权351,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0973％。

中小股东总表决情况：同意28,324,499股，占出席会议中小股东所持股份的98.7739％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权351,600股（其中，因未投票默认弃权351,600股），占出席会议中小股东所持股份的1.2261％。

（二）《限制性股票的来源、数量和分配》

（三）《激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期、禁售期》

（四）《限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法》

（五）《限制性股票的授予与解除限售条件》

（六）《激励计划的调整方法和程序》

（七）《限制性股票的会计处理》

（八）《激励计划的实施程序》

（九）《公司/激励对象各自的权利义务》

（十）《公司/激励对象发生异动的处理》

（十一）《限制性股票的回购注销原则》

二、审议通过《关于<天夏智慧城市科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》;

总表决情况：同意361,381,514股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：同意28,676,099股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》

四、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：国浩律师(南宁)事务所

2、律师姓名：李长嘉、潘琳

3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。

五、备查文件目录

1、天夏智慧城市科技股份有限公司2016年第三次临时股东大会决议；

2、国浩律师(南宁)事务所出具的《关于天夏智慧城市科技股份有限公司召开2016年第三次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告！

天夏智慧城市科技股份有限公司董事会

二〇一六年九月十九日

证券代码：000662 证券简称：天夏智慧公告编码：2016-081

天夏智慧城市科技股份有限公司

关于第八届董事会第六次

会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议（以下简称“会议”）于2016年9月14下午16：30杭州市滨江区六和路368号 1 幢北四楼A4068室以现场与通讯相结合方式召开。会议通知于2016年9月5日以邮件、电话等方式送达全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席会议9名。本次会议由董事长陈国民先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程等相关法律法规及规范性文件的规定。

经与会董事充分讨论、审议和书面表决，形成决议如下：

一、通过《天夏智慧城市科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《天夏智慧城市科技股份有限公司2016限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2016年9月14日召开的2016年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2016年9月14日为授予日，以11.84/股的价格授予45名激励对象4119.7551万股限制性股票。

因董事陈国民、高友志、夏建统和贾国华属于本次激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余5名董事参与了表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，回避表决5票，议案获得通过。

上述《关于向激励对象授予限制性股票的公告》详见中国证监会指定的信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn/）。

二、通过《关于全资子公司对外投资设立孙公司的议案》

《关于全资子公司对外投资设立孙公司的议案》具体内容详见2016年9月19日指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告

天夏智慧城市科技股份有限公司

董事会

2016年9月19日

证券代码：000662证券简称：天夏智慧公告编码：2016-082

天夏智慧城市科技股份有限公司

第八届监事会第四次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议（以下简称“会议”）于2016年9月14日下午17：00杭州市滨江区六和路368号1幢北四楼A4068室以现场方式召开。会议通知于2016年9月5日以邮件、电话等方式送达全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席会议3名，会议由监事会主席方巍先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程等相关法律法规及规范性文件的规定。

经全体与会监事审议和举手表决，形成决议如下：

一、通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

列入公司本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形, 符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。议案获得通过。

上述《关于向激励对象授予限制性股票的公告》详见中国证监会指定的信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn/）。

特此公告。

天夏智慧城市科技股份有限公司

监事会

2016年9月19日

证券代码：000662 证券简称：天夏智慧编号：2016-083

天夏智慧城市科技股份有限公司

关于全资子公司

对外投资设立孙公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

天夏智慧城市科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年9月14日召开第八届董事会第六次会议审议通过了会议《关于全资子公司对外投资设立孙公司的议案》，现将相关事项公告如下

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

公司全资子公司杭州天夏科技集团有限公司（以下简称“天夏科技”），拟在英国设立全资子公司，注册资本600万英镑，以自有资金出资，占其注册资本的100%。

2、对外投资所必须的审批程序

本次对外投资经公司第八届董事会第六次会议审议通过，并授权天夏科技管理层办理该项目设立的相关事宜。根据深圳证券交易所和公司章程的规定，本次对外投资金额无需提交公司股东大会审议批准。英国孙公司的设立须经相关政府部门批准后方可实施。

3、本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组。

二、拟设立英国孙公司的基本情况

1、公司名称：Teamax Technology Limited（暂定名，以最终注册为准）；

2、注册资本：600万英镑，公司出资比例100%；

3、注册地：英国

4、资金来源及出资方式：经外汇管理部门批准后，天夏科技以自有人民币资金换汇，作为对英国孙公司投资的资金来源；

5、拟定经营范围（以最终注册为准）：科技贸易及经营投资相关行业项目投资。

三、设立子公司的目的、存在的风险和对公司的影响

1、设立子公司的目的和对公司的影响

设立英国孙公司是公司“走出去”战略部署的重要一环，能积极推动公司的国际化进程。该公司的成立，是公司搭建公司海外业务和投资的重要平台；是公司进行收购兼并，拓展国际智慧城市业务的重要平台；公司将以本次投资为契机，充分发掘英国当地及欧洲的投资机会，为公司未来发展谋求新的业绩增长点。

2、对外投资设立孙公司存在的风险

（1）英国的法律、政策体系、商业环境与中国存在较大区别，公司在该地区设立孙公司，需要尽快熟悉并适应当地的法律、商业和文化环境，这将给本次孙公司的设立及以后的运营管理带来一定的风险。

（2）本次拟投资设立的孙公司尚处于筹备阶段，该公司未来发展存在不确定性。公司将密切关注后续事项的相关进展，及时履行信息披露义务。

四、备查文件目录

天夏智慧城市科技股份有限公司第八届董事会第六次会议决议。

特此公告!

天夏智慧城市科技股份有限公司董事会

二〇一六年九月十九日

证券代码：000662证券简称：天夏智慧公告编码：2016-084

天夏智慧城市科技股份有限公司关于向激励对象

授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2016年9月14日召开的第八届董事会第六次会议审议通过《天夏智慧城市科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，限制性股票的授予日为2016年9月14日。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

2016年9月14日公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<天夏智慧城市科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：

1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计45人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员。

4、对限制性股票限售期安排的说明：

激励计划的有效期自限制性股票授予之日起计算，整个计划有效期为60个月。

自限制性股票完成登记之日起的12个月为限售期。限售期后为解除限售期。在限售期和解除限售期内激励对象根据本激励计划所获授的尚未解除限售的限制性股票不得转让或用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

首次授予限制性股票的解除限售期

自完成登记之日起的12个月后为解除限售期，首次授予的限制性股票解除限售期及各期解锁时间安排如下表所示：

■

预留部分的限制性股票解除限售安排如下：

■

（二）已履行的相关审批程序

1、2016年8月23日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于<天夏智慧城市科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司第八届监事会第二次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

2、2016年9月14日，公司2016年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<天夏智慧城市科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<天夏智慧城市科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请天夏智慧城市科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其相关事项的议案。

3、2016年9月14日，公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

（一）本公司未发生如下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形

1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。

三、限制性股票的授予情况

1、限制性股票的授予日：2016年9月14日

2、授予限制性股票的对象及数量：

■

注：1）、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数

3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股11.84元。

4、本次授予限制性股票的激励对象共45名，授予的限制性股票数量为4119.7511万股。

5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

四、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划首次授予的授予日为2016年9月14日，在2016年-2019年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额按匀速摊销进行分期确认。经测算，本次限制性股票激励成本合计为17302.95万元，则2016年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：

■

激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明

【无】

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

本次限制性股票的授予日为2016年9月14日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2016年9月14日，并同意向符合授予条件的45名激励对象授予4119.7511万股限制性股票。

八、监事会对激励对象名单等核实的情况

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被中国证监会和证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》等法规规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

2、本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2016年第三次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象名单相符。

九、律师法律意见书的结论意见

浙江商瑞律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：截止法律意见书出具日，公司本次授予已取得必要的批准和授权；本次授予的授权日与对象符合《管理办法》、《备忘录第4号》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司符合《管理办法》、《备忘录第4号》及《激励计划（草案）》规定的股票期权授予条件，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《备忘录第4号》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需根据相关规定履行信息披露义务，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记等手续。

十、备查文件

1、第八届董事会第六次会议决议公告；

2、第八届监事会第四次会议决议公告；

3、独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项发表的独立意见；

4、浙江商瑞律师事务所关于《天夏智慧城市科技股份有限公司限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》。

特此公告。

天夏智慧城市科技股份有限公司

董事会

2016年9月19日

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