南华生物医药股份有限公司
关于签署南华健康产业基金（一期）合作协议的公告

证券代码：000504 证券简称：*ST生物 公告编号：2016-075

南华生物医药股份有限公司

关于签署南华健康产业基金（一期）合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为加快公司医疗服务业务的发展，实施公司发展战略，寻求与公司有协同作用的合作企业，把握战略性投资机会，南华生物医药股份有限公司（以下称“公司”或“南华生物”）与湖南省财信产业基金管理有限公司合资设立“湖南南华健康产业基金管理有限公司”，上述事宜已经公司第九届董事会第十二次临时会议、2016年第二次临时股东大会审议通过（详见2月29日、3月18日发布于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告）。

2016年9月14日，湖南南华健康产业基金管理有限公司与无锡金铃集团有限公司签署《南华健康产业基金（一期）合作协议》，现将相关事项公告如下：

一、协议当事人介绍

甲方：无锡金铃集团有限公司

住所：无锡市滨湖区梁青路23号

法定代表人：程国荣

乙方：湖南南华健康产业基金管理有限公司

住所：长沙市天心区城南西路3号

法定代表人：石磊

二、协议的主要内容

（一）南华健康产业基金（一期）的基本要求

1、基金组织形式

双方将以非公开方式募集有限合伙基金，由执行事务合伙人进行管理，托管人进行托管。

双方拟募集成立的有限合伙基金中文名称：南华健康产业基金（一期）（有限合伙，暂定名称，以工商登记机关实际核准名称为准）（以下简称“合伙企业”）。

2、基金规模

本合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币10亿元。

3、基金存续期限

5年，包括3年投资期、2年退出期。

（二）基金出资方式

各合伙人的认缴出资额可以分期缴付，执行事务合伙人应向各合伙人发出各期缴款通知书，各合伙人须在收到执行事务合伙人缴款通知书（传真或邮寄）之日起15日内将应缴出资额划入合伙企业于托管银行开立的账户。全体合伙人按照本协议约定及全体合伙人另行签署的其他用款约定，及时缴付出资额，否则即构成违约，应当赔偿其他合伙人因此遭受的实际损失。

（三）执行事务合伙人

执行事务合伙人应当遵守法律法规的规定和本协议约定，忠实履行职责，维护合伙企业的利益。当其自身的利益与合伙企业或有限合伙人的利益相冲突时，应当以合伙企业利益或有限合伙人的最大利益为行为准则。

（四）管理费

合伙企业在存续期内每年应向执行事务合伙人支付管理费，管理费每年的标准为全体合伙人认缴出资总额的2%。

（五）收益分配

在每个自然年度的12月20日，本合伙企业应按照现行会计准则进行投资收益分配。合伙企业的分配包括：

1、合伙企业到期日之外的任一收益分配基准日投资收益分配；

2、合伙企业存续期内合伙企业退出项目的分配；

3、合伙企业完成所有投资项目退出后进行清算分配。

（六）投资标的

潜在投资标的包括：

1、深圳市某投资咨询有限公司，公司主要投资医药批发、零售行业，专注于中西成药、进口药品、生化药品、保健及医疗设备以及营养保健品的销售，公司年销售额超过5亿元，年净利润超过3500万元。

2、某制药有限公司，年销售额超过1亿元，年净利润超过1000万元，是由原国有制药厂改制而成，占地面积6万余平方米，建筑面积1.125万平方米。

3、前述企业所有上海某商业大厦及附属建筑，位于上海虹口区核心地段，总建筑面积16891㎡。

（七）基金投资决策委员会

执行事务合伙人在合伙企业设立后三十日内组建投资决策委员会，投资决策委员会是本合伙企业最高投资决策机构，投资决策委员会的成员人数以及组成由双方另行约定。

三、协议对南华生物的影响

1、基金将每年按认缴出资规模10亿元的2%收取管理费，这将显著增加南华生物的营业收入；

2、南华生物对基金所投健康医疗资产，未来可在适当时候优先收购，这将对南华生物在做强主业、扩大业务范围、实施并购重组、增加营业收入、改善盈利能力、以及优化资产配置等方面带来积极影响。

四、协议的生效条件或审议程序

本合同自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并于组建基金及相关事项获得双方内部决策程序审议批准之日起生效。

五、备查文件

《南华健康产业基金（一期）合作协议》

特此公告。

南华生物医药股份有限公司董事会

2016年9月14日