顾家家居股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
■
２、利润表
单位：万元
■
３、现金流量表
单位：万元
■
（二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
以下非经常损益明细表以合并财务报表数据为基础，并经天健会计师天健审〔２０１６〕７１７１号鉴证报告确认。
单位：万元
■
（三）主要财务指标
１、基本财务指标
■
２、每股收益和净资产收益率
■
（四）管理层讨论与分析
１、 财务状况分析
单位：万元
■
从资产规模看，报告期内，随着经营规模的不断扩大，公司资产总额不断增加。２０１４年末、２０１５年末和２０１６年６月末分别较上年末增长４６，５８９．６８万元、３０，５９３．７６万元和２８，１１６．９３万元，增幅分别为２９．１２％、１４．８１％和１１．８５％。
从资产结构看，２０１４年和２０１５年末报告期内非流动资产占比有所上升，主要原因是募投项目之一“年产９７万标准套软体家具生产项目”以及顾家河北的工程投入不断增加。２０１６年６月末和２０１５年末的资产结构基本保持稳定。
公司依据稳健经营的原则，按照自身行业的特点与业务经营模式的实际情况，制定了合理的资产减值准备计提政策。公司对各类资产的减值情况进行了审慎核查，并计提了充分的减值准备。
２、 盈利能力分析
（１）营业收入分析
单位：万元
■
公司的营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。主营业务收入占营业收入的比重在９０％以上，主要来自于沙发、餐椅、床和配套产品的销售。公司其他业务收入主要包括运营指导费收入、装修材料销售收入、废料销售收入、电商服务费收入等。
公司分产品类别的主营业务收入构成如下：
单位：万元
■
注：上表中的床包括软床、床垫。
报告期内，公司分地区的收入实现情况如下：
单位：万元
■
注：公司２０１３年、２０１４年境内“装修收入”系公司原控股子公司喜鹊筑家产生。２０１４年１０月，顾家家居将其持有的喜鹊筑家全部股权转让给顾家集团。此后，公司不再从事装修业务。
报告期内，公司产品按照经营模式区分如下：
单位：万元
■
注：经销包括境内的特许经销和境外的普通经销。
（２）期间费用变动分析
报告期内，公司期间费用情况如下：
单位：万元
■
报告期内，随着经营规模的扩大，公司期间费用率整体略有上升。
（３）经营成果变化情况
报告期内，公司经营成果变化情况如下表：
单位：万元
■
３、 现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
■
（五）股利分配政策
１、 近三年的股利分配政策
报告期内，发行人股利分配政策如下：
（１）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。
（２）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（３）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（４）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
（５）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（６）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（７）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
（８）法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。
２、 近三年股利分配情况
２０１３年以来，公司股利分配均为现金分红，具体情况如下：
单位：万元
■
３、 发行后的股利分配政策
根据《公司章程（草案）》，公司发行后利润分配政策为：
（１）股利分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润（优先采用现金分红的利润分配方式），利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
（２）股利分配形式、优先顺序：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。公司在具备利润分配条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
（３）现金分红的具体条件：除公司有重大资金支出安排外，在公司当年盈利、累计未分配利润为正值且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的３０％ 。如有重大资金支出安排，公司采用现金分配的利润不少于本次利润分配的２０％。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以另行增加股票股利分配或公积金转增。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（４）公司实行差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（５）发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（６）公司利润分配方案的决策程序和机制：
①公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过相关决议后，应由股东大会审议批准。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见及诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
②公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
③董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
④公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２ 个月内完成股利的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（７）公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
公司调整利润分配方案，应当按照上述第（６）条的规定履行相应决策程序。
（８）股利分配政策的长期规划：公司将着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、融资能力、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见制定或调整股利分配政策。除公司有重大资金支出安排外，在公司当年实现的净利润为正数、公司累计未分配利润为正数且满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，足额预留盈余公积金以后，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的３０％。如有重大资金支出安排，公司采用现金分配的利润不少于本次利润分配的２０％。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）公司下属子公司的基本情况
截至本招股意向书摘要签署日，公司共拥有２７家一级全资子公司、６家一级控股子公司，具体情况如下：
１、全资子公司
（１）顾家河北基本情况
顾家河北为公司全资子公司，主要生产经营地为深州市，主要从事家具生产及销售业务，其基本情况如下：
■
注：顾家河北于２０１６年７月将注册资本由１，０００万元增至２０，０００万元。截至本招股意向书摘要签署日，发行人已足额缴纳１９，０００万元增资款。
最近一年及一期，顾家河北主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：公司全资子公司财务数据均已经天健会计师审计，下同。
（２）杭州顾家基本情况
杭州顾家为公司全资子公司，主要生产经营地为杭州市，主要从事家具销售业务，其基本情况如下：
■
最近一年及一期，杭州顾家主要财务数据如下：
单位：万元
■
（３）北京库佳基本情况
北京库佳为公司全资子公司，主要生产经营地为北京市，主要从事家具销售业务，其基本情况如下：
■
最近一年及一期，北京库佳主要财务数据如下：
单位：万元
■
（４）上海库卡基本情况
上海库卡为公司全资子公司，主要生产经营地为上海市，主要从事家具销售业务，其基本情况如下：
■
最近一年及一期，上海库卡主要财务数据如下：
单位：万元
■
（５）南京库卡基本情况
南京库卡为公司全资子公司，主要生产经营地为南京市，主要从事家具销售业务，其基本情况如下：
■
最近一年及一期，南京库卡主要财务数据如下：
单位：万元
■
（６）武汉库佳基本情况
武汉库佳为公司全资子公司，主要生产经营地为武汉市，主要从事家具销售业务，其基本情况如下：
■
最近一年及一期，武汉库佳主要财务数据如下：
单位：万元
■
（７）合肥库卡基本情况
合肥库卡为公司全资子公司，主要生产经营地为合肥市，主要从事家具销售业务，其基本情况如下：
■
最近一年及一期，合肥库卡主要财务数据如下：
单位：万元
■
（８）无锡库佳基本情况
无锡库佳为公司全资子公司，主要生产经营地为无锡市，主要从事家具销售业务，其基本情况如下：
■
最近一年及一期，无锡库佳主要财务数据如下：
单位：万元
■
（９）常州库卡基本情况
常州库卡为公司全资子公司，主要生产经营地为常州市，主要从事家具销售业务，其基本情况如下：
■
最近一年及一期，常州库卡主要财务数据如下：
单位：万元
■
（１０）香河库卡基本情况
香河库卡为公司全资子公司，主要生产经营地为香河县，主要从事家具销售业务，其基本情况如下：
■
最近一年及一期，香河库卡主要财务数据如下：
单位：万元
■
（１１）余姚库卡基本情况
余姚库卡为公司全资子公司，主要生产经营地为余姚市，主要从事家具销售业务，其基本情况如下：
■
最近一年及一期，余姚库卡主要财务数据如下：
单位：万元
■
（１２）绍兴库卡基本情况
绍兴库卡为公司全资子公司，主要生产经营地为绍兴市，主要从事家具销售业务，其基本情况如下：
■
最近一年及一期，绍兴库卡主要财务数据如下：
单位：万元
■
（１３）昆山库卡基本情况
昆山库卡为公司全资子公司，主要生产经营地为昆山市，主要从事家具销售业务，其基本情况如下：
■
最近一年及一期，昆山库卡主要财务数据如下：
单位：万元
■
（１４）顾家香港基本情况
顾家香港为公司在香港注册登记的全资子公司，其基本情况如下：
■
最近一年及一期，顾家香港主要财务数据如下：
单位：万元
■
（１５）顾家国际基本情况
顾家国际为公司在荷兰注册登记的全资子公司，其基本情况如下：
■
最近一年及一期，顾家国际主要财务数据如下：
单位：万元
■
截至本招股意向书摘要签署日，顾家国际仅有顾家荷兰一家全资子公司，顾家荷兰基本情况如下：
■
注：截至本招股意向书摘要签署日，顾家国际、顾家荷兰已进入破产清算程序。
（１６）顾家美国基本情况
顾家美国为公司在美国注册登记的全资子公司，其基本情况如下：
■
最近一年及一期，顾家美国主要财务数据如下：
单位：万元
■
（１７）顾家德国基本情况
顾家德国为公司在德国注册登记的全资子公司，其基本情况如下：
■
最近一年及一期，顾家德国主要财务数据如下：
单位：万元
■
（１８）顾家艺购基本情况
顾家艺购为公司全资子公司，主要生产经营地为杭州市，主要从事家具网络销售业务，其基本情况如下：
■
最近一年及一期，顾家艺购主要财务数据如下：
单位：万元
■
（１９）顾家宁波基本情况
顾家宁波为公司全资子公司，主要生产经营地为宁波市，主要从事家具销售业务，其基本情况如下：
■
最近一年及一期，顾家宁波主要财务数据如下：
单位：万元
■
（２０）顾家进出口基本情况
顾家进出口为公司全资子公司，主要生产经营地为杭州市，主要从事家具销售及进出口业务，其基本情况如下：
■
最近一年及一期，顾家进出口主要财务数据如下：
单位：万元
■
（２１）顾家梅林基本情况
顾家梅林为公司全资子公司，主要生产经营地为杭州市，主要从事家具设计、生产及销售业务，其基本情况如下：
■
最近一年及一期，顾家梅林主要财务数据如下：
单位：万元
■
（２２）宁波库佳基本情况
宁波库佳为公司全资子公司，主要生产经营地为宁波市，主要从事家具销售业务，其基本情况如下：
■
最近一年及一期，宁波库佳主要财务数据如下：
单位：万元
■
（２３）杭州库佳基本情况
杭州库佳为公司全资子公司，主要生产经营地为杭州市，主要从事家具销售业务，其基本情况如下：
■
注：杭州库佳正在履行公司注销程序。
最近一年及一期，杭州库佳主要财务数据如下：
单位：万元
■
（２４）广州库佳基本情况
广州库佳为公司全资子公司，主要生产经营地为广州市，主要从事家具销售业务，其基本情况如下：
■
最近一年及一期，广州库佳主要财务数据如下：
单位：万元
■
（２５）顾家曲水基本情况
顾家曲水为公司全资子公司，主要生产经营地为西藏曲水市，主要从事家具销售业务，其基本情况如下：
■
最近一年及一期，顾家曲水主要财务数据如下：
单位：万元
■
（２６）顾家达孜基本情况
顾家达孜为公司全资子公司，主要生产经营地为西藏达孜县，主要从事家具销售业务，其基本情况如下：
■
最近一年及一期，顾家达孜主要财务数据如下：
单位：万元
■
（２７）顾家智能基本情况
顾家智能为公司全资子公司，主要生产经营地为杭州市，主要从事智能家具生产及销售业务，其基本情况如下：
■
最近一年及一期，顾家智能主要财务数据如下：
单位：万元
■
截至本招股意向书摘要签署日，顾家智能拥有宁波智能、曲水智能两家全资子公司。宁波智能主营业务为家具销售，其基本情况如下：
■
曲水智能主营业务为家具销售，其基本情况如下：
■
２、控股子公司
（１）领尚美居基本情况
领尚美居为公司控股子公司，持股比例为６３％，其基本情况如下：
■
领尚美居主要生产经营地为宁波市，主营业务为家具设计及销售。截至本招股意向书摘要签署日，领尚美居的股权结构如下：
■
最近一年及一期，领尚美居主要财务数据如下（合并口径）：
单位：万元
■
注：公司控股子公司财务数据均已经天健会计师审计，下同。
截至本招股意向书摘要签署日，领尚美居拥有杭州领尚、杭州精效两家全资子公司。杭州领尚主营业务为家具销售，其基本情况如下：
■
杭州精效主营业务为家具制造与销售，其基本情况如下：
■
（２）江苏链居基本情况
江苏链居为公司控股子公司，持股比例为６７．５％，其基本情况如下：
■
江苏链居主要生产经营地为东台市，主营业务为软件开发及家具互联网销售。截至本招股意向书摘要签署日，江苏链居的股权结构如下：
■
最近一年及一期，江苏链居主要财务数据如下（合并口径）：
单位：万元
■
截至本招股意向书摘要签署日，江苏链居拥有杭州链居一家全资子公司，杭州链居主营业务为互联网技术开发及家具销售，其基本情况如下：
■
（３）顾家寝具基本情况
顾家寝具为公司控股子公司，持股比例为７５％，其基本情况如下：
■
顾家寝具主要生产经营地为杭州市，主营业务为寝具、家具销售。截至本招股意向书摘要签署日，顾家寝具的股权结构如下：
■
最近一年及一期，顾家寝具主要财务数据如下：
单位：万元
■
截至本招股意向书摘要签署日，顾家寝具拥有曲水寝具、宁波寝具两家全资子公司。曲水寝具主营业务为家具销售，其基本情况如下：
■
宁波寝具主营业务为家具销售，其基本情况如下：
■
（４）顾家科克兰基本情况
顾家科克兰为公司控股子公司，持股比例为６０％，其基本情况如下：
■
截至本招股意向书摘要签署日，顾家科克兰的股权结构如下：
■
最近一年及一期，顾家科克兰主要财务数据如下：
单位：万元
■
（５）顾家定制基本情况
顾家定制为公司控股子公司，持股比例为７５％，其基本情况如下：
■
顾家定制主要生产经营地为杭州市，主营业务为定制家具生产、设计及销售。截至本招股意向书摘要签署日，顾家定制的股权结构如下：
■
最近一年及一期，顾家定制主要财务数据如下：
单位：万元
■
（６）呼和浩特库卡基本情况
呼和浩特库卡为公司控股子公司，持股比例为９０％，其基本情况如下：
■
呼和浩特库卡主要生产经营地为呼和浩特市，主营业务为家具销售。截至本招股意向书摘要签署日，呼和浩特库卡的股权结构如下：
■
截至报告期末，呼和浩特库卡尚未成立，无最近一期财务数据。
第四节 募集资金运用
２０１２年１１月２６日，公司２０１２年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》和《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》，决定利用上市募集资金投资“年产４８万标准套软体家具生产项目”、“信息化系统建设项目”和“连锁营销网络扩建项目”。
因企业发展需要，对“年产４８万标准套软体家具生产项目”的用地、新征用地两个地块进行统一布局，形成年产９７万标准套软体家具的生产能力。２０１４年３月１８日，公司２０１４年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票并上市方案的议案》，决定根据业务发展实际，进一步扩大公司产能，满足市场需求，将上述“年产４８万标准套软体家具生产项目”募集资金投资项目调整为“年产９７万标准套软体家具生产项目”，其余两个募集资金投资项目“信息化系统建设项目”和“连锁营销网络扩建项目”保持不变。
２０１６年３月２日，公司２０１６年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票并上市方案的议案》，决定新增募集资金投资项目一项，为“补充流动资金项目”，具体金额为３２，３１３．８５万元。
２０１６年７月１４日，公司２０１６年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票并上市方案的议案》，决定将“补充流动资金项目”金额由３２，３１３．８５万元调整为２３，６７９．９７万元。
本次发行募集资金扣除发行费用后，将根据轻重缓急顺序投资于“年产９７万标准套软体家具生产项目”、“信息化系统建设项目”、“连锁营销网络扩建项目”和“补充流动资金项目”，具体项目及投资金额如下表所示：
■
如果实际募集资金少于上述项目所需资金，资金缺口将通过公司自有资金或银行借款予以解决。
如果因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投资项目中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前需要进行先期投入的，公司将以自有资金或银行借款先行投入，待本次发行募集资金到位后再以募集资金置换先前投入的资金。
公司本次募集资金投资项目将围绕主营业务进行，一是通过建设年产９７万标准套软体家具生产项目，进一步适应行业发展和市场需求，巩固行业地位、扩大市场份额，提高劳动生产率、降低生产成本；二是通过建设信息化系统项目，进一步强化业务管理能力，提高协同管理水平，增强市场营销能力，提升管理决策水平；三是通过建设连锁营销网络扩建项目，进一步提高终端渠道的稳定性，增强对终端渠道的控制力，提升渠道对品牌的影响力；四是通过补充流动资金项目，进一步充实公司资金实力，改善公司资本结构，提高公司的抗风险能力。上述募集资金投资项目对公司发展战略的实现和可持续发展极为重要。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除已在本招股意向书摘要“第一节重大事项提示”披露的风险因素以外，本公司提请投资者关注的重要风险因素包括：
（一）房地产调控风险
家具行业的发展与房地产行业的发展呈正相关关系，软体家具的消费需求受房地产市场影响较大。２０１０年初，为了抑制部分城市房价过快上涨的势头，遏制投机性需求，国家先后出台了一系列房地产调控政策，导致我国房地产行业发展速度放缓。２０１４年初以来，我国房地产调控政策逐步放宽，在坚持“促消费、去库存”的总基调下，政府宽松政策频出，有效地改善了房地产行业整体运行环境。但是，由于房地产调控方向具有较大的不确定性，如果未来宏观调控或其他因素导致房地产需求走低，作为其下游行业的软体家具的需求会相应减少，进而对公司的生产经营造成不利影响。
（二）募集资金投资项目实施的风险
公司本次发行募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础。但由于可行性分析是基于当前市场环境等因素作出的，在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、消费者需求变化等诸多不确定性因素。如果投产后市场情况发生不可预见的变化或公司不能有效开拓新市场，产能扩大后将存在一定的产品销售风险，募集资金投资项目可能无法实现预期效益。
（三）本次发行导致的净资产收益率下降的风险
２０１３－２０１５年及２０１６年１－６月，公司的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）分别为４３．４７％、４４．９８％、４４．３０％和２３．０７％。本次募集资金投资项目中的“年产９７万标准套软体家具生产项目”预计建设期为２年，第３年开始投产，在建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长的贡献较小。本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，短期内利润增长幅度将小于净资产的增长幅度。因此，公司存在净资产收益率下降的风险。
（四）汇率波动风险
２０１３－２０１５年及２０１６年１－６月，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为３３．０９％、３２．６９％、３４．８９％和３６．４９％。公司外销业务主要以美元结算，汇率上升（即人民币升值）会提高以美元标价的外销产品的价格水平，降低其竞争力。同时，公司的美元应收账款会产生汇兑损失。未来，如果人民币大幅升值，公司外销产品市场竞争力将有所下降，同时产生汇兑损失，进而对公司经营业绩带来不利影响。
（五）远期结售汇业务风险
报告期内，公司按照《远期结售汇管理制度》的规定，通过与银行签订美元远期售汇合约的方式，锁定远期汇率，规避汇率波动给公司业绩带来的风险。但若公司未能按照《远期结售汇管理制度》的规定进行规范运作，该业务可能会对公司业绩造成不利影响。
２０１６年６月末，公司有１９，０３０万美元的远期售汇合约未交割，其中：交割日在２０１６年的有８，４００万美元，交割日在２０１７年的有９，７３０万美元，交割日在２０１８年的有９００万美元。公司的远期售汇合约目前全部为美元合约，交割汇率在６．１９到６．９５之间。２０１４年２月１７日，人民银行宣布人民币兑美元汇率波动幅度由１％扩大至２％，此外随着人民币正式加入特别提款权（ＳＤＲ）货币篮子，人民币的国际化程度有望进一步提高，人民币汇率双向浮动区间可能继续扩大。如果未来汇率波动与公司预期不一致，公司的远期结售汇业务可能产生损失，进而对公司的业绩带来不利影响。
（六）实际控制人不当控制的风险
公司实际控制人为顾江生、顾玉华和王火仙，三人通过顾家集团和ＴＢ Ｈｏｍｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ控制公司本次发行前９８％的股份。本次发行后，顾江生、顾玉华和王火仙仍能对公司实施控制。实际控制人可能利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及中小股东的利益。
二、其他重要事项
（一）重要合同
截至本招股意向书摘要签署日，公司及控股子公司正在履行的重大采购订单１份、独家代理协议３份、借款合同２份、抵押担保合同５份、授信合同３份、出口商业发票贴现协议２份、衍生交易主协议２份、重大保险合同４份、战略合作协议及许可合同４份、重大广告合同３份、股权转让协议１份、重大租赁协议３份、重要电子商务合同３份和保荐承销协议各１份。
（二）对外担保情况
截至报告期末，公司不存在对外担保的情况。
（三）重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书摘要签署日，发行人正在进行的未决重大诉讼、仲裁（指案件标的在５０万元以上，或者虽不足５０万元但对发行人可能产生重大影响的诉讼、仲裁案件）情况如下：
１、２０１５年１０月，敏华实业有限公司以发行人在天猫（ｔｍａｌｌ．ｃｏｍ）开设的网络专卖店使用“头等舱沙发”标识进行营销，侵犯了其享有的注册号为５０１２７３９号“头等舱”及８２７２６６２号“頭等艙”的商标专用权为由，向杭州市中级人民法院提起诉讼，请求法院判定发行人侵权、赔偿其经济损失１０万元并刊登声明消除影响。截至本招股意向书摘要签署日，该案正在审理过程中。
２、２０１５年１２月，苏炳添以发行人在其腾讯认证的官方微信账号中擅自使用苏炳添肖像用于促销活动广告宣传为由，向广东省中山市第二人民法院提起诉讼，请求法院判令发行人删除涉嫌侵权链接及侵权图片并在全国公开发行的报纸上公开致歉，同时赔偿苏炳添经济损失及维权成本共计５１万元。截至本招股意向书摘要签署日，该案已由广东省中山市第二人民法院受理。
３、２０１６年１月，九江市新青年人力资源开发有限公司以发行人及其子公司顾家梅林未及时向其支付派遣员工的社会保险费为由，向杭州市萧山区人民法院提起民事诉讼，请求法院判定发行人及顾家梅林向其支付拖欠的社会保险费５６．２６万元及前述款项的逾期利息。
２０１６年４月，杭州市萧山区人民法院出具（２０１６）浙０１０９民初１６９５号《民事调解书》，经该院主持调解，诉讼双方达成和解，发行人及其子公司顾家梅林向九江市新青年人力资源开发有限公司支付拖欠款项５２．１９万元，九江市新青年人力资源开发有限公司自愿放弃利息损失诉讼请求。
随后，在对九江市德安县社会保障事业管理局调查取证时，发现九江市新青年人力资源开发有限公司并未按照诉状所述为涉案劳务派遣人员缴纳医疗保险费１０．１８万元，构成了严重的虚假陈述，造成了发行人作出错误判断，从而导致上述和解达成的前提事实已不存在。因此，发行人除按照上述和解约定向九江市新青年人力资源开发有限公司支付实际拖欠的社保费用４２．０１万元外，还于２０１６年４月向杭州市中级人民法院提出再审申请，请求该院撤销（２０１６）浙０１０９民初１６９５号《民事调解书》并依法进行判决。截至本招股意向书摘要签署日，发行人再审申请已由杭州市中级人民法院受理。
４、２０１６年６月，发行人以四川顾家美家具有限公司、成都顾家美家具有限公司侵害其商标权为由，向成都市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令前述两被告立即停止相关侵权行为，并赔偿发行人经济损失５０万元及制止侵权的合理费用０．６８万元。截至本招股意向书摘要签署日，该案已由成都市中级人民法院受理。
截至本招股意向书摘要签署日，除上述案件外，未发生对公司的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的其他诉讼或仲裁事项；也未发生公司的控股股东或实际控制人、控股子公司以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
■
二、本次发行上市的重要日期
■
第七节 备查文件
一、本次发行的招股意向书全文、备查文件和附件可在工作日于发行人和保荐人（主承销商）住所查阅。
二、招股意向书全文可以通过巨潮网络（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅。
顾家家居股份有限公司
２０１６年８月１１日
(上接13版)
