厦门港务控股集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要

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厦门港拥有突出的政策优势。厦门港是《全国沿海港口布局规划》中确立的八大集装箱干线港之一，而福州港和泉州港则被定位为支线港和喂给港，其许多内外贸集装箱货物都从厦门港中转。2011年12月4日，国务院批复了《厦门市深化两岸交流合作综合配套改革总体方案》，方案中提出：支持厦门加快东南国际航运中心建设。这是国家继上海、天津、大连之后明确支持建设的第四个国际航运中心，标志着厦门港在全国沿海大港布局中的战略定位进一步提升，正式步入国内五大港口群的第一阵营。

厦门港具有突出的对台业务优势。2009年5月，国务院发布《关于支持福建省加快建设海峡西岸经济区的若干意见》，强调厦门要在海峡西岸经济区建设中发发挥独特的对台优势、加强两岸产业合作和交流、努力构筑两岸交流合作的前沿平台。海西战略上升为国家战略，使海峡西岸成为继长三角、珠三角和环渤海湾经济圈之后中国经济发展的又一亮点。目前，厦门有六家船公司开辟厦门到台湾的集装箱班轮航线，一周共十二班；“中远之星”开通了厦门到高雄、台中、基隆常态化客滚直航航线；厦门闽台轮渡公司开辟厦门到台湾的客滚集装箱业务，周双班。厦台客货滚装直航。随着ECFA的签署，厦门港成为大陆对台转运中心最有潜力发展的港口。此外，目前厦门邮轮母港的建设将打造新的海西名片，同时与跨境电商合作，拥有海关、国检、口岸部门的密切配合，厦门港未来有望成为对台海运快件试点。

发行人是福建省港口龙头企业，厦门市十大国有企业集团，海峡西岸最大、最实力的港口及综合物流运营商，集装箱吞吐量列全国第八位。发行人是厦门口岸唯一一家以港口为依托、拥有完善的物流通道、完整的物流链条及高端物流专业人才和信息网络的企业，在船舶代理、装卸、公证交接、助靠离泊、仓储、运输等等港 流领域处于行业领先者的地位。公司拥有东南沿海实力最强的国际船舶 企业、全省规模最大的货装卸码头、厦门港唯一的内贸集装箱装卸码头、福建省规模最大的集装箱运输车队、厦门港唯一提供海上专业拖轮服务的企业和先进的物流信息管理系统；同时拥有密集的物流网络，与世界一百八十多个国家和地区的客户建立了密切的业务关系，在国内经济发达的沿海和沿江地区形成密集的业务网络，并延伸至内陆经济开发地区和铁路枢纽城市。公司业务贯穿货物进出港所涉及的航运代理、理货公证、报关、陆运、集拼、报关、仓储、集装箱堆存等各环节，构成了完整而高效的港口综合物流服务供应链。

（二）贸易行业

1、行业现状

从国内贸易情况看，国内贸易景气度随着外部经济环境的变化而有所波动。2012年以来，面对复杂严峻的国际经济形势，国民经济总体平稳，增速有所放缓，2012年我国国内生产总值达到534,123.00亿元，同比增长7.70%；社会消费品零售总额为210,307.00亿元，同比增长14.30%。2013年以来我国国民经济呈现稳中有升、稳中向好的发展态势，国内生产总值达到588,019.00亿元，同比增长7.70%；社会消费品零售总额为234,380.00亿元，同比增长13.10%。2014年我国国内生产总值达到636,463.00亿元，同比增长7.30%；社会消费品零售总额为262,394.00亿元，同比增长11.90%。2015年我国国内生产总值达到676,708.00亿元，同比增长6.90%；社会消费品零售总额达到300,931.00万亿元，同比增长预计为10.70%。

2004-2014年全国社会消费品零售情况单位：亿元/%

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对外贸易结构上，近年来我国进、出口增长并不均衡，出口平均增速高于进口。在出口推动下，贸易顺差也进一步走高。2012年，进出口总额38,667.60亿美元，同比增长6.20%。其中出口20,489.30亿美元，增长7.90%；进口18,178.30亿美元，增长4.30%；贸易顺差2,311.00亿美元，增长48.10%。2013年，进出口贸易总额为41,603亿美元，同比增长7.59%，出口22,100.00亿美元，同比增长7.82%，进口19,503.00亿美元，同比增长7.29%，贸易顺差为2,597.5亿美元，同比12.38%，增速有所回落，主要是由于受到国内经济下行压力增大以及受到发达国际经济不景气的影响。2014年，进出口贸易总额为43,030.00亿美元，同比增长3.40%，出口23,427.00亿美元，同比增长6.1%，进口19,602.00亿美元，同比增长0.40%，贸易顺差为3,824.60亿美元，同比47.24%。2015年，进出口贸易总额为37,426.00亿美元，同比下降7.00%，出口21,521.00亿美元，同比下降1.80%，进口15,904.00亿美元，同比下降13.20%，贸易顺差为6,027.60亿美元，同比扩大56.70%。

区域性的贸易活动与区域经济发展息息相关。福建省是我国经济发展大省，经济发展的内在动力和活力增强，经济增长质量较好。2015年，福建省全年实现地区生产总值25,979.82亿元，比上年增长9.0%。其中，第一产业增加值2,117.65亿元，增长3.70%；第二产业增加值13,218.67亿元，增长8.70%；第三产业增加值10,643.50亿元，增长10.30%，继续保持良好势头。

厦门市的经济和外贸发展形势与福建省类似。2015年1-9月，全年地区生产总值（GDP）2,320.10亿元，增长6.80%，增幅与2015年上半年持平。其中，第一产业增加值16.30亿元，下降0.80%；第二产业增加值1,079.40亿元，增长8.20%；第三产业增加值1,224.40亿元，增长5.40%。

2、行业发展趋势

对外贸易的发展与世界经济环境和国民经济的发展密切相关。目前，全球经济恢复尚存在不确定性，中国经济增速略有放缓，对对外贸易的未来发展在一定程度上起到了制约作用。从长期来看，随着汇率政策的不断市场化以及鼓励进口的政策不断改进，中国贸易平衡状况将日益改善；同时，在中国政府的政策鼓励下产业及产品结构调整与升级不断加快，中国贸易企业国际竞争力将进一步增强。但短期内，外围经济的不景气以及中国经济增速放缓、人民币兑美元汇率波幅扩大，以及日趋复杂的国际外贸环境将会对中国外贸进出口行业产生不利影响。在2015年前10个月进出口双双负增长的背景下，海关总署出台了《海关总署进一步促进外贸稳定增长若干措施》推出涵盖进一步改进通关监管服务，推动加工贸易创新发展，清理和规范进出口环节收费，做好海关统计、打私、国际合作工作等四方面在内的18项具体措施。在通关便利方面，加快推动国际贸易单一窗口建设位列首位。此外，在国务院层面的统一部署下，包括商务部、税务总局等多部门也合力出手，采取各项措施千方百计稳定进出口增长。包括跨境电子商务、市场采购贸易、外贸综合服务等新型模式的发展等内容都在加速落地。

3、行业政策

对外贸易是我国 GDP 增长重要动力。外贸是我国巨额外汇储备的主要来源，2009年中国超越德国成为最大的出口国显示中国经济的战略地位难以动摇。因此，政府经济决策部门对于外贸的关注程度很高，出台政策配套性较好，2010年6月，财政部、税务总局下发《关于取消部分商品出口退税的通知》取消部分钢材、有色金属加工材等406个税号的退税率，取消部分产品出口退税率，体现了国家加快产业结构调整和推进外贸发展方式转变的政策意图，因而对企业优化产品结构、提高出口产品质量和档次、提高精深加工程度等提出了更高的要求。

此外，国家对于具有全局性影响的自由贸易区协定也进行大力扶持。中国已经与东盟、新西兰等6 个国家和地区签订了自贸协定，与澳大利亚等6 个国家和地区的自贸协定也正在商谈之中。具有战略意义的自贸协定以及配合战术层面的关税、产业政策将进一步拓展贸易空间，降低关税壁垒，推进外贸行业的发展。

《国内贸易发展规划》着力加强流通基础设施，重点加强农村和农产品流通基础设施建设。加强现代流通体系建设，完善分销体系，推动内贸领域改革与创新，全面提高国内贸易的服务水平。此内贸规划的出台，将有望从政策上加大对消费的开拓力度，形成扩大消费的长效机制，更好地服务经济结构调整转型。

4、竞争格局

2001年对外贸易经济合作部发布《关于进出口经营资格管理的有关规定》以及2004年《中华人民共和国对外贸易法》的实施，放开了外贸经营权，外贸经营主体的大幅增加对我国外贸总量的扩张有推动作用，但是也加剧了行业内企业的竞争。目前贸易行业竞争较激烈，市场集中度较低。

2011年底，国务院批准实施《厦门港深化两岸合作综合配套改革试验总体方案》，明确支持厦门加快东南国际航运中心建设。厦门已成为继上海、天津、大连之后的第四个国际性航运中心。2012年11月，《福建海峡蓝色经济试验区发展规划》日前获国务院批准，《规划》提出，厦门港被列为启运港退税政策试点，同时推进厦门港国际航运发展综合试验区建设。该政策能大幅提高出口企业资金周转效率，从而提高港口综合竞争力，吸引更多资源。

（三）房地产行业

1、行业现状分析

房地产行业是一个具有高度综合性和关联性的行业，其产业链较长、产业关联度较大，对于拉动钢铁、建材及家电家居用品等产业发展举足轻重，对金融业稳定和发展至关重要，对于推动居民消费结构升级、改善民生具有重要作用，因此也成为我国国民经济的支柱产业之一。

受国内房地产政策调控影响，2010年和2011年国内商品房销售面积和金额大幅下滑。经过一年的调整，房地产市场逐步适应了被抑制的需求规模，2012年以商品房销售量下跌幅度逐步收窄，销售额和销售面积同比增速在8月和11月份转为正增长。2012年全国商品房销售面积约11.13亿平方米，同比增长1.8%。2013年以来，房地产市场又迎来了短暂的增长。2013年，房地产开发投资86,013亿元，同比增长19.8%，其中住宅投资58,951亿元，同比增长19.4%；办公楼投资4,652亿元，同比增长38.2%；商业营业用房投资11,945亿元，同比增长28.3%；房屋施工面积665,572万平方米，同比增长16.1%；房屋竣工面积101,435万平方米，同比增长2%；房地产开发企业土地购置面积38,814万平方米，同比增长8.8%，总体上，2013年房地产市场仍然保持了较高的增长水平，2014年，房地产开发投资95,036亿元，同比增长10.05%，其中住宅投资64,352元，同比增长9.2%；办公楼投资5,641亿元，同比增长21.3%；商业营业用房投资14,346亿元，同比增长20.1%；房屋施工面积726,482万平方米，同比增长9.2%；房屋竣工面积107,459万平方米，同比增长5.9%；房地产开发企业土地购置面积33,383万平方米，同比减少14.0%，总体上，2014年房地产市场仍然保持了较高的增长水平。

据国家统计局最新统计的数据显示，2015年全年，全国房地产开发投资95979亿元，比上年名义增长1.0%，增速比1月份至11月份回落0.3个百分点。其中，住宅投资64595亿元，增长0.4%，增速回落0.3个百分点。库存方面，待售面积高达71853万平方米，较2014年末增加近万方。

据国土资源部《2015年前三季度国土资源主要统计数据》显示，前三季度全国国有建设用地供应降幅收窄9.1个百分点，房地产用地7.7万公顷，同比下降30%，主要城市监测地价运行平稳

据厦门国土房产局发布的2015年厦门市房地产市场数据显示，2015年厦门累计出让成交经营性用地41宗，土地面积184.64万平方米，同比上涨75%；建筑面积602万平方米，同比上涨171%。其中，厦门经营性用地的出让金达到300亿元，同比上涨174%；居住用地总金额178.96亿元，同比上涨13%。

相关数据显示，2015年厦门市商品住宅的购房人群中，本地客群购房面积为117.17万平方米，占比33.45%。而外地客群购房面积为233.14万平方米，占比高达66.45%。而价格方面，国家统计局发布的70城房价指数显示，去年厦门房价同比涨幅为6.5%。

2、行业发展趋势分析

当前，我国房地产行业的发展趋势大致体现为如下三个特点：

其一，城镇化加速为房地产行业带来了良好的发展前景。据预测，2020年中国城镇化率将达到60.34%，届时全国将有8.37亿人生活在城镇中，比2010年新增城镇人口1.67亿，从而必将带来大量新增的住房需要。此外，从人均住宅面积拥有量来看，欧洲国家基本在30-50平方米之间，虽然中国城镇居民2012 年的人均住宅面积已超过30平方米，但面临着较大比例的低层次陈旧住宅需拆迁更新的情况。世界各国的经验表明，在人均住宅面积达到30 至35 平方米之前，住宅需求将保持比较旺盛的态势。

其二，土地供应结构变化改变市场供应格局。随着各地房地产宏观调控细则的相继出台，在土地供应难以增加的情况下，结构上中低价商品房用地、经济适用房用地增加，将导致大户型、低密度高档住宅土地供应量减少，从而使大户型、低密度高档商品房价格继续坚挺；而中低价商品房和经济适用房对应的需求群体十分庞大，需求短期内将不会得到满足。

其三，资本要素带动行业整合，市场集中度将大大提高。房地产公司的金融属性越来越明显，资金成为制约地产公司发展除土地之外的第一要素。在银行贷款仍为主要融资渠道的局面下，地产企业的融资能力不仅将成为支持企业竞争力越来越重要的方面，也将成为推动房地产资源整合的重要动力，这为具有融资能力、丰富的土地储备、优秀的管理能力和产品开发能力等综合优势的龙头企业提供了扩大市场份额的机遇。同时，政府对具有资信和品牌优势的房地产企业进行兼并、收购和重组行为的支持，将有助于形成一批实力雄厚、竞争力强的大型企业和企业集团。可以预见的是，在未来的发展过程中，房地产行业集中度将大大提高。

3、行业政策

2010年以来，针对城市住房价格上涨过快的问题，国务院多次颁布政策，研究部署遏制部分城市房价过快上涨的政策措施，但是在多轮调控政策下，房地产市场仍然不断复苏、房价反弹。2013 年2月20日，国务院确定了后来被称作“国五条”的政策，分别是：完善稳定房价工作责任制，坚决抑制投机投资性购房，增加普通商品住房及用地供应，加快保障性安居工程规划建设和加强市场监管。2013年3月1日，国务院办公厅下发《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17 号），通知给楼市调控加码，被媒体和业界称为是“国五条”实施细则。该通知要求各地区坚持房地产调控，对限购进行升级，房价上涨过快的城市提高二套房首付比例和利率，出售住房按规定征收20%个人所得税，加快中小套型项目审批，禁止囤地、炒地、哄抬房价的开发商拿地等进行明确规定。此次调控延续了以往调控基调，继续着重于抑制投资投机性需求，政策的实施将使得投资、投机需求和改善性需求进一步受到打压。

2015年政府为了救市先后推出了以下七项政策：1.降准降息。据统计，自2014年11月以来，央行6次降息，5次降准，平均接近每两个月就降一次，贷款基准利率由原来的6.15%降至4.9%，下降幅度高达25.5%。这已经是近十年来的最低水平，而公积金贷款利率更早已是 “历史最低”。2.降首付。3月30日，央行发布通知，对拥有对拥有一套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭购二套房，首付款比例调整为不低于40%。使用住房公积金贷款购买首套普通自住房，首付20%;拥有一套住房并已结清贷款的家庭，再次申请住房公积金购房，首付30%。9月1日，住房城乡建设部、财政部、中国人民银行通知，拥有1套住房并已结清相应购房贷款的居民家庭，为改善居住条件再次申请住房公积金委托贷款购买住房的，最低首付款比例由30%降低至20%。9月30日，中国央行和银监会联合发布关于房地产业的重大政策，在不实施“限购”措施的城市，对居民家庭首次购买普通住房的商业性个人住房贷款，最低首付款比例调整为不低于25%。3.降税收。3月30日，中华人民共和国财政部发布《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》，通知要求，自3月31日起，个人住房转让营业税免征年限由5年恢复至2年。个人将购买不足2年的住房对外销售的，全额征收营业税;个人将购买2年以上(含2年)的非普通住房对外销售的，按照其销售收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税;个人将购买2年以上(含2年)的普通住房对外销售的，免征营业税。4.推行异地贷款。9月30日，住建部、财政部和央行联合发布《关于切实提高住房公积金使用效率的通知》。自10月8日起，全面推行公积金异地贷款业务，有条件城市要推行住房公积金个人住房贷款资产证券化。5.开放二胎。10月29日闭幕的中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议提出，全面实施一对夫妇可生育两个孩子政策。全面开放二胎一经推出立即在楼市引起了不小的反响，四房单位代替三房单位成为了市场上的主流，大户型普遍热销。6.松绑“限外”。8月27日，六部委联合发文宣布调整房地产市场外资准入和管理政策。通知明确了有资格的境外机构和个人可在中国境内购房。这是 “限外令”自2006年颁布以来，首次在全国范围内松绑。7.取消“7090”政策。3月27日，施行9年的房地产“7090”政策正式退出。 “7090”政策出台于2006年。为控制楼市过快上涨，政府出台“国六条”调控楼市，规定新批、新开工的商品房，90平方米以下的住房必须达到开发建设总面积的70%以上。当时的背景是为保障刚需对中小户型商品房的需求，抑制投资、投机性需求，但这一政策也“错杀”了改善性需求，导致市场多年来大户型商品房供给不足。

2016年初，福建全省住房城乡建设工作视频会议提出按照一市一策、一县一策、一盘一策的原则，鼓励各市、县根据实际制定政策，在2016年2月底前出台落实到具体楼盘的房地产去库存措施。

4、竞争格局

厦门市房地产市场虽受到国家宏观调控政策影响，价格有所波动，但长期趋势向上。中国社会科学院财政与贸易经济研究所、社会科学文献出版社联合发布《中国住房发展报告》。报告通过对全国35个大中城市二类地段(城市一般地段)普通商品住宅集中成交价的对比分析，将厦门列为泡沫指数最低、在10%以内的城市。基于对厦门市房地产市场的信心，保利地产、万科地产、招商地产、首开股份、世茂股份、华润置业等一大批重量级的开发商前来厦门抢地开发，造就了厦门市土地出让市场的升温，也将提升厦门市房地产开发的整体水平和品质，加速低劣开发商的退市进程，进一步促进厦门房地产市场的良性发展。

（三）发行人主要竞争情况及经营战略

1、行业地位

发行人是厦门市政府直管的十大国有企业集团之一，是福建省港口龙头企业，海峡西岸最大、最具实力的港口及综合物流运营商。

2、竞争状况

港口综合物流业务是发行人的传统核心业务，板块的主要经营实体为国际港务与港务发展，辅以其他下属子公司港务石湖山、海鸿石化码头、和平旅游客运等运营主体。港口综合物流业务板块主要包含装卸堆存、物流运输、代理、理货、船舶助靠和免税零售六大业务。发行人的货物、集装箱和散杂货吞吐量分别占厦门港区的53.57%、84.06%和25.49%。总体来看，发行人的货物、集装箱业务在厦门地区处于领先甚至近乎垄断地位，具有明显的竞争优势，而散杂货业务方面，厦门港共有42家经营主体，漳州区域小型码头多、分布零散、民营资本介入较多。散杂货码头资源零散分割，导致了码头之间的无序竞争，影响了厦门港的整体竞争力，不利于厦门港散杂货业务的整体发展。

贸易业务方面，发行人对贸易业务的定位是“港贸结合，以贸促港”，货物通过厦门港口给公司带来搬运、理货、仓储等一系列的码头业务，一定程度上促进了公司主业的发展。贸易业务主要由厦门港务发展的全资子公司厦门港务贸易有限公司（以下简称“厦门港贸”）和厦门海峡投资有限公司 （以下简称“海峡投资”）负责经营。厦门港贸主要从事供应链贸易和自营贸易，其供应链贸易收入占比已达60%，主要经营的商品有：煤炭、钢材、化工原料、金属硅、家电产品、锆英砂、皮革等，其中煤炭业务主要与中国神华合作。海峡投资主要从事供应链贸易，主要经营的商品有矿产品、棕榈油以及焦煤、煤炭等。两家企业在贸易品种上进行区分。基于发行人“港贸结合，以贸促港”的发展定位，发行人成功积累了大批优质客户，其市场竞争力较强。

发行人的港口工程施工及建材业务主要包括工程承包、航道疏浚及建材。在港口工程施工领域，发行人主要承担港口建设工程以及港口疏浚业务，同时对外承接政府对外委托和其他业主委托的建设工程项目，其中港口建设及港口疏浚业务处于垄断地位，而政府代建业务则主要与厦门市政府开展合作，发行人在这一领域具有一定的竞争优势。发行人建材销售业务主要由其控股子公司厦门港务发展下属子公司厦门市路桥建材有限公司负责经营。主营业务为销售商品混凝土和建筑碎石等建材，目前在厦门地区混凝土销售市场占有率为8.79%，排名第三；建筑碎石在厦门地区市场占有率为20%，排名第一，整体处于市场领先地位。

发行人的房地产业务主要由港务建设旗下全资子公司厦门港务地产有限公司经营，主要开发的房地产项目为地处厦门中心城区的国际邮轮城项目。目前，发行人无拟建房地产项目，未来，发行人将结合厦门市国际邮轮母港以及东南国际航运中心建设，根据房地产市场情况及政府相关政策，选择性地参与相关房地产开发业务，通过项目品牌与企业品牌宣传交替进行的方式打造“港务地产”区域优势品牌。

3、未来发展战略

发行人未来发展战略定位为国内领先、世界知名的以港口产业为核心业务的相关多元发展的国有资本投资运营集团。

根据发行人战略定位、指导思想及远景规划目标，发行人主业发展将充分利用比较优势，在更高层次和更大规模上发展港口产业，按照“三线做大、两翼拓展、产融结合”原则，全力做大码头、物流、客运三大板块支撑集团生产经营稳步发展，加快发展建设、投资两大板块拓展集团版图空间，培育建设金融控股平台，构建六大业务板块有机联动、协同发展的新格局。

一是港口及码头经营产业。在厦门港集装箱码头资源整合的基础上进一步深化港口资源整合，提高对岸线泊位、港区园区资源的控制力度，进一步提高市场占有率，巩固集团在厦门港开发建设经营中的主体地位，推动实现厦门港经营一体化。同时，加快实施“走出去”步伐，在“十二五”期间业已获取潮州小红山港区、古雷港区、龙池港区等相关码头岸线资源和租赁经营福州马尾港区8#泊位的基础上，进一步通过收购兼并、投资合作等方式伺机在肖厝港区、泉州湾港、长乐松下港区等省内其他地区建立内支线码头及大型散货码头，强化集团在厦门港乃至海西港口群的龙头地位。集团应充分利用厦门国际港务股份有限公司在香港上市的优势整合港内、外优质码头资源，把国际港务打造成中国东南沿海地区规模最大、功能齐全、服务卓越的集装箱港口物流服务商。

二是港口与现代物流产业。在保持港口配套业务传统优势的基础上，既要加强集团内部各物流企业的整体营销与资源整合，大力发展与港口产业相关的保税仓储、区港联动、海铁联运、陆地港建设等项目，还要结合自贸区业态创新，积极发展保税商品展示、跨境电商与物流配送、跨境结算等现代物流业务和第三方物流，充分利用厦门港务发展股份有限公司在深圳上市的优势，加快走出去布点扩张物流服务网络，打造中国东南沿海一流的港口与现代物流产业经营平台，加快推动由港口物流服务商向现代综合物流运营商的转型升级。

三是海上客运与旅游产业。按照“互联网+海上旅游”发展思路，依托厦门国际邮轮母港的建设与运营，结合鼓浪屿整治提升，进一步整合集团内部及厦门港海上客运旅游资源，打造集客运旅游、旅游商业、邮轮包租、公海游离岛游、海上游海岛游、网上票务、船舶供给、免税品经营与保税仓储等为一体的邮轮母港及海上客运旅游产业链，打造厦门港乃至中国东南沿海地区领先的港口客运旅游服务提供商。

四是工程建设产业：将厦门港务建设集团作为集团工程建设产业经营平台，在港口基础设施建设、港口疏浚领域成为厦门乃至海峡西岸经济区的领先者和主导者（行业第一）；房地产业以积极融入东渡港区转型升级和厦门自贸区建设为契机，利用三旧改造政策，大力发展包括高端物流地产在内的临港特色地产开发，打造区域市场“港务地产”知名品牌，发展壮大房地产业成为集团建设板块支柱产业；资产经营及物业管理成为区域市场的重要参与者。

五是展新兴产业投资：以厦门海峡投资有限公司为新兴产业投资及运营平台，集中资源发展海运、供应链、电子商务以及相关产业，重点培育石材、粮食等大宗货物交易市场，突出大宗货物供应链运营与投资功能，研究探索发起设立产业投资基金并择机介入互联网相关产业、现代农业、文化创意等新兴产业或业务领域，为集团寻求新的经济增长点服务。

六是金融投资业：借助集团资源优势组建金融控股平台，大力推进产融结合，推动港口物流业向供应链运营、供应链金融、供应链投资延伸，积极布局融资租赁、小额贷款、消费金融、P2P、担保、交易中心等非银综合金融业务与港口金融业务，谋划组建财务公司、港航产业投资基金，积极参与银行、证券、保险、金融租赁、基金、期货、担保等金融机构的股权投资，打造一家在海峡西岸区域内和港口物流行业内有影响力的金融控股集团。

（四）各业务板块经营情况

1、港口综合物流业务

港口综合物流业务是发行人的传统核心业务，2013-2015年及2016年1-6月，发行人港口综合物流业务收入分别为345,103.38万元、577,511.33万元、564,487.11万元和217,857.50万元，占发行人主营业务收入比重分别为47.43%、48.68%、45.54%和35.44%，毛利占比分别为50.49%、77.47%、84.46和81.12%。

发行人港口综合物流业务板块的主要经营实体为国际港务与港务发展，辅以其他下属子公司港务石湖山、海鸿石化码头、和平旅游客运等运营主体。港口综合物流业务板块主要包含装卸堆存、物流运输、代理、理货、船舶助靠和免税零售六大业务。

综合物流业务流程图

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发行人港口综合物流业务经营情况（单位：万元/%）

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（1）装卸堆存业务/码头业务

发行人港口装卸堆存业务可分为集装箱和散杂货两大类。发行人已经营的集装箱码头及万吨级以上生产性泊位主要包括：海天码头（5#-16#泊位）、国贸码头（20#泊位）、海沧码头（1#-6#泊位、18#、19#泊位）、嵩屿码头（1#-3#泊位）和福州中盈码头（8#泊位）；散杂货装卸码头主要包括：石湖山码头（18#、19#）、海沧码头（7#、8#）、国贸码头（21#泊位）。液体化工码头：海鸿石化码头（9#泊位）。除福州中盈码头和海沧8#泊位（即明达码头）码头外，上述码头皆为发行人下属或控股码头，福州中盈码头和明达码头为发行人下属子公司国际港务的租赁码头，中盈码头租赁期限10年（2012-2022年），明达租赁期限3年（2012 -2015年），到期后续签。此外，发行人在建的码头有三个，即嵩屿港区二期工程4#-7#泊位（集装箱码头）、刘五店港区6#-8#散杂货泊位工程（散杂货码头）和海沧港区码头20#-21#泊位（通用码头）。

截至2016年6月末，发行人所属码头已开辟31条远洋干线、58条近洋班轮，14条内支线、34条内贸线；其中包括北美航线10条、欧地航线9条、中东红海线5条、非洲线3条、中南美线 3条、东南亚20条、台湾线11条、日本线13条、韩国线9条等，每周内外贸航班数多达165班。班轮航线通达欧洲、美西、美东、波斯湾、非洲、俄远东、南美、日韩、东南亚及中国香港、台湾等50 多个国家和地区的130余座港口，内支线辐射汕头、福州、上海等国内主要港口。

2016年1-6月，发行人完成货物吞吐量5,938.36万吨，完成集装箱吞吐量390.74万TEU，完成散杂货吞吐量1,453.48万吨。2016年1-6月，发行人的货物、集装箱和散杂货吞吐量分别占厦门港区的58.51%、84.82%和29.24%。

截至2016年6月末发行人已运营的生产性泊位情况

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A. 集装箱业务

发行人的集装箱业务全部集中在国际港务，且国际港务下属子公司港务发展是厦门港区唯一从事内贸集装箱业务的港口企业。发行人旗下拥有福建省最早最大的海天集装箱码头，与和记黄埔集团合资经营的国际货柜码头、控股的嵩屿集装箱码头以及海润集装箱码头。集装箱业务盈利来源主要为装箱到港、离港装卸等服务收入，外贸与内贸的货源皆来自相关贸易进出口公司。

厦门港区经营集装箱业务的运营主体除了发行人之外，还包括中远太平洋、和记黄埔和马士基航运等，各主体间激烈的竞争格局导致厦门港区集装箱装卸收费标准长期处于较低水平。为支持厦门加快东南国际航运中心建设，提高厦门港集装箱码头岸线利用水平，减少无序竞争，提高厦门港总体服务水平和竞争力，发改基础[2013]1931号文同意对厦门港口集装箱资源进行整合，合资设立厦门港集装箱码头集团有限公司。2013年底厦门港集装箱码头集团有限公司已正式成立，纳入合资范围集装箱泊位24个，发行人及其控股子公司合计其68.24%股权，且该公司由发行人控股统一经营。本次集装箱业务整合将为发行人集装箱业务带来积极影响：①本次整合后港口吞吐量实现较大程度的提升。2014年，按照整合后的数据统计，发行人完成货物吞吐量11,386.44万吨，占整个厦门港区55.53%，占比较整合前提高8.38%；完成集装箱吞吐量731.46万TEU，占厦门港区85.33%，占比较整合前提高16.64%，其中完成外贸集装箱533.31万TEU，占比高达87.81%，内贸集装箱198.15万TEU，占比79.3%。②厦门港区集装箱尤其是外贸集装箱业务长期以来处于各主体低价竞争的局面，整合后公司外贸集装箱业务议价能力将显著提升。③通过此次整合将增强集装箱码头资源的优化配置和合理使用，提高码头生产服务效率，并进一步带动船代、货代、引航、拖轮、船检、海事、边检、导航、修理、报关、供水供电等一系列港口直接相关产业。

从集装箱业务结构来看，外贸集装箱是发行人集装箱业务的主要收入来源。近年来，发行人积极培育国际中转业务，并在福建省建设海峡西岸经济区的背景下，积极抓住两岸“三通”的历史机遇，大力拓展对台航线，外贸集装箱吞吐量保持稳定增长。2013-2015年，外贸集装箱吞吐量分别为414.72万TEU、533.31万TEU和595.05万TEU，占同期集装箱吞吐量的比重分别为75.41%、78.04%和76.21%。同时发行人利用赣龙铁路、大京九铁路的运输网络，拓展新腹地，积极发展内支线航运业务，2013年发行人完成内支线运量18.89万TEU，同比增长47%，其中福州支线的货量占福州支线市场约55%的市场份额。此外，发行人加大对江西、湘南、安徽、粤东等内陆腹地的开发和无水港的建设，内贸集装箱吞吐量增长迅速。2013-2015年，内贸集装箱吞吐量分别为135.28万TEU、197.85万TEU和185.71万TEU。

近年来，发行人在巩固传统腹地的基础上，通过多种手段积极争取集装箱货源，包括加强与相关航运商的联系沟通，通过更优良的服务和营销配套，与航运商签订长期服务协议，稳定客户群，并重点开辟中东等新兴消费地区班轮航线；利用中国—东盟自贸区的建成运作吸引台湾地区的货物到厦门中转；利用赣龙铁路、大京九铁路的运输网络，拓展新腹地，加大对内陆腹地的开发和无水港的建设；同时公司强化腹地营销网络的建设，培育出口拼箱市场；适时整合海铁联运营销资源，争取有效的政策支持及铁路部门的支持及合作，提高了自身海铁联运业务的市场竞争力。

发行人近三年集装箱吞吐量情况（单位：万TEU）

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B. 散杂货业务

发行人是目前福建省规模最大的散杂货港口装卸企业，是厦门港从事散杂货港口装卸业务的支柱企业。发行人下属子公司国际港务是厦门经营大型粮食及化肥装卸泊位的唯一企业，同时也是中国处理进口石材的一个主要分拨中心。发行人拥有散杂货堆场面积近60万平方米，仓储能力40余万吨；粮食筒仓22座（其中12座为中央储备粮库直接管理），仓储能力27万吨。其中，国际港务经营供散货及大部份件杂货装卸的东渡码头2个泊位，主要业务品种为粮食（大豆）、化肥、钢材及石制产品等；石湖山码头运营3个散杂货泊位，其中位于海沧港区的7号泊位，是目前厦门港惟一能接待15万吨级“好望角”型船舶的散货泊位，所进口的铁矿砂、煤炭通过海铁联运，为福建中西部、江西籍钢厂及电厂服务；下属海鸿石化码头，最大可停靠5万吨级船舶，为公司与中石油合作项目，目前拥有17个库容都为3,000M3的公用液体化工品储罐。此外，发行人加强与国际友好港口的密切合作，争取让国际知名的铁矿公司把厦门港作为出口铁矿的中国重要枢纽港。

2013-2015年及2016年1-6月，发行人完成散杂货吞吐量分别为2,607.00万吨、2,905.24万吨、2,858.50万吨和1,453.48万吨。2014年，发行人散杂货吞吐量完成2,905.24万吨，较2013年增长7.32％，占厦门全港的27.13%，增长的主要原因是发行人通过拓展腹地货源，改进生产工艺，优化输运方式等措施，促进了散杂货吞吐量持续增长，2015年发行人散杂货吞吐量完成2,858.50万吨，较2014年减少1.64％，主要受钢铁、煤炭整体市场环境趋弱，市场需求下降，导致钢铁、煤炭等吞吐量有所下降。分货种来看，煤炭、铁矿石是发行人散杂货业务主要品种，2015年上述货种吞吐量各占总额的32.42%和30.84%，除以上主要品种外，其他散杂货品种主要是砂石等。

发行人近三年及一期主要散杂货明细情况单位：万吨/%

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（2）港口配套增值服务

发行人的港口配套增值服务主要是以港口配套物流为主，包括港口配套物流输、货运和船舶代理、船舶助靠业务、理货业务以及加工冷藏等。2013-2015年及2016年1-6月，发行人港口配套增值服务业务收入分别为17.39亿元、37.91亿元、35.14亿元和14.59亿元，2014年该板块收入同比增长118.00%，主要是由于受营业税改增值税的影响，发行人当年调整了代理业务的收入和成本的核算方法，将货品价值也计入收入和成本，导致业务收入和业务成本大幅增加；2015年该板块收入同比减少7.31%，主要是受港口装卸堆存核心业务略有下降的影响，导致港口配套的增值服务也有所下降，但变化幅度较小。

2013年-2015年及2016年1-6月，发行人港口配套增值服务业务毛利率分别为10.64%、6.38%、12.48%和13.86%。2014年该板块毛利率较2013年下降4.26个百分点，主要也系代理业务核算方式调整所致。2015年发行人港口配套增值服务业务的毛利润较2014年增长6.10%，主要是因为2015年发行人增加了运输、理货等毛利空间较大的业务份额，从而提高了港口配套增值服务的整体毛利水平。

发行人的港口配套物流运输业务运营主体主要是厦门港务物流有限公司，该公司是目前福建省最大的专业性港务物流公司，集装箱场装业务量省内市场份额约15.00%。港口配套物流运输盈利模式主要是出租集装箱，为客户提供船运物流业务。港务物流经营的厦门保税物流园区是国家批准的7个保税物流园区之一，可享受“境内关外”的优惠政策。2013-2015年及2016年1-6月，发行人运输业务收入规模分别30,821.43万元、72,218.09万元、87,226.72万元和37,089.05万元。

发行人的货运和船舶代理业务运营主体为厦门外轮代理有限公司，该公司是目前厦门港最大的船舶代理企业，外轮代理是我国东南沿海成立最早的国际船舶代理企业，在厦门港区集装箱班轮公共船务代理市场份额占比为75.84%，在散杂货船务代理市场份额占比为34.67%，在小三通客运船务代理市场份额占比为100%。为适应未来厦门邮轮母港业务的发展，更好地提供专业代理服务，2013年外轮代理独资设立厦门外代邮轮代理有限公司。2013-2015年及2016年1-6月，发行人货运和船舶代理业务收入分别为113,978.61万元、276,533.29万元、232,293.46万元和93,233.75万元，其中，2014年代理业务由于“营改增”导致收入由差额确认转为全额确认，导致代理业务收入大幅增加。

发行人的理货业务运营主体是厦门外轮理货有限公司，该公司是目前厦门港两家可以从事外轮理货的公司之一。理货业务盈利模式主要是为进出港船只提供货物清点，审核业务，收取费用。发行人的理货业务目前占厦门港区集装箱班轮理货市场的份额约为73%、件杂货理货市场的份额约为89%。2013-2015年及2016年1-6月，理货业务收入规模分别为5,588.25万元、5,918.16万元、7,571.99万元和3,971.71万元，收入规模较为稳定。

发行人的船舶助靠业务运营主体为厦门港务船务有限公司，该公司为厦门港唯一从事港口船舶助离泊的企业，目前港务船务的拖轮及代管拖轮作业分布广，除厦门港外还涵盖了海南洋浦及三亚、广西涠洲、漳州古雷、泉州石湖及围头深沪、福州罗源港区等。船舶助靠业务盈利模式主要是为到港船舶提供的迁引、驻靠等服务，收取服务费。港务船舶的外部市场业务占该板块业务量的比重为34%。2013-2015年及2016年1-6月，该业务收入规模分别为23,537.56万元、24,496.56万元、23,934.22万元和11,382.56万元，业务收入规模较为稳定。

发行人的旅客运输业务运营主体是厦门国际邮轮母港集团有限公司子公司厦门港务集团和平旅游客运有限公司，该公司是厦门港唯一获得许可为国内外班轮、邮轮提供靠泊服务的旅游客运服务公司。随着邮轮旅游的不断发展，现有和平码头1#-3#泊位已无法满足大型邮轮的靠泊，为不断完善发展邮轮经济所需的软硬件环境，发行人于2002年启动了总投资达6亿元，建筑面积为8.7万平方米，主体码头岸线463米，前沿水深12.4米，可靠泊14万总吨的大型邮轮的厦门海峡邮轮中心（原名为厦门国际旅游客运码头、厦门国际邮轮中心）的建设。该建设项目包括以厦门作为邮轮母港的邮轮航线经营项目，为配合邮轮母港发展的码头改造项目，为提升现有港区规划建设水平、城区品位和满足母港旅游的邮轮综合体开发建设项目。2007年9月国际邮轮中心码头已经投入运营，拥有泊位1个，在“两岸三通”和内地大力推广赴台旅游的背景下，码头客运量保持快速增长。2014年，发行人完成旅客吞吐量25.1万人次，同比下降60%；2015年，发行人完成旅客吞吐量17.4万人次，同比下降31%。2014年以来旅客吞吐量下降的主要原因是是厦金业务重组，厦金业务从4月25日全部搬移至五通码头，厦金航线旅客吞吐量较之前年度下降幅度较大。

为加快推动建设海峡邮轮母港，满足未来邮轮产业的发展需求，厦门市政府拟结合东渡码头片区改造对现有邮轮码头——国际邮轮中心（该码头隶属公司）进行改扩建与升级转型，目前正着手开展邮轮母港规划等前期工作。2011年9月7日，发行人与合作方——中仑环球邮轮投资开发有限公司签订《合作建设厦门国际邮轮母港项目协议书》，协议约定项目合作内容主要包括引进与经营邮轮以及改造码头。国际邮轮母港已于2012年3月份实现航线常态化运营，全年已确定开航21个航次，主要航线将从台湾地区延伸至日韩和东南亚。预计未来以厦门为母港的邮轮靠泊量及旅客人流量有望实现快速增长。

（3）主要客户情况

发行人港口综合物流业务的主要客户（货主）有中海集装箱运输、达飞轮船、泽通贸易、中远集装箱等全球知名船公司及大型货主，客户以国外客户为主，2015年，国内客户占比约为30%，国外客户占比约为70%。发行人的客户集中度不高，2015年及2016年1-6月，前五大客户业务收入分别占发行人该业务收入的8.44%和13.29%。

发行人近一年及一期港口综合物流业务主要客户情况单位：万元/%

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（4）价格制定

发行人装卸堆存业务收费标准主要依据《中华人民共和国港口收费规则（内贸部分）》（交通部[2005]8号令）、《中华人民共和国交通部港口收费规则（外贸部分）》（交通部[2001]11号令）以及《关于调整港口内贸收费规定和标准的通知》（交水发[2005]34号）等相关规定。目前厦门全港行业内企业港口内贸收费分别实行政府定价、政府指导价和市场调节价三种方式：其中，货物港务费、船舶使费（包括引航费、拖轮费、停泊费等）实行政府定价，货物装卸作业费等劳务收费实行市场调节价。

目前发行人及下属主要子公司港口装卸堆存业务的收费标准由于长期受到厦门港内无序竞争的影响，仅能参照中华人民共和国交通部港口收费标准的70%执行，随着集装箱资源整合的完成，该状况将逐步得到改善。关于结算方式，一般长期合作的重要大客户采取定期结算，零散客户则要求现金结算，结算金额较小，风险可控。

发行人2015年及2016年上半年装卸堆存业务收费情况

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（5）航班航线情况

截至2016年6月末，发行人所属码头已开辟31条远洋干线、58条近洋班轮，14条内支线、34条内贸线；其中包括北美航线10条、欧地航线9条、中东红海线5条、非洲线3条、中南美线 3条、东南亚20条、台湾线11条、日本线13条、韩国线9条等，每周内外贸航班数多达165班。班轮航线通达欧洲、美西、美东、波斯湾、非洲、俄远东、南美、日韩、东南亚及中国香港、台湾等50多个国家和地区的130余座港口，内支线辐射汕头、福州、上海等国内主要港口。

（6）安全生产情况

发行人安全生产管理工作实行归口管理，层层负责，全面落实安全生产主体责任，坚持“全面、全员、全过程”的安全生产管理原则，企业安全生产主体责任。近三年及一期发行人未发生重大安全生产事故。

2、贸易业务

发行人自2006年开始涉足大宗贸易业务，运营主体主要为厦门港务发展股份有限公司、厦门港务贸易有限公司和厦门海峡投资有限公司等子公司。发行人贸易业务的定位为：“港贸结合、以贸促港”。货物通过厦门港口给发行人带来装卸搬运、理货、仓储等一系列的码头业务，从而一定程度促进发行人主业的发展。同时，为控制贸易业务经营风险，发行人审慎地开展商品贸易业务，有选择性地经营与公司港口物流供应链关联度高的业务品种。贸易产品主要包括钢材、矿产品、化学产品（金属硅等）、煤炭等。

2013-2015年及2016年1-6月，发行人贸易业务收入分别为232,980.25万元、510,409.21万元、596,329.07万元和357,108.87万元，分别占主营业务收入的32.02%、43.03%、48.11%和58.10%，占比呈逐年增长趋势，今年趋于稳定。2013-2015年及2016年上半年，贸易业务营业收入大幅上涨，在主营业务板块收入占比大幅提高，主要得益于全球经济逐渐回暖，尤其是2013年以来，贸易形势好转，发行人主动扩大贸易业务规模，使得贸易营业收入大幅上涨。但贸易业务毛利率持续偏低，2013年-2015年和2016年1-6月，贸易业务毛利率分别为2.35%、2.01%、1.82%和1.53%。发行人贸易业务产品以化工、矿产、钢材等产品为主，每年视市场需求和行业形势的不同，各类贸易产品的销售情况有所波动。

近三年及一期贸易业务主要产品销售金额情况（单位：万元/%)

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贸易业务主要以自营模式为主，占比80%，代销占比20%。自营业务交易模式为：发行人向供应商采购货物，再将货物出售给下游客户，利润来源于价差收入。代销业务交易模式为：交易前先确认买卖双方，仅为卖方或买方代办手续，不垫付资金，利润来源于代理费收入，采用信用证结算、开立银行承兑汇票、现汇结算等，开证时发行人向下游客户收取10%保证金。如遇产品价格下跌，为了防范跌价风险以及客户违约，将追加证金。在贸易业务结算模式上，公司为有效控制业务风险，均要求下游客户交存一定比例的保证金，采购的货物均储存在指定的仓库（一般为发行人自有的仓库），确保控制货权，下游客户交付剩余货款后方可提货。同时为避免价格波动造成的损失，大宗货物交易会合同约定要求下游客户在出现货物跌价时及时补交保证金。发行人的上游采购商包括中国有色金属工业再生资源有限公司、韶关市中金岭南商储有限公司等大型钢铁生产企业以及本区域白砂糖供应商等，下游客户包括众多贸易及生产企业。在贸易采购结算模式上，发行人以现汇或开具银行承兑汇票的方式向采购商购买货物，一般为货到款清。发行人钢贸、有色金属、大宗商品等业务均不存在重复抵质押情况、诉讼、互保等情况。

近一年及一期贸易业务前五大供应商采购情况（单位：万元/%）

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近一年及一期贸易业务前五大客户销售情况（单位：万元/%）

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3、港口工程及建材业务

发行人的港口工程施工及建材业务经营主体主要包括港务建设及港务发展下属子公司厦门市路桥建材有限公司（以下简称厦门路桥）。该板块业务主要包括工程承包、航道疏浚及建材。

近三年及一期港口工程及建材业务营业收入情况明细（单位：万元）

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（1）工程施工及代建

发行人工程承包业务主要由全资控股的厦门港务建设集团有限公司运营，主要承担港口建设工程以及港口疏浚业务，同时对外承接政府对外委托和其他业主委托的建设工程项目。目前，发行人主要的自建项目包括：嵩屿二期工程、刘五店港口工程、厦门新站配套工程、厦门后溪车站工程、海沧航道三期工程、海沧20#、21#泊位工程。政府委托代建项目包括：厦门新站交通枢纽配套工程和后溪长途汽车站工程。

近年来，发行人工程施工业务收入规模保持稳定增长。2013-2015年及2016年1-6月，该板块业务收入分别为9,105.66万元、27,885.65万元、37,556.95万元和17,442.87万元。

发行人2015年代建业务收入情况 （单位：亿元）

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发行人政府代建项目的具体业务流程为：发行人受厦门市政府直接委托，承建厦门市主要大型交通基础设施项目，先行开展项目前期工作，并提交项目建议书，待政府批复后，开展项目可行研究工作，进行初步设计、施工图设计等，然后进行施工招标以及项目的建设。同时，发行人正在实施的代建工程项目，并未出现代政府融资行为。

代建项目的资金来源是财政拨款，无需通过发行人自筹，且不占用发行人的资金。代建工程业务资金运作模式为：厦门市财政局按工程进度拨付项目资金，项目建成并完成工程结算后移交给厦门市财政局。发行人作为代建方，按照厦门市财政局下发《关于调整我市财政性投融资项目建设单位管理费计取标准的通知》（厦财建（2011）53 号文）规定收取一定的管理费。

厦门市代建项目财政资金的划拨流程为：代建方根据施工进度提前上报拨款申请，经市财政审核所审核完后报市财政局申请拨款，财政局审核完后将资金拨付给代建方，代建方收到资金后再将钱拨付给施工队。

代建业务管理费相关收费标准：公司根据厦门市财政局下发的厦财建（2011）53 号文《关于调整我市财政性投融资项目建设单位管理费计取标准的通知》规定的管理费标准计取管理费，管理费计取标准为：（1）基本市政基础设施项目管理费分段计取标准为：5,000万元及以下部分为2.20%，5,000万元以上至10,000万元部分为1.80%，10,000万元以上至50,000万元部分为1.20%，50,000万元以上部分为1.00%；（2）清淤及吹填造地管理费分段计取标准为：30,000万元及以下部分为1.00%，30,000万元以上至80,000万元部分为0.80%，80,000万元以上部分为0.40%；（3）大型桥梁隧道项目管理费分段计取标准为：5,000万元及以下部分为2.40%，5,000万元以上至10,000万元部分为2.00%，10,000万元以上至50,000 万元部分为1.60%，50,000万元以上至200,000万元部分为1.20%，200,000万元以上部分为0.80%；（4）重特大型项目（投资50亿元以上）采取一事一议形式，由建设单位提供测算资料，财政部门审核后报市政府批准；（5）勘察设计及设备购置按实际发生费用的1.00%计取。

截至2016年6月末，公司代建的厦门新站交通枢纽配套南广场工程已基本完工，正在进行竣工决算，北广场因厦门北高铁建设选址需要，除了轨道交通一号线北广场区间土建预留工程外，北广场相关项目终止实施；公司代建的后溪长途汽车站工程已基本完工，正在进行竣工验收工作。2013-2015年，公司代建收入分别为0.25亿元、0.008亿元和0.025亿元。

截至2016年6月末发行人代建工程项目情况（单位：亿元）

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截至2016年6月末发行人代建工程项目情况（续表）（单位：亿元）

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（2）航道疏浚业务

航道疏浚业务主要从事沿海和内河航道工程、疏浚工程或陆域吹填工程、水下开挖与清障工程。主要客户为厦门路桥建设集团有限公司和厦门象屿港湾开发建设有限公司。该业务盈利模式是为客户提供航道疏通、挖泥等业务，收取相应工程收入，不存在BT政府回购、代建业务模式。在疏浚业务的运营过程中，成本组成主要由专业分包、劳务分包、燃油等组成。发行人目前共承揽6个航道疏浚项目和3个航道维护工程，具体情况如下：

① 海域清淤工程：

高集海堤开口改造影响区清淤工程，合同价约14.01亿元，2009年开始施工，截至2016年6月已投入约8.46亿元 ；

厦门海沧湾海域整治清淤工程（转吹工程），合同价约3.07亿元，2012年开始施工，截至2016年6月已投入约0.93亿元；

厦门海域清淤整治工程东部垦区纳泥区工程，合同价约1.57亿元，2012年开始施工，截至2016年6月已投入约1.53亿元；目前正在办理结算过程

翔安南部莲河片区造地一期工程（蔡厝地块）临时航道及储泥区A（吹填工程），合同价约4.4亿元，2009年开始施工，截至2016年6月已完成约2.04亿元；

2005C75C76号政府储备用地吹填造地二期吹填工程，合同价约1.88亿元，2012年9月开始施工，截至2016年6月已投入约1.27亿元；目前正在办理结算；

翔安南部莲河片区（东园地块）造地工程I标段工程，我司为三包方，合同价为1.52亿元，2013年10月开始施工，截至2016年6月已投入约0.54亿元。

② 航道维护工程：

2009年度厦门港航道维护疏浚工程，航道合同价约4,680万元，即约0.47亿元，2009年开始施工，竣工结算已于2012年办理，最终结算价为4,027万元；约0.40亿元。

2010-2011年度厦门港航道维护疏浚工程，航道合同价约4,350万元，2010 年开始施工，截至2016年6月已投入约0.32亿元，目前正在办理结算；

2012年厦门港航道维护工程1-3月份维护工程，合同价约0.06亿元（5776054元），2015年开始施工，截至2016年6月已投入约0.05亿元。

（3）建材业务

该公司建材销售业务主要由其控股子公司厦门港务发展下属子公司厦门市路桥建材有限公司负责经营。主营业务为销售商品混凝土和建筑碎石等建材，目前在厦门地区混凝土销售市场占有率为8.79%，排名第三；建筑碎石在厦门地区市场占有率为20%，排名第一。2013-2015年及2016年1-6月建材销售业务收入分别为3.11亿元、3.66亿元、1.80亿元和1.54亿元，受市场销售单价的变化，建材销售业务收入呈波动变化。2014年度，发行人建材销售业务收入3.67亿元，较上年增长18%，主要是由于厦门临港码头建设及城市轨道交通建设，带动市场需求的增长。2015年该板块业务收入规模较上年有所下降，主要原因是受行业环境不景气的影响，近三年，建材销售业务毛利率分别为24.44%、19.35%和19.05%，由于厦门市混凝土价格近年来持续上涨，且路桥建材已掌握了混凝土催化剂技术，故业务毛利率能保持在较高水平。

发行人建材销售业务实行“以销定产”的销售方式，近几年产品产销率均保持在100%，产品销售定价根据原材料价格和合理的利润率并结合供求关系进行市场化定价。结算模式上，发行人一般采用月结收款的方式，但对于交易量大、资信良好的老客户，发行人对其核定10%-20%的赊销额度，并在30天内结算款项。

近一年又一期发行人建材业务销售前五大客户单位：万元/%

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近一年又一期发行人建材业务前五大供应商（单位：亿元）

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4、房地产业务

发行人的房地产业务主要由港务建设旗下全资子公司厦门港务地产有限公司经营。港务地产成立于2006年5月，注册资本金8,000万元，持有中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的房地产开发三级资质。截至募集说明书签署日，该公司在信息披露中不存在未披露或者失实披露等违法违规行为，未受过行政处罚或刑事处罚，遵守诚信合法经营，不存在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等问题，无受到监管机构处分的记录或造成严重社会负面的事件出现。主要开发的房地产项目为地处厦门中心城区的国际邮轮城项目。

（1）房地产在建及拟建项目

国际邮轮城项目土地是厦门市政府于 2006 年初挂牌出让的2006G01地块（分为A1、A2、A3、A4 地块四部分），占地面积10.29万平方米，用途为居住、办公、商业、酒店，地上建筑面积28.73 万平方米。发行人已全部缴清土地出让价款共计12.13亿元，《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《国有土地使用权证》及《施工许可证》四证均齐全。该项目一、二期自有资本金已全部到位。根据厦国资企【2010】156号《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于国际邮轮城A4 酒店合资项目的批复》，2010年6月港务地产与深圳市皆荣实业有限公司、深圳昌富源房地产开发有限公司共同出资设立厦门昌富源酒店投资管理有限公司。其中，港务地产以国际邮轮城2006G01-A4地块出资，持有厦门昌富源酒店投资管理有限公司30%股权，该A4地块不再作为发行人房地产业务开发用途。

国际邮轮城项目分两期进行施工建设，目前已全部完工。其中A2、A3 地块为项目一期，占地面积2.34万平方米，地上建筑面积7.59万平方米，地下建筑面积1.67万平方米；项目总投资7.82亿元，规划建筑用途为住宅，2006年12月动工，2009年7月开始预售，已销售402 套，销售面积72,786.15 平方米，销售率100%，销售均价13,089.80元/平方米。车位于2010年5月推出，截至2015年底，已销售一期车位426个，销售率99.57%，已售面积16,380.76平方米。

国际邮轮城项目二期 A1地块占地面积6.56万平方米，建筑面积约27.73万平方米，其中地上建筑面积16.52万平方米。项目总投资19.58亿元，其中项目资本金6.06亿元，规划建筑用途为住宅、写字楼、商场和车库。截至2016年6月末，邮轮城二期项目已全部完工，住宅部分已全部售罄，写字楼及车位销售率分别为96.79%和29.78%，商场部分尚未开始销售。

截至2016年6月发行人已建房地产项目情况 （单位：万平方米）

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目前，发行人无明确的房地产业务发展计划，发行人无拟建房地产项目和土地储备。未来，发行人将结合厦门市国际邮轮母港以及东南国际航运中心建设，根据房地产市场情况及政府相关政策，选择性地参与相关房地产开发业务。主要包括临港地产开发和土地一级开发：积极参与到东渡港区功能改造以及国际邮轮母港的建设当中，今后随着东渡港区功能的升级改造和国际邮轮母港的建设，预计还将拓展多个土地一级开发项目和临港商业地产项目；承担相关政府地产项目。通过项目品牌与企业品牌宣传交替进行的方式打造“港务地产”区域优势品牌。

（2）土地一级开发

发行人目前涉及的土地一级开发项目仅昆明市官渡区巫家坝机场片区土地一级开发项目。该项目由发行人子公司港务地产通过其子公司厦门鑫海汇投资管理有限公司（以下简称“鑫海汇）与昆明市官渡区国有资产投资经营有限公司共同合作开发。

同时，根据鑫海汇2012年7月17日股东会决议、《关于厦门港务地产有限公司投资参与昆明市官渡区巫家坝机场片区土地一级开发项目及转让厦门鑫海汇投资管理有限公司股权的批复》（厦港建市【2012】67号），以及厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（厦国资产【2012】359号）文件，同意以鑫海汇为主体，与昆明市官渡区国有资产投资经营有限公司共同成立云南锦宏置业有限公司，参与昆明市官渡区巫家坝机场片区土地一级开发项目。项目公司成立两年后，最迟不得超过第四年，股东港务地产须将持有的鑫海汇全部股权1.875亿元，转让给股东深圳万年或其指定的公司，另一股东广州市天马河房地产开发有限公司放弃优先购买权，但对深圳万年上述的股权收购承担连带担保责任。

该项目土地所有权归属当地土地储备部门，项目的盈利模式是云南锦宏置业有限公司通过完成对土地一级开发，将土地转交给土地储备部门后，由土地储备部门从土地出让金中支付给公司固定收益。该土地一级开发项目具体分两个阶段：

第一阶段，由云南锦宏置业有限公司通过自筹资金对土地进行征地拆迁、地块平整等整理工作，完成土地整理后，将土地交给当地政府土地储备部门。

第二个阶段，云南锦宏置业有限公司交给当地土地储备部门的地块，由土地储备部门通过“招拍挂”进行出让，获得的土地出让金分为两部分：（1）用于支付云南锦宏置业有限公司实施土地整理过程中先期支付的土地补偿费、安置补助费、拆迁补偿费等土地前期开发整理的相关成本；（2）按照不低于云南锦宏置业有限公司对土地整理支出成本总额的8-16%返还给公司作为土地整理投资的固定回报。

港务地产通过向深圳万年转让鑫海汇的股权获益，股权按每年溢价20%转让。截至本募集说明书定稿日，港务地产已转让鑫海汇30%股权，目前尚持有其45%股权，其余股权预计2016年完成转让。

5、 其他板块

（1）金融及资本营运

发行人金融及资本营运业务主要为通过原发行人下属子公司厦门市担保有限公司（以下简称“厦门担保”）开展的担保业务及通过子公司厦门国际信托有限公司开展的信托业务，目前该两家公司资产划转情况如下：

2012年7月20日，厦门市国资委和厦门市财政局共同下发厦国资产（2012）280号“关于厦门市担保有限公司国有股权划转的通知”，发行人将其全资子公司厦门担保的100%股权划转注入厦门金圆投资集团有限公司下属全资子公司——厦门市金财投资有限公司，对于发行人因本次划转而减少的净资产24,554.04万元（以股权划转基准日2011年12月31日厦门担保的净资产审计值进行计算），给予相应增拨资本金。

2012年7月20日，厦门市国资委和厦门市财政局共同下发厦国资产（2012）281号《关于厦门国际信托有限公司国有股权划转的通知》，发行人将其持有厦门国际信托有限公司所持有的39%股权（原持股比例为49%）划转注入厦门金圆投资集团有限公司下属全资子公司——厦门市金财投资有限公司，对于发行人因本次划转而减少的净资产48,621.24万元（以股权划转基准日2011年12月31日厦门国际信托有限公司的净资产审计值进行计算），给予相应增拨资本金。

根据厦府办【2012】74号文件，发行人因厦门国际信托和厦门担保股权划转造成的净资产减少首先由厦门市财政局从海沧区回购的海沧保税港区东集中查验区经营性资产给予补偿，不足部分从发行人和厦门金圆投资集团有限公司2012年起上缴的国有资本经营收益以增加资本金的形式给予补偿，直至补足为止。以上资产划转，发行人应得到约7亿元的补贴款项，厦门财政局计划先拨付厦门国际信托划转补偿，待厦门国际信托划转补偿完全到位后，再拨付厦门市担保有限公司股权划转补偿。截至2016年6月末，发行人已收到厦门国际信托股权划转补偿款58,353万元。厦门市担保有限公司股权划转补偿将于2017年前将补偿到位。

（2）信息投资

发行人持有福建电子口岸股份有限公司（以下简称“电子口岸”）55%的股权。该公司主要负责建设运营福建电子口岸公共信息平台、从事软件开发应用服务、系统集成业务、信息增值服务以及信息技术咨询及信息产品的销售业务。

此外发行人与厦门信息集团、厦门海关、厦门出入境检验检疫局等单位于2015年3月共同出资组建了厦门自贸试验区电子口岸有限公司，主要提供货物申报、运输工具申报、金融服务、贸易许可、“关检三个一”、政府服务及对台专区等七大服务应用。

（五）发行人主要业务资质

截至2016年6月30日，发行人各业务板块持有的主要资质证书如下：

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七、发行人治理结构

（一）公司治理结构

厦门市国资委根据厦门市人民政府授权，对公司履行出资人职责，依法对公司的国有资产进行监督管理。公司不设立股东会，由出资人单独行使《公司法》所列股东会有关职权。公司设立董事会，董事会是公司经营决策机构，依照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。厦门港务控股集团实行经营决策机构与经营机构分设的管理办法，经营决策机构为董事会，董事会授权经营机构负责日常经营决策，突出集团总部投资、法律、财务、审计、人力等方面对下属企业的指导咨询和考核监督功能。经营机构统一归总经理管理。各下属公司（除上市公司外）也全部按照这种董事会与经营层两级管理的管理体制建立，明确界定了董事会和经营层的责权，理顺了公司治理结构，建立了现代企业制度。

1、出资人

厦门市国资委作为出资人的职权包括：制定、批准或修改公司章程；核定或变更公司注册资本；按照有关规定和程序，任免公司董事长、副董事长、非职工代表担任的董事；任免公司监事会主席、非职工代表担任的监事；决定公司经营方针，审核公司发展战略和规划；依法对公司投资活动进行监督；批准公司董事会、监事会工作报告；核准公司年度财务预算方案，批准公司年度财务决算报告，批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；审核公司分立、合并、破产、解散、清算、变更公司形式、发行公司债券等方案，报厦门市人民政府批准；按照资产评估管理和企业国有产权转让的有关规定，对资产评估结果进行备案或核准；根据股份有限公司国有股权管理的有关规定，按照管理权限，监管公司控股、参股的上市公司国有股权；依法对公司的担保及反担保行为进行监管；考核评价公司国有资产运营绩效，确认公司国有资产保值增值结果；制定企业负责人薪酬管理和业绩考核办法；核定董事长、监事会主席以及非职工代表担任的监事的报酬，调控公司工资分配的总体水平；对公司进行财务审计；有关法律、法规规定的其他职权。

2、董事会

发行人董事会由七名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。董事长、副董事长按照《公司法》和《厦门市国有企业领导人员任用暂行办法》有关程序任免，董事会其他成员的任免按照《厦门市国有企业领导人员任用暂行办法补充意见》执行。董事任期三年，可连任。董事会每年度至少召开二次。董事会的职责包括：（1）执行出资人决定，向出资人汇报工作；（2）决定公司的经营计划、投资计划和投资方案；（3）制定公司年度财务决算方案、公司年度财务预算方案、公司解散或变更公司形式的方案；（4）制定公司的分立、合并、增减注册资本、发行公司债券、公司解散或变更公司形式的方案；（5）拟定公司章程修订方案；（6）制定公司的基本管理制度；（7）按照程序任免公司高级管理人员及财务负责人；（8）决定并向出资人报告公司所出资企业国有股权变动处置方案，但出资人规定需报批准者除外；（9）拟定公司国有资产保值增值指标；（10）决定有关专业委员会的设立及职权；（11）按照出资人有关企业负责人薪酬管理的规定，决定或者授权有关专业委员会决定除公司董事长以外的董事会其他成员以及高级管理人员的报酬；（12）决定公司内部管理机构的设置；（13）委派公司代表参加公司控股、参股企业股东会，向公司控股、参股企业委派或推荐董事、监事，并对其进行考核和奖惩；（14）决定公司所出资非公司制企业国有资产经营收益的收缴；（15）决定出资人核定给公司运营的国有资产在公司所出资的不同企业之间的划转；（16）决定公司的担保或反担保事项；（17）审核公司所出资的一人有限责任公司（法人独资企业）和控股企业的清产核资结果及重大财务会计事项；（18）有关法律、法规规定的和本章程规定的其他职权。

3、监事会

发行人监事会由五名监事组成，其中，由厦门市国资委按照有关规定和程序任免监事会主席1名，监事2名；由公司职工代表大会选举产生的职工代表2名，其中监事会副主席1名。监事任期三年，可连任。监事会每季度至少召开一次会议。监事会的职责包括：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人有关规定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；有关法律法规规定的其他职权。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，经请示出资人同意，可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构协助其工作，费用由公司承担。

4、总经理

发行人实行董事会领导下的总经理负责制，公司设总经理一名，副总经理若干名。总经理全面负责公司日常生产经营活动，组织实施董事会的决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的公司其他高级管理人员；董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

（二）发行人法人治理结构近三年运行情况

近三年，公司董事会、监事会及管理层按照《公司法》、《公司章程》的规定运作。目前，公司董事会成员为4名。董事会设置与公司章程不匹配。除此之外，公司治理结构无其他异常事项。

董事及董事会方面，发行人因三名董事退休或调职，致使董事会设置与公司章程暂时不匹配之外，无其他异常事项；公司董事会制订了董事会议事规则，董事会成员熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。

监事及监事会方面，公司监事会制订了监事会的议事规则，公司监事能认真履行职责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员的行为进行监督。

管理层方面，公司管理层严格按照《公司章程》的规定及履行职责，严格执行董事会决议，能够维护公司和全体股东的最大利益。公司管理层每年制定年度经营目标，最近三年能够较好的完成各自的任务。公司管理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司管理层实施有效的监督和制约。

八、发行人违法违规情况

发行人近三年不存在重大违法违规及受处罚的情况。公司有两名董事退休或调职，致使董事会人数设置暂时与《公司章程》不匹配，发行人监事会目前尚缺一名职工董事，除此之外董事、监事、高级管理人员的任职均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

九、发行人的独立经营情况

发行人相对于控股股东和实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况如下：

（一）业务独立性

公司与子公司均具有法人地位，在各自经营范围内实行自主经营、独立核算、自负盈亏，并依法独立承担民事责任；根据国家产业政策及其经济发展战略，审批全资和控股子公司的发展战略、经营方针和投融资计划，建立资产经营责任 制，确保公司发展战略的实施。

（二）资产独立性

公司依照相关法律和公司章程对子公司实施产权管理、资本运营、战略管理、资源配置、运营监控、技术研发和专业服务，保障国有资产保值增值。发行人是子公司的出资人，与子公司是以资产联结为纽带的关系，依法行使出资人权利；发行人依据产权关系，依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。发行人的资产与控股股东明确分开，不存在控股股东占用公司资产或干预资产经营管理的情况。

（三）人员独立性

公司的总经理、副总经理等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任职务，未在控股股东及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。发行人按照国家的劳动法律、法规制订了相关的劳动、人事、薪酬制度。发行人的员工身份、资格、合同关系、制订的劳动人事制度、社会统筹等事项与控股股东或其他关联方相互独立。

（四）财务独立性

公司设立独立的财会部门，拥有独立的财务工作人员，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，有独立的银行账号，并依法独立纳税，能够独立作出财务决策。

（五）机构独立性

公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，公司的生产经营和行政管理独立于股东，办公机构和生产经营场所与控股股东分开，不存在混合经营、合署办公的情况。

十、发行人关联交易情况

（一）关联方

1．有控制关系的关联方

（1）发行人的母公司情况

发行人是厦门市人民政府批准成立的国有独资公司，是厦门市人民政府国有资产监督管理委员会的全资企业。厦门市国资委是发行人的控股股东和实际控制人。

（2）发行人的全资及控股子公司情况

截至2016年6月30日，发行人拥有全资及控股一级子公司23家。

有控制关系的关联方情况表单位：万元/%

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注：以上子公司为截至2016年6月末纳入发行人合并财务报表范围的子公司，除港务发展、集装箱码头集团外，均为一级子公司，“持股比例”包括直接及间接持股。2．无控制关系的关联方

截至2016年6月30日，发行人无控制关系的关联方主要是发行人的联营和合营公司，以及参股公司，详见下表：

无控制关系的关联方情况表

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注：厦门铁路物流投资有限责任公司2015年年新增股东中国农发重点建设基金有限公司，按照公司章程本公司持股比例22.222%,，同时公司章程约定中国农发重点建设基金有限公司按照《中国农发重点建设项目基金投资协议》约定收取固定投资收益，本公司仍然按照 40%分取股利。

（二）关联方交易情况

（1）关联采购与销售情况

A、采购商品、接受劳务情况表

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B、出售商品、提供劳务情况表

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（2）其他关联交易

A、提供资金

发行人向关联方提供资金的关联交易单位：万元

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B、租赁

发行人主要关联租赁情况单位：万元

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（3）主要关联方应收应付款项

A.应收关联方款项

发行人2016年6月末关联方应收款余额情况单位：元

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B.应付关联方款项

发行人2016年6月末关联方应付款余额情况单位：万元

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（三）关联交易的决策权限、决策程序及定价机制

发行人的关联交易遵循公平、公开、公允的原则，并签订合同或协议。发行人的关联交易定价方法主要遵循市场价格的原则；其关联交易经公司董事会批准后实施。

十一、发行人关联方资金占用及担保情况

（一）关联方资金占用情况

近三年及一期，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及关联方违规占用的情形。

（二）关联方担保情况

截至2016年6月30日发行人为子公司担保情况

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截至2016年6月30日发行人对联营企业的担保情况单位：人民币万元

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除以上担保外，近三年及一期，发行人不存在为控股股东、实际控制人及关联方提供担保的情形。

十二、发行人内部控制体系

为了建立完善的法人治理结构，有效提高内部管理效率，防范企业运营风险，发行人制订了一整套内部管理和控制制度，包括《企业管理制度》、《内部审计管理制度》、《干部聘任暂行规定》、《合同管理暂行规定》、《财务管理制度》、《投资管理制度》、《融资管理制度》、《建设工程管理规定》、《招标投标管理办法》、《企业经营效绩管理办法》、《劳动人事分配管理制度》、《信息披露管理制度》等内控制度。

（一）发行人内部管理制度

1、公司人事、薪酬管理相关制度

人事制度：公司全体员工实行劳动合同制。1998年起，公司对外通过引进大量人才，对内逐渐实现管理干部竞聘上岗制的方法，建立了良好的招聘人才体制。在对外招聘上，公司每年都批量招收本科以上应届毕业生，同时通过各种途径，引进高层次经营管理人才和实用技术型人才，以满足各单位的实际需求，为企业的发展不断注入新鲜血液；对内竞聘上，2000年公司首次进行了中层干部公开竞聘，成功竞聘了几名公司中层副经理。2000年出台了《干部聘任规定》，将公开招聘作为干部选拔的方式以制度的形式确定下来。出台《集团劳务用工管理规定》，采取劳务用工形式稳定短期员工的骨干力量。

薪酬福利制度：公司全面推行绩效考核，组织绩效管理培训，厦门地区绝大部分下属单位都建立了初步的绩效考核办法。推进用工制度改革，在部分岗位实现中长期员工与短期员工工资水平并轨，更好地激励了员工、优化了队伍。聘请外部咨询机构对厦门主业公司薪酬福利制度进行内部审计，并在此基础上完成工资调整，使之更符合公司总体战略要求。积极开展经营者绩效综合评价的研究，进一步完善下属公司治理结构，有效平衡了公司长短期利益。

2、公司财务、投资管理制度

在财务内控上，公司制定了严格的集团财务制度、资金结算管理办法、内部审计制度等，从事前、事中和事后分别进行把关控制，在人员上实行财务主管委派制。

《财务管理制度》：公司财务管理严格执行制度的相关规定，对资产管理、资金管理、财务基础工作管理、财务检查、财务分析等进行了明确的规定，发行人严格执行财经纪律，加强会计监督，公司为明确经营职责、强化资源配置、提升公司整体经营决策执行力、促进公司中长期发展战略的实现，规范公司全面预算管理行为，达到全面预算管理工作的科学化、规范化、程序化工作目标，制度了《厦门港务控股集团有限公司全面预算管理制度》，规范了各种费用开支标准，有效规范预算管理和开支审批权限，保证各项资金的安全运作，公司对外担保、赠与、赞助、商业保险方案，应报公司董事会批准。公司对成员企业闲置资金统一调配，以提高资金的使用效率。

《投资管理制度》：公司及下属公司的所有对外投资项目均由公司组织投资部、财务部、企划部等部门作出可行性研究报告，报集团公司董事会批准后，由集团公司总经理实施。集团各单位（含集团公司及各下属公司）所有筹资决策、还贷计划由集团公司董事会负责制定，由集团公司总经理统一对外实施。

3、融资管理制度

发行人运用的融资工具较多，对此发行人建立了严格的融资管理制度，要求所有的融资项目需严格按照公司章程的规定执行，并规定了公司融资管理上的分工和职责，规范了融资业务控制流程，明确了权益资本融资业务的操作和债务资本融资业务的操作，强化了关键方面及关键环节的融资风险控制，以及规定了融资记录与融资档案的管理，确保融资管理合法合规。

4、公司信息化管理体系

2007 年发行人采用办公自动化系统（OA），从行政、财务、人事、物流上全面实现无纸化办公；在生产管理上，集团采用的安检信息管理系统、船舶调度动态显示系统等在同行业中处于领先水平，提高了服务效率。

5、安全管理体系

发行人十分重视安全管理，努力提高人员素质和技术装备，严把安全关，有力保障了厦门港的安全运营。公司与各成员企业每年签定安全经营责任状，年终对安全进行专项考核，考核结果与经营者效益年薪挂钩。

6、仓储货物监管制度

发行人十分重视对仓储货物的监管工作，先后制定了供应链业务运作管理规定、供应链业务物流管理规定等相关制度，明确了仓储货物管理的流程、责任归属等。

7、对外担保管理

发行人严禁下属企业进行对外担保，发行人本部对外担保按照公司章程的规定进行相关处理。发行人拟与关联人达成的正常往来款须经由董事会决策，拟与关联人达成的股东类借款，通过关联人提交借款申请，由董事会进行审议。

8、对子公司管理

公司对所属子公司的管理主要是通过四种方式进行管理：（1）委派管理制：公司对所投资的子公司、项目公司的高管人员实行委派制度，委派人员成立委派组，通过委派高管人员对公司进行管理，同时公司制定了《委派工作人员守则》，通过对委派人员的管理加强对所属子公司的管理。（2）二会预审制：所属子公司的二会（董事会、监事会）议案在审议前需到集团进行预审。委派高管须根据集团审议结果在所属公司的二会上进行对议案进行表决，所通过方案只能优于集团预审结果而不能弱于集团预审结果。通过二会预审制，在公司制的框架下进一步加强了对子公司的管理。公司制定了《关于在“公司制”运营模式下，改善集团对所属公司管理的意见》。（3）委派财务总监制度：对所属公司日常的财务管理主要通过委派财务总监来进行管理。各所属公司的财务总监由集团委派，纳入集团公司财务部的编制进行统一管理并发放工资及各项福利,财务总监必须履行重大事项的报告制度。公司制定了《财务会计人员管理实施办法》，对集团财务人员、财务后备干部、委派财务经理、财务分管领导等多层级财务管理人员的选拔、培养、考核等方面进行规范，以进一步加强对集团成员企业财务监控和管理；出台了委派财务经理《薪酬和绩效考核办法》，采用薪酬二次分配的方式，鼓励先进，鞭策落后，促进集团整体财务水平的提高；（4）目标考核制度：公司对各企业和各委派组建立目标考核管理制度。每年结合子公司上年度的生产经营情况，对委派组下达子公司的各项生产目标，年底按经营目标完成情况进行考核，并兑现全年的工资薪酬。

在财务管理方面：对各子公司采取以集权为主的管理模式。主要特点是：（1）实行预算管理制度。集团制定了预算管理制度，各子公司参照集团的制度制定了相关的预算管理制度。各子公司把财务预算管理作为财务管理的核心内容，通过制定和执行预算、定期分析预算执行情况，动态管理各企业的财务和生产经营工作。（2）实行委派财务总监制度。对所属公司日常的财务管理主要通过委派财务总监来进行管理。各所属公司的财务总监由集团委派，纳入集团公司财务部的编制进行统一管理并发放工资及各项福利,财务总监必需履行重大事项的报告制度。（3）实行统一授信、独立核算的资金管理制度。在资金管理方面主要从三个方面进行管理，一是集团授信管理，在与银行等金融机构合作中对集团及所属企业进行集中授信管理，这一方面是银行的要求，同时也是集团对企业负债控制的要求。二是独立核算。在资金管理问题上，各所属企业完全独立核算，分灶吃饭。集团不能随便调用各企业的资金，各企业借用集团的资金也要履行严格的审批手续，约定还款时间，要按期还本付息。三是在资金使用上，各企业自行管理资金，所属公司的各项支出都有严格的审批程序，如每个项目先由业务审批部门审批、公司财务总监再审核等，相关审批权限都有相应的规定。四是集团实施的动态的跟踪监控，一方面是通过委派财务总监动态管理，另一方面是通过信息系统实施动态跟踪监控。五是对全资子公司尝试资金共管制度，实行资金共管，以节约资金成本，提高资金使用效率。（4）建立以严格控制担保为主的风险控制体系。在对外担保方面，公司制定下发了《担保管理办法（试行）》和《担保管理办法实施细则》，建立了担保决策和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等作了明确规定，严格控制各类担保。

9、关联交易管理制度

关联关系是指发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。公司对关联交易进行严格管理，要求公司的关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司还严格按照财政部2006 年颁布的《企业会计准则第36号——关联方披露（2006）》的规定对相关关联交易信息进行披露，如披露母公司与子公司的相关信息，如公司与关联方发生关联方交易的，则在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素等。

10、预算管理制度

发行人建立《预算管理制度》，推行全面预算管理，通过预算的制定，公司本部及下属子公司一起分析规划企业的发展举措，确定发展方向，跟踪并反馈预算执行情况，确保经营计划的实施和战略的执行。

11、公司信息披露制度

在信息披露上，发行人建立了严格的《信息披露管理制度》，公司董事会办公室作为负责公司信息披露的常设机构，公司按照相关规定的方式及程序依法披露信息，以便投资者充分了解公司情况。

（二）内部控制制度运行情况

发行人在组织架构上根据发展战略需要，形成了适合企业特点的资源配置机制、程序机制、治理与监督机制以及授权与决策机制。公司董事会与经营者、母公司与子公司之间建立了明确的“责、权、利”关系，形成了决策权、监督权和经营权的分离及相互制衡。董事会下设战略委员会、薪酬委员会与经营管理班子。整个集团的运作遵循“集中决策、分散经营、适度授权、权责利对等”原则，各职能部门基本做到垂直管理、职能清晰、交叉制衡，成功地构建了一个反应快速、运作有效、市场应变能力较强的组织模式，较好地解决了国有企业运作中的体制性问题。

在对下属企业管理上，发行人目前初步建立了战略管控型的三级管控模式，通过“系统化管控、精益化管理、信息化运营”使其战略管控在“分级管理、职能归口、横向到边、纵向到底”的框架内不断走向成熟和完善。发行人实行“集团总部—子集团—子集团下属成员企业”三级组织结构的集团管控模式，并将按照“集团多元化、子集团专业化”原则调整优化战略管控模式。

在风险管理上，发行人建立了《集团公司司内部控制评价管理办法》，通过定期开展内部控制自我评价，发现集团公司及成员企业的内部控制缺陷并及时整改，实现内部控制闭环管理、持续改进与优化。

十三、信息披露工作安排

为确保公司信息披露及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，发行人制定了《厦门港务控股集团有限公司信息事务披露管理制度》。

公司与债券发行相关的信息披露工作由公司财务部承担，该部门是负责处理投资者关系、准备证监会和交易所要求的信息披露文件，并通过证监会和交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。

在每一会计年度结束之日起4个月内或每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，发行人将分别向上证所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。因故无法按时披露的，发行人将提前披露定期报告延期披露公告，说明延期披露的原因，以及是否存在影响债券偿付本息能力的情形和风险。

第四节 财务会计信息

本募集说明书所载2013年、2014年、2015年财务报告及2016年1-6月财务报表均按照企业会计准则编制。除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以最近三年及一期财务报表为基础。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人财务报表，包括2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日的合并及母公司资产负债表，2013年度、2014年度、2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并分别出具了致同审字〔2014〕第350ZB2275号、致同审字〔2015〕第350ZB0231号、致同审字〔2016〕第350ZB0163号标准无保留意见审计报告。

在本节财务分析部分，所引用的财务数据均引自上述经审计的财务报告的当期期末数据及2016年1-6月未经审计的财务报表的当期期末数据。

财政部于2014年发布了新修订的企业会计准则，公司2014年、2015年及2016年1-6月的财务数据按照新修订的会计准则披露，2013年按照原会计准则披露。

投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2013年、2014年、2015年的审计报告及2016年1-6月财务报表，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

一、 最近三年及一期的财务报表

（一）合并财务报表

最近三年及一期合并资产负债表单位:万元

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最近三年及一期合并利润表单位:万元

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最近三年及一期合并现金流量表单位:万元

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（二）母公司财务报表

最近三年及一期母公司资产负债表单位:万元

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最近三年及一期母公司利润表单位:万元

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最近三年及一期母公司现金流量表单位:万元

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二、最近三年及一期主要财务会计资料

（一）财务指标

合并报表口径主要财务指标

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上述财务指标的计算方法：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=速动资产/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额

（6）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

三、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化

本期债券发行后将引起公司财务结构的变化。下表模拟了公司的总资产、流动负债、非流动负债和所有者权益结构在以下假设的基础上产生的变动：

1、 财务数据的基准日为2015年12月31日；

2、 假设本期公司债券总额15亿元计入2015年12月31日的资产负债表；

3、 假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用；

4、 假设本期公司债券募集资金15亿元全用于偿还到期债务；5、 假设本期公司债券在2015年12月31日完成发行并且交割结束。

2015年12月31日本期债券发行后的合并资产负债表单位：万元

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综上分析，本期公司债券的募集资金主要用于补充流动资金和偿还公司债务，模拟数据显示本期债券发行后的资产负债率不变。本期债券发行是发行人通过资本市场直接融资渠道募集资金，能够有效减少公司财务费用，为公司利润持续增长打下良好的基础。

第五节 募集资金运用

一、本期债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，公司董事会审议通过了《厦门港务控股集团有限公司关于发行公司债券的议案》，形成《董事会决议》（董事会决议〔2015〕22号），上述议案于2015年11月17日经公司唯一股东厦门市国有资产监督管理委员会审批通过，并出具了《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意厦门港务控股集团有限公司申请公开发行2015年公司债券的相关事项的批复》（厦国资产〔2015〕406号），公司本期拟公开发行人民币15亿元的公司债券。

二、本期债券募集资金的运用计划

（一）募集资金的用途和使用计划

根据发行人〔2015〕22号董事会决议及发行人唯一股东厦门市国有资产监督管理委员会厦国资产〔2015〕406号文批准，本期债券拟发行15亿元，扣除相关发行费用后，拟用于偿还厦门港务控股集团有限公司2016年度第一期超短期融资券等债务。拟偿还的公司债务情况如下：

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注：以上利息数据为初步测算数据，实际支付数据以登记结算机构核算结果为准。

因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募集资金到账后，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则，对具体偿还计划进行调整，灵活安排偿还公司债务的具体事宜。

根据《管理办法》相关规定，发行人承诺，公司作为非金融类企业，募集资金须用于上述用途，不得转借他人。同时发行人承诺本次发行的公司债券不会新增地方政府债务，募集资金仅用于募集说明书中披露的用途，不转借他人，不用于偿还政府性债务或用于不产生经营性收入的公益性项目；募集资金不被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用。

（二）本次募集资金的必要性

1、偿还公司债务的必要性

公司的资金来源主要是银行借款和短期融资券、中期票据等债务融资工具。因此公司本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排调整公司债务结构，合理使用本次募集资金偿还公司债务，使得公司负债与资产的期限结构更加匹配，满足公司战略规划对中长期资金的需求。

2、补充公司流动资金的必要性

公司作为大型国有企业集团，业务种类较多，日常经营对资金需求量较大，需要储备资金用于主营业务的发展。近年来公司业务持续扩张，营业收入保持增长态势，2013年度、2014年度和2015年度，实现营业收入分别为74.38亿元、120.01亿元、125.48亿元，购买商品、接受劳务支付的现金分别为56.94亿元、99.89亿元和105.80亿元；业务规模的持续增长及长期资产资本性开支的扩大需要一定的流动资金予以支撑。同时，为实现长远发展战略，公司亦需较大规模的流动资金为各项业务提供资金保障。

综上所述，使用本次募集资金偿还公司债务、补充流动资金符合公司当前发展的现实需求和未来发展规划的实施要求，有利于公司优化债务结构、进一步增强公司的抗风险的能力，提升公司的市场竞争力。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）改善发行人负债结构

截至2015年12月31日，发行人合并报表流动负债占总负债的比例为68.21%。本期债券成功发行后，发行人流动负债占总负债的比例将下降到59.99%，降低了公司的流动性风险，适当增加了中长期债务融资比例，改善了负债结构，增强了短期偿债能力。

（二）降低资金成本

在中国人民银行下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，债券市场发行利率下行的趋势下，公司通过发行本期债券，拓宽了资本市场直接融资渠道，加强了资产负债结构管理，降低了融资成本。

（三）改善现金流情况

本期债券的成功发行，增加了公司的流动资金，有利用改善现金流状况，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

四、本期债券募集资金专项账户管理安排

发行人已开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，并将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。

发行人与中国建设银行股份有限公司厦门市分行签订《厦门港务控股集团有限公司公开发行2016年公司债券募集资金及偿债保障金专户协议》，规定债券受托管理人与中国建设银行股份有限公司厦门市分行监督募集资金的使用情况。

第六节 备查文件

一、本募集说明书摘要的备查文件

（一）中国证监会核准本期发行的文件

（二）发行人2013年、2014年、2015年经审计财务报告及最近一期财务报表

（三）主承销商出具的核查意见

（四）发行人律师为本期债券出具的法律意见书

（五）评级机构为本期债券出具的资信评级报告

（六）本期债券受托管理协议

（七）本期债券持有人会议规则

在本期债券发行期内，投资者可以至公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站查阅本募集说明书。

如对本期债券募集说明书及摘要或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或承销商。

二、查阅地点

（一）发行人：厦门港务控股集团有限公司

住所：厦门市湖里区东港北路31号港务大厦25楼

联系地址：福建省厦门市湖里区东港北路31号

法定代表人：陈鼎瑜

联系人： 杨文娴

联系电话：0592-5829052

传真：0592-6010034

邮编：361013

（二）牵头主承销商、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司

住所：福建省福州市湖东路268号

联系地址：上海市浦东民生路1199弄证大五道口广场1号20楼

法定代表人：兰荣

项目负责人：王静静、刘俊岑

项目组成员：何焱、郝华杰、张光晶

联系电话：021-38565898、38565568、38565893

传真：021-38565905

邮编：200135

三、查阅时间

在本期债券发行期内，投资者可至公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问上证所(http://www.sse.com.cn)查阅本期债券募集说明书。

厦门港务控股集团有限公司

2016年9月19日