上海爱建集团股份有限公司第七届董事会第5次会议决议公告
证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2016－063
上海爱建集团股份有限公司第七届董事会第5次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“爱建集团”）第七届董事会第5次会议通知于2016年9月10日发出，会议于2016年9月14日在公司1301会议室召开，会议由公司董事长王均金先生主持。应出席董事9人，实际出席9人。公司监事及有关人员列席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。本次会议审议通过以下议案：
一、审议通过《关于受让高锐视讯有限公司部分股权的投资议案》，同意：
1、以人民币20400万元（贰亿零肆佰万元）受让HIGHLIGHT VISION LIMITED
所持高锐视讯有限公司3.4%股权；
2、以人民币18000万元（壹亿捌仟万元）受让杭州发谦科技服务部所持高锐视讯有限公司3%股权；
3、以人民币28800万元（贰亿捌仟捌佰万元）受让杭州生思投资管理服务部所持高锐视讯有限公司4.8%股权；
4、授权董事长与出让方签署《股权转让协议》等受让文件；
5、授权董事长及经营班子与上述出让方继续洽商涉及上述股权受让事宜的其他相关事项，结果及时报董事会。
具体内容详见公司于同日披露的临2016-064号公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于授权董事长及经营班子对外借款的议案》，同意：
授权公司董事长王均金先生及经营班子决策公司在资产负债率70%以内的对外借款事宜（以最近一期对外披露报表为基础计算）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海爱建集团股份有限公司董事会
2016年9月20日
证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2016-064
上海爱建集团股份有限公司
关于收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）受让高锐视讯有限公司（以下简称“高锐视讯”）11.2%的股权，交易金额为人民币67200万元。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易已经公司第七届董事会第5次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议
●本次交易标的拟通过资产重组方式注入A股上市公司，目前尚具有不确定性
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
经2016年9月14日公司七届5次董事会议批准，公司与Highlight Vision Limited签署《股权转让协议》，以人民币20400万元受让其所持高锐视讯3.4%股权；与杭州发谦科技服务部签署《股权转让协议》，以人民币18000万元受让其所持高锐视讯3%股权；与杭州生思投资管理服务部签署《股权转让协议》，以人民币28800万元受让其所持高锐视讯4.8%股权。上述三笔交易共计受让高锐视讯11.2%的股权，交易价格共计67200万元。
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注：高锐视讯2015年账面净资产未经审计
（二）公司董事会审议表决情况
公司于2016年9月14日召开第七届董事会第5次会议，审议通过《关于受让高锐视讯有限公司部分股权的投资议案》（赞同：9票；弃权：0票；反对：0票）。
（三）本次交易未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《公司章程》及有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
1、交易对方基本情况
本次交易对方为Highlight Vision Limited、杭州发谦科技服务部、杭州生思投资管理服务部。
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2、交易对方主要业务最近三年发展状况
1）HIGHLIGHT VISION LTD.,为高锐视讯的实际控制人GaoZhiyin(高志寅)、GaoZhiping（高志平）兄弟的持股公司，没有实际业务。
2）杭州发谦科技服务部，个人独资企业，除持有高锐视讯股权外，无其他业务。原境外架构中的小股东架构重组后的持股主体。
3）杭州生思投资管理服务部，个人独资企业，除持有高锐视讯股权外，无其他业务。原境外架构中的小股东架构重组后的持股主体。
3、交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
4、交易对方最近一年主要财务指标
1）HIGHLIGHT VISION LTD.,为高锐视讯的实际控制人GaoZhiyin(高志寅)、GaoZhiping（高志平）兄弟于2013年11月22日在海外设立的控股公司，无实际业务。
HIGHLIGHT VISION LTD.,2015年主要财务指标如下：
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注：上述数据未经审计
2）杭州发谦科技服务部，2016年6月成立；原境外架构中的小股东架构重组后的持股主体，实际控制人为陈乐强，自由职业者。
3）杭州生思投资管理服务部,2016年6月成立；原境外架构中的小股东架构重组后的持股主体，实际控制人为周哲洪，自由职业者。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称及类别
本次交易标的为高锐视讯有限公司股权，采取现金受让形式，分三笔进行受让，具体情况如下：
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2、交易标的权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的公司运营情况
高锐视讯有限公司成立于2009年3月9日，注册资本28,700万元，法人代表为GaoZhiyin，注册地点：杭州市上城区白云路22号214室。主营业务范围：光电产品、通讯产品、电视设备、摄像头、门铃、软件产品的研发、销售及技术服务。
高锐视讯主营业务为提供物联网及网络运营平台整体解决方案，具体包括网络基础设施和智慧社区解决方案。高锐视讯的网络基础解决方案提供有线电视运营商向终端用户提供多媒体服务（包括视频、音频及数据）所需的系统，其网络基础设施系统充当公司智慧社区产品工作的平台，其智慧社区产品则充当现有网络基础设施系统的附加装置，且能让有线电视运营商向其终端用户提供一个互动平台，以接入日常生活所使用的对象及服务。
高锐视讯目前营运正常、具备正常运营所必须的批准文件。
4、交易标的2014年、2015年财务报表的账面价值
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注：2014年为审计数据，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所具有从事证券、期货业务资格；2015年为未经审计数据。
（二）交易标的其他情况
1、交易标的公司股东情况
高锐视讯目前股东情况及各自持股比例如下：
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2、交易标的公司有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权
3、交易标的公司2014年、2015年主要财务指标
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注1：扣非净利润=净利润–营业外收入 + 营业外支出（+/-）所得税影响
注2：审计师事务所具有从事证券、期货业务资格
（三）交易标的定价情况
本次交易定价由交易双方参考标的公司近期股权转让价格，经协商确定。
标的公司近期股权转让价格如下：
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四、交易协议的主要内容
（一）协议主要条款
1、协议主体
转让方：
1）Highlight Vision Limited
2）杭州发谦科技服务部
3）杭州生思投资管理服务部
受让方：上海爱建集团股份有限公司
2、交易价格与支付方式
1）交易价格
此次交易股权转让价格合计为人民币67200万元，转让方向受让方转让的股份数量、转让股份比例、交易价格如下：
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2）股权交易价款支付方式和支付期限
本次股权交易价款以现金方式支付，具体支付期限如下：
（1）受让方应于2016年9月20日（不含当日）前向转让方指定账户支付首付款，金额为其转让股权对应的转让价款的30%，受让方逾期未缴纳该首付款的，转让方有权单方面取消受让方受让标的股权的资格。
（2）受让方应于2016年9月30日（不含当日）前向转让方指定的账户支付本合同项下剩余的70%股权转让价款。
（3）转让方确保于2016年9月26日前完成下述条件；除非受让方全部或部分放弃下述条件，只有下述条件全部满足后，受让方方有义务支付本合同项下剩余的股权转让价款：
a转让方已向受让方提交其股东会和/或董事会关于同意签订和履行本合同的决议书；
b转让方已取得本次股权转让所必要的政府授权、许可、批准或备案文件（如需），并已向受让方提供该等文件。
3、股权转让完成日
（1）受让方按协议约定支付股权转让首付款后的10日内，转让方应积极配合受让方按法律以及政府工商管理部门的要求办理完成标的股权工商变更登记手续，完成工商变更登记之日为股权转让完成日（“股权转让完成日”），非因转让方的原因导致延期的情形除外。
（2）自股权转让完成日起，受让方作为持有11.2%股权的股东以其出资为限对高锐视讯享有权益并承担亏损和责任。在本协议签署生效后至股权转让完成日前，转让方和担保方应保证高锐视讯不得进行（重大）资产处置、分红、增发股票及对外投资等任何对受让方不利的行为。
4、主要违约责任条款
（1）若受让方未能按本协议约定支付股权转让价款的，受让方应按日向转让方支付违约金，违约金按12%年息/365天*违约天数计算；逾期超过30日的，转让方有权解除本协议。因政府部门原因和不可抗力导致延迟的情形除外。
（2）若转让方未能按本协议约定完成目标股权转让的配合义务，转让方应按日向受让方支付违约金，违约金按12%年息/365天*违约天数计算；逾期超过30日的，受让方有权解除本协议。确系因政府主管部门办理相关备案事项原因和不可抗力导致延迟的情形除外。
（3）转让方违反本协议相关约定，致使高锐视讯在股权变更日前作出对受让方不利的（重大）资产处置、分红及对外投资的，由此导致目标股权的价值损失由转让方向受让方承担赔偿责任。
（4）若转让方违反本协议相关约定，高锐视讯存在未向受让方披露的债务或可能导致承担债务的合同或其他情节，则转让方应就该笔债务向受让方承担赔偿责任。转让方违反5.1条其他约定的，转让方也应向受让方承担赔偿责任。
5、转让方的陈述与保证
（1）转让方系按照所在地法律依法成立和合法存续的企业；
（2）转让方签署本协议以及依据本协议出售股权已依法获得必要的授权与批准，其签署并履行本协议，本协议生效后，即构成对其合法、有效和有约束力的义务；
（3）转让方向受让方提交的相关资料是真实、有效、完整且无任何误导性陈述、虚假记载或重大遗漏、隐瞒；
（4）转让方合法持有目标股权；
（5）转让方按目标股权比例应承担的对高锐视讯的出资义务已履行完毕，高锐视讯的注册资本已全部实缴到位；
（6）目标股权上不存在质押、司法限制、及任何其他权利负担，并且转让方未和任何第三方签署任何有关在目标股权上设立质押和任何其他权利负担的协议，或任何其他限制或影响本协议项下交易实现的协议或情形；
（7）截至股权转让日，高锐视讯不存在任何未向受让方披露的已到期或未到期债务；亦不存在任何未向转让方披露的，可能导致高锐视讯承担债务的合同或其他情节。
6、争议解决方式
本协议的任何争议如果转让方、受让方双方不能协商一致，则应向受让方所在地人民法院提起诉讼。
7、协议生效条件和时间
协议经受让方及转让方签章后生效。
（二）如转让方未能依约办理股权转移登记手续，应在3日内返还公司已支付的首付款项，并支付违约金。
公司正在与出让各方及相关方继续洽商，争取更多的保障性权益。如有进展，将及时披露。
截止公告日，公司已按协议约定支付上述三笔股权受让款项首付款共计人民币2.016亿元，符合协议约定的付款进度。
五、涉及收购资产的其他安排
1、本次受让股权的资金为公司自筹资金
2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况
3、本次交易完成后不会新增关联交易
六、本次交易的目的和对公司的影响
高锐视讯拟通过资产重组方式注入A股上市公司，目前尚具有不确定性。本次受让高锐视讯部分股权，可以增加公司权益类资产配置，优化公司资产结构，提高集团公司资金收益，提升集团公司的创收能力。
特此公告。
上海爱建集团股份有限公司
董事会
2016年9月20日
证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2016－065
上海爱建集团股份有限公司
关于利用自有资金进行委托理财公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托理财受托方：上海爱建信托有限责任公司
●委托理财金额： 5900万元
●委托理财期限：自2016年9月14日起不超过24个月
●委托理财投资类型： 集合资金信托计划
一、委托理财概述
（一）委托理财基本情况
上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为提高公司闲置资金效益，在平衡好资金的前提下，于2016年9月14日与上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托”）签署集合资金信托合同，以自有资金认购爱建信托发行的“爱建信托-中梁房地产基金2号”集合资金信托计划（第二期），认购金额5900万元，持有期限不超过24个月，可视情况提前终止。
本次委托理财不构成关联交易。
（二）公司内部需履行的审批程序
该事项已经公司有权批准机构批准。
二、委托理财协议主体的基本情况
1、交易对方基本情况
交易对方名称：上海爱建信托有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市徐汇区肇嘉浜路746号3-8层
法定代表人：周伟忠
注册资本：人民币30亿元
主要股东：上海爱建集团股份有限公司
主营业务：经营范围为资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及其项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、交易对方主要业务最近三年发展状况
爱建信托最近三年信托业资产管理规模和经营收入仍实现了稳健增长。其中，近三年度（2013年度、2014年度、2015年度）分别实现净利润36508.56万元、45666.66万元、52088.19万元，呈现持续增长的态势。
3、交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
爱建信托系本公司全资子公司。
4、交易对方最近一年主要财务指标
2015年年末，爱建信托总资产为487,882.99万元，净资产为383,445.50万元，营业总收入为96,528.51万元，营业利润为70,434.71万元，净利润为52,088.19万元。[上述数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计]
三、委托理财合同的主要内容
（一）基本说明
公司以自有资金受让“爱建信托-中梁房地产基金2号”集合资金信托计划（第二期），持有期限不超过24个月，可视情况提前兑付。信托计划受托人于信托计划成立每满12个月、信托单位部分终止、信托计划终止时进行信托利益分配，预计年化收益率约6.7%。
（二）产品说明
“爱建信托-中梁房地产基金2号”集合资金信托计划发起人系爱建信托，目前已成立两期，第一期设立时间为2016年8月19日；第二期设立时间为2016年9月14日，设立时总规模5900万份，目前总量为5900万份。
“爱建信托-中梁房地产基金2号”集合资金信托计划的信托目的：全体委托人基于对受托人的信任，认（申）购信托单位并加入信托计划，由受托人根据信托文件的规定，将信托资金加以集合运用，以信托资金与上海中梁、龙湾泰安共同投资于上海融逸、上海融悦，并以上海融逸、上海融悦作为房地产投资平台，通过上海融逸、上海融悦进行房地产投资，其中首个投资项目为中梁志、中梁轩开发建设的中梁乐清四期项目。闲置资金用于银行存款或现金类产品，信托计划以管理、运用或处分信托财产形成的收入作为信托利益的来源，为投资者获取投资收益。
该信托计划的主要保障措施为：
（1）土地抵押：如果在乐清项目领取预售证前，项目公司（包括乐清市中梁志置业有限公司（简称“乐清中梁志”）、乐清市中梁轩置业有限公司（简称“乐清中梁轩”））仍不能取得开发贷的，那么届时G-b12、G-b6&7两个地块的土地和在建工程需抵押给爱建信托。
（2）集团、实际控制人担保：苏州工业园区华成房地产开发有限公司（简称“苏州华成”）及其实际控制人（杨剑、徐晓群夫妇）为本次信托计划对两个项目公司的投资本金和收益支付提供连带责任担保。
（3）股权控制和质押：爱建信托持有持有上海融逸【49】%股权和上海融悦【49】%股权，同时将剩余【51】%上海融逸股权、剩余【51】%上海融悦股权和【100】%乐清中梁志股权、【100】%乐清中梁轩股权对信托计划的股东借款提供质押担保。
（4）董事会重大事项一票否决权：爱建信托加入上海融逸、上海融悦、乐清中梁志、乐清中梁轩的董事会，对其重大事项具有一票否决权。
（5）工程进度管理：
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若项目公司未按照上表约定的时间完成相应工作内容的，则：
项目公司应在对应完成时间后的【3】个工作日内向爱建信托支付整改保证金【500】万元；
项目公司在支付整改保证金后，如在上表约定的完成时间后【3】个月内完成工作内容的，则已支付的整改保证金在完成工作内容后【10】个工作日内无息返还给项目公司；
如在上表约定的完成时间后【3】个月内仍未完成工作内容的，则整改保证金转为罚金，由爱建信托没收并在任何情况下都不予返还；
如在上表约定的完成时间后【6】个月内仍未完成工作内容的，则爱建信托有权处置其持有的项目公司股权和债权，要求项目公司提前偿还股东借款并行使担保权利。
（6）全封闭资金监管（预算管理和账户监管）：
预算管理：项目公司编制总预算、年度预算、月度预算，报爱建信托审批后，按照经审批的预算进行支付款项。
账户管理：项目公司账户分为日常用款户（资金只出不进，每月从监管账户转100万元、200万元用于日常支出）和监管户，对日常用款户开通查询网银，监管户预留爱建信托监管人员印鉴并开通网银，爱建信托掌握最后一道u盾。
（7）上海融逸对乐清中梁志的股东借款、上海融悦对乐清中梁轩的股东借款劣后于爱建信托对项目公司的股权、债权投资本金和收益。
（8）印章管理：爱建信托与中梁地产共管两个项目公司、上海融逸、上海融悦的公章、财务章和法人章。
“爱建信托-中梁房地产基金2号”集合资金信托计划（第二期）在投资管理运用中可能存在以下风险，如：法律、政策风险，市场风险，信用风险，流动性风险，信托提前终止或延期风险，管理风险，保管人风险，投资退出风险，经营风险，不可抗力及其他风险。
爱建信托作为受托人承诺本着恪尽职守，遵守诚实、信用、谨慎、有效管理的原则管理和运用信托财产，但不承诺信托财产本金不受损失、不承诺最低收益。
（三）敏感性分析
公司此次在保证资金安全的前提下，利用自有资金进行委托理财，不会影响公司日常经营运作，未来将产生信托计划收益，增加公司的投资收益。
（四）风险控制分析
此次委托理财经公司内部有权机构批准后实施，公司将随时跟踪该信托计划的运行情况和项目进度，及时了解风险信息，一旦发现有可能产生风险的情况，将要求受托人爱建信托作出相关说明并提供风险防范预案，同时采取必要措施，控制和化解风险。公司将在定期报告中披露报告期内委托理财的相关情况。
四、截至本公告日，公司连续十二个月累计进行委托理财（不含本次）的发生金额为85,560万元。
特此公告。
上海爱建集团股份有限公司
董事会
2016年9月20日
