恒康医疗集团股份有限公司
第四届董事会第十八次
会议决议公告
证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2016-133
恒康医疗集团股份有限公司
第四届董事会第十八次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2016年9月12日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知全体董事，会议于2016年9月19日在成都市锦江工业开发区金石路456号公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议由公司董事长周先敏先生召集并主持，公司现任董事7名，实际表决董事7名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经与会董事充分讨论，审议形成以下决议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于对控股子公司崇州二医院有限公司增资的议案》
同意由公司以自有资金17,700万元人民币向崇州二医院有限公司认购全部的新增注册资本9,482.52万元。公司董事会授权公司经营管理层具体办理相关事宜。
表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权
《关于对控股子公司增资的公告》详见公司2016-134号公告（刊载于2016年9月20日的《证券时报》、《证券日报》《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过了《关于向甘肃银行康县支行申请银行综合授信额度的议案》
根据公司实际经营需求和公司投融资现状，同意由公司向甘肃银行康县支行申请32,000万元人民币的综合授信额度，并以公司全资子公司康县独一味生物制药有限公司100%股权提供质押。
授权公司经营层在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。上述授信总额度不等于公司实际融资金额，在该额度内实际融资金额以银行与公司实际发生的融资金额为准。此次授权有效期限为：自董事会审议通过之日起一年之内有效。
表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权
本次公司向甘肃银行康县支行申请银行综合授信额度和质押康县独一味生物制药有限公司100%股权，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
三、备查文件
《第四届董事会第十八次会议决议》
特此公告！
恒康医疗集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年九月十九日
证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2016-134
恒康医疗集团股份有限公司
关于对控股子公司增资的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、概述
恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月19日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于对控股子公司崇州二医院有限公司增资的议案》，同意公司以自有资金17,700万元人民币对崇州二医院有限公司（以下简称“崇州二院”或“标的公司”）进行增资，朱志忠承诺自愿放弃同比例增资的权利。增资完成后，崇州二院的注册资本将由9,482.52万元增加至18,965.04万元，公司持有其85%的股权。
2016年9月19日，公司、朱志忠及崇州二院共同签署了《恒康医疗集团股份有限公司与朱志忠关于崇州二医院有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次增资已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，无需提交股东大会批准。公司董事会授权公司经营管理层具体办理相关事宜。
二、协议各方介绍
（一）朱志忠
朱志忠，男，中国国籍。身份证号码：5101281957****0013；住所：四川省崇州市崇阳镇大北街91号。朱志忠持有崇州二院30%股份。
朱志忠与公司无关联关系。
（二）崇州二医院有限公司
公司名称：崇州二医院有限公司
统一社会信用代码：91510184MA61R7XH4M
成立日期：2015年10月22日
注册资本：人民币9,482.52万元
注册地址： 崇州市崇阳镇唐安西路431号
法定代表人：栾远东
经营范围：预防保健科 /内科；呼吸内科专业；消化内科专业；心血管内科专业；肾病学专业；内分泌专业/外科；普通外科专业；神经外科专业；骨科专业；泌尿外科专业；胸外科专业；烧伤科专业；整形外科专业 /妇产科；妇科专业 /儿科；小儿消化专业；小儿呼吸专业；小儿肾病专业；小儿内分泌专业 /眼科 /耳鼻咽喉科；耳科专业；鼻科专业；咽喉科专业 /口腔科（口腔内科专业\正畸专业\口腔修复专业）/肿瘤科 /急诊医学科 /康复医学科 /麻醉科 /疼痛科 /重症医学科 /医学检验科；临床体液、血液专业；临床微生物学专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业 /病理科 /医学影像科；X线诊断专业；CT诊断专业；磁共振成像诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业；脑电及脑血流图诊断专业；神经肌肉电图专业 /中医科；骨伤科专业；针灸科专业；推拿科专业；康复医学专业 /中西医结合科。
三、本次增资情况
1、本次增资前，崇州二院股权结构如下：
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2、本次增资情况及出资方式
公司将以自有资金17,700万元人民币向崇州二院进行增资，新增资本金全部由公司以现金认购,朱志忠自愿放弃同比例增资的权利。增资认购价款根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司于2015年12月31日出具的《资产评估报告》（中瑞评报字【2015】120005613号），以2015年9月30日为评估基准日确定的崇州二院股东全部权益价值为估值基础，参照朱志忠与恒康医疗签署的《股权转让协议》约定的标的公司总体估值17,700万元（详见公司于2016年1月22日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的相关公告）。本次增资完成后，崇州二院的注册资本增至18,965.04万元。
全部增资认购款在完成公司持有崇州二院85%股权的工商变更手续之日起2年内认缴完毕。
本次增资完成后，崇州二院股权结构如下：
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四、增资协议的主要内容
甲方：朱志忠
乙方：恒康医疗集团股份有限公司
丙方：崇州二医院有限公司
（一）增资
1.1甲方在此不可撤销地放弃其在相关法律法规或原章程或任何有关于标的公司的股东协议项下或因其他任何原因可能拥有同比例增资的权利，并同意恒康医疗单方面对标的公司增资。
1.2 各方确认，标的公司增加注册资本9,482.52万元。恒康医疗以现金形式向标的公司认购全部的新增注册资本。本协议项下增资完成后，标的公司的注册资本金为18,965.04万元。
1.3 本次增资应履行的程序如下：
1.3.1 标的公司召开董事会并形成增资决议，以及按上述原则提出增资方案；
1.3.2 标的公司召开股东会对董事会决议达成的增资方案进行审议，形成股东会决议；
1.3.3各方一致同意并确认，因增资事宜所必须履行标的公司章程的修改、工商变更登记手续办理等程序，与本协议项下所涉及的增资事宜所必须履行的上述程序一并办理。
（二）增资认购价款
2.1 各方确认，标的公司增加注册资本9,482.52万元，增资认购价款参照朱志忠与恒康医疗签署的《股权转让协议》约定的标的公司总体估值17,700万元，即恒康医疗以17,700万元现金为认购价款，向标的公司认购全部的新增注册资本9,482.52万元。
2.2 恒康医疗增资认购价款与标的公司注册资本增加额之间的溢价部分（即17700-9482.52=8217.48万元），计入标的公司的资本公积，由全体股东共享。
（三）资金用途
各方一致同意并确认，增资款项全部用于标的公司的新医院建设。
（四）增资认购款的支付
恒康医疗承诺将按照标的公司目前资金需求及新建医院项目进度划入相应款项至标的公司账户，作为其增资认购款。并承诺全部增资认购款在甲方及标的公司完成恒康医疗持有标的公司85%股权的工商变更手续之日起2年内完成。
（五）违约责任
任何一方违约，违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还有义务赔偿另一方因其违约所遭受的损失、费用和责任以及承担本协议其他条款和条件约定的、或者本协议所适用法律规定的其他违约责任。
（六）协议生效
增资协议于各方加盖公章、法定代表人或授权代表签署并获得恒康医疗董事会批准后方生效。
五、增资的目的及对公司的影响
本次公司对控股子公司崇州二院增资是根据崇州二院的新医院建设需要，充实崇州二院的自有资本，有助于进一步提高其经营及投资项目运作实力，促进其健康快速发展。本次增资符合公司的发展战略，不会对公司2016年度财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
六、备查文件
1、《恒康医疗集团股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议》
2、《恒康医疗集团股份有限公司与朱志忠关于崇州二医院有限公司之增资协议》
特此公告。
恒康医疗集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年九月十九日
