江苏玉龙钢管股份有限公司
关于收到上海证券交易所
《关于对江苏玉龙钢管股份有限公司计提
资产减值准备相关事项的问询函》的回复公告
证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2016-073
江苏玉龙钢管股份有限公司
关于收到上海证券交易所
《关于对江苏玉龙钢管股份有限公司计提
资产减值准备相关事项的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“玉龙股份”或“公司”）于2016年9月14日在上海证券交易所网站刊登了《江苏玉龙钢管股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2016-069），同日公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对江苏玉龙钢管股份有限公司计提资产减值准备相关事项的问询函》（上证公函【2016】1482号），现根据上海证券交易所的要求，就回复内容公告如下：
问题一：请公司补充披露本次计提减值准备的固定资产的主要类别、属于自建还是外购、及其分别涉及公司哪些业务、产品和生产线。
答复：
本次计提减值准备的固定资产，主要范围为江苏玉龙钢管股份有限公司本部及其全资子公司无锡玉龙精密钢管有限公司（以下简称“玉龙精密”）、四川玉龙钢管有限公司（以下简称“四川玉龙”）焊接钢管生产线资产组紧密相关的设备资产，主要涉及近年来受市场需求下行趋势影响，开工率不足且显著下滑、生产效能低下且难以转圜（分析详见回复二）的生产线资产。
其中，公司本部所涉生产线资产组为螺旋埋弧焊管生产线4条、直缝埋弧焊管生产线3条及辅助防腐设备；玉龙精密所涉生产线资产组为螺旋埋弧焊管生产线2条、直缝高频焊管生产线2条、方矩形焊接钢管生产线3条及纵剪设备；四川玉龙所涉生产线资产组为螺旋埋弧焊管生产线4条、直缝埋弧焊管生产线1条及辅助设备。上述设备均属机器设备类固定资产，涵盖螺旋埋弧焊管、直缝埋弧焊管、直缝高频焊管、方管等产品。有关资产主要以外购方式取得，严格按照企业会计准则规定进行初始确认和后续计量。
问题二：请公司结合2015年至今的经营业绩和产能利用情况等，补充披露减值资产的减值迹象何时出现，以及公司未在今年半年报计提而在此时计提资产减值准备的原因及必要性。
答复：
一、请公司结合2015年至今的经营业绩和产能利用情况等，补充披露减值资产的减值迹象何时出现
本次计提资产减值准备涉及的资产主要是应收款项、存货和固定资产，相关资产的减值迹象和计提情况如下：
（一）应收款项计提坏账准备情况
截至2016年6月30日，公司应收账款余额44,836.35万元，计提坏账准备3,911.58万元。公司通过对部分客户进行沟通和调查，发现14家客户存在工商注销、吊销、诉讼等情况，需要增加计提坏账准备，采用个别认定法增加计提坏账准备21.49万元。
截至2016年6月30日，公司其他应收款余额1,999.10万元，计提坏账准备694.25万元。本次增加计提坏账准备414.28万元，主要是由于与部分客户的诉讼争议有了最新进展。
根据《企业会计准则》和公司会计政策的规定，2016年6月末对应当提取坏账准备的应收款项已进行了会计处理，本次增加计提的坏账准备是基于截至2016年9月12日客户最新情况和有关事项的最新进展执行的会计处理。
（二）存货计提跌价准备情况
截至2016年6月30日，公司存货跌价准备余额为354.15万元，其中原材料跌价准备183.81万元，库存商品跌价准备170.34万元。本次以2016年7月31日为基准日对存货的可变现净值进行了测试，需要增加计提存货跌价准备2,677.63万元，主要是库存商品对应的跌价准备。公司执行部分客户的订单，由于价格波动、滞销、残次等原因致使产品销售价格和成本倒挂，可变现净值低于账面价值，从而导致计提跌价准备。公司本次计提存货跌价准备系根据公司最新可变现净值情况，确认的相应跌价准备。
（三）固定资产计提减值准备情况
由于钢管市场需求持续下滑，公司相关生产线订单不足，部分生产线已处于停产状态。基于钢管产品市场现状以及对未来市场走势的判断，公司认为相关生产设备存在明显减值迹象。公司委托评估机构以2016年7月31日为基准日对相关资产组采用公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者测算相关资产预计可回收金额，并根据《企业会计准则》的要求，对预计可回收金额低于其账面价值部分计提固定资产减值准备。依据测试结果，公司应当计提固定资产减值准备27,875.69万元。
公司固定资产减值迹象主要体现在以下几方面：
1、行业整体处于去产能周期，普遍亏损，资产价值需要重估
在面临复杂的国内外环境和较大的经济下行压力背景下，供给侧改革成为包括钢管在内的传统制造业的必然选择。钢管行业整体面临着外需空间不足、内需潜力有限的市场局面，订单普遍持续回落，市场竞争日趋白热化，行业生存空间受到较大程度的挤压。尤其是受国内油气行业调整以及大型油气管道建设放缓的影响，钢管行业市场需求持续下滑，整体行业产能过剩严重，产能利用率严重不足。处于钢管行业领先地位的珠江石油天然气钢管控股有限公司（股票代码1938.HK）和胜利油气管道控股有限公司（股票代码1080.HK），据公开资料显示自2014年以来持续经营亏损。
我国焊接钢管制造企业约有2000多家，行业整体集中度低，形成以石油石化、冶金系统及钢铁制造企业下属的国有企业与民营企业、外资企业并存割据的竞争格局。由于生产厂家众多、产能巨大，单机产量很低，使得普通焊管的利润率很低。钢管产业集中度低、技术落后，国内钢管产品同质化的趋势比较明显，焊管企业处于“小、多、散”的状态。许多焊管生产企业处于停产和半停产状态。
钢管行业将面临漫长的去产能的过程，未来的整体盈利状况不容乐观，从行业整体看，2015年以来已经存在难以扭转的衰落趋势。
2、公司营业收入逐年下降，趋势难以扭转
在复杂的市场竞争环境下，公司通过加大国内外市场开拓力度、压缩生产管理成本等各种方式，尽力抵御行业下滑的冲击，但仍然无法扭转业务发展的颓势。公司营业收入自2014年以来逐年下降，尤其是在2015年和2016年降幅明显，2016年上半年营业收入同比下滑46%，国外业务更是大幅下降88.71%。营业收入变动情况如下：
单位：万元
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由上表可见，公司2014年以来，国内业务加速下滑，业务状况不容乐观。2015年国外业务受承接尼日利亚订单的影响增幅较大，但是该类订单受尼日利亚经济危机的影响不具有持续性。公司无法抵挡整个行业的发展趋势，业务持续下滑。
3、盈利状况堪忧，逐渐步入亏损状态
2015年受承接海外业务的正面作用，盈利得以维持，主要来源于尼日利亚等海外油气管道订单。2015年下半年以来新增订单锐减，2016年上半年海外业务实现的收入仅有去年同期的11%。
国内业务竞争尤其激烈，众多中小企业以成本价进行市场竞争。平均每吨毛利由650元左右降至500元左右，价格的下降对公司的盈利影响很大。在国有大企业的挤压和民营中小企业恶性竞争的市场环境中，公司盈利堪忧。具体情况如下表所示：
单位：万元
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2015年下半年盈利加速下滑，实现经营性利润2,691.06万元，2016年上半年经营性利润仅有725.33万元，同比下降93%。2016年第二季度扣非后归属母公司股东的净利润为-527.33万元，进入经营亏损状态。目前公司盈利状况未见好转。
4、订单严重不足，生产设备闲置
2015年下半年以来，公司各条产品线出现了订单缩水，尤其是海外订单锐减，直接导致公司产能利用率大幅下滑。四川玉龙的产能利用率不足30%，连年亏损，业务发展艰难，2016年8月已对部分生产线实施停产。公司在2015年已将伊犁子公司的生产设备予以处置。目前公司销售订单无法满足公司生产需要，尤其是山东科瑞的订单于2016年9月结束后，后续订单明显不足，已签定的直缝埋弧焊管订单量仅能维持不足一个月的生产，公司产能利用率将进一步下降，固定资产闲置情况更加严重。
近年来，公司产能利用率情况如下表所示：
■
综上所述，在钢管行业整体下滑的背景下，行业整体资产生产效能低下，公司通过不懈努力，试图保持公司盈利得以持续，但是仍未能阻止公司转向经营亏损。因此，公司管理层充分研究评估了钢管行业的盈利前景，预期公司现有业务盈利能力将持续下滑，亏损的状况难以扭转。根据《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定，公司触及了“第五条 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（五）资产已经或者将被闲置、终止使用；（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等”有关减值的规定。公司管理层决定在2016年第三季度启动核查公司生产经营状况、财务状况和充分评估公司的未来盈利情况的工作，将根据会计政策稳健、审慎地进行相关会计处理。
二、公司未在今年半年报计提而在此时计提资产减值准备的原因及必要性
公司管理层在遭遇自2015年下半年开始的盈利下滑后，开始探究行业下滑的原因、未来市场走向，努力发掘自身潜力，并研判公司资产减值的可能性。2016年上半年，受国际油价持续低价位震荡，国内油气行业调整以及大型油气管道建设阶段性放缓的影响，管道行业市场需求持续下滑，产能明显过剩，行业下滑趋势可预见期间难以逆转，公司将不可避免的进入亏损。
2016年7月19日，公司公告《详式权益变动报告书》，7月28日，公司股份过户登记完成，控股股东和实际控制人变更；2016年7月30日，公司公告《半年度业绩预减公告》；2016年8月19日，公司召开2016年第三次临时股东大会，完成董事会换届选举并更换部分高管。2016年8月中下旬，公司管理层继续减值测试的相关工作，经行业调研、客户走访，了解国内外市场需求和发展趋势，核查公司自身生产经营状况、财务状况，从而评估公司的未来盈利情况，管理层确认公司产能利用率严重不足，主要设备闲置，主要资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，相关资产已经存在明显且难以逆转的减值迹象。公司委托审计和评估专业机构对公司的主要资产进行了清查和测试。
截止2016年8月30日，即2016年半年报报出日，针对上述减值的可能性无法可靠判断、预计金额尚缺少充分依据。为了尽可能的揭示风险，维护全体股东的权益，公司在半年报“管理层讨论与分析”中充分说明了行业和公司盈利不佳的局面，并在“第四节董事会报告 三其他披露事项（一）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明”章节，提示了业绩下行风险。
2016年9月12日，审计和评估机构确认了测试结果，公司管理层依据《企业会计准则》、公司会计政策规定，结合自身调研、判断、论证并以此作为计提减值的基础，认为公司有关资产的减值具备充分的依据。
2016年9月13日公司董事会、监事会召开了会议对计提减值准备的议案进行了审议并通过了该议案，审计委员会和独立董事发表意见同意公司本次计提减值准备事项。公司于当日公告了计提减值的相关事项，相关信息披露及时、准确、公开、透明。公司拟于9月29日召开股东大会审议本次计提减值准备事项，股东大会审议通过后，公司将进行相关的会计处理。
综上所述，公司拟在2016年第三季度末计提相关资产减值准备，可以更及时的向全体股东披露公司最新的财务状况和经营情况，为全体股东的投资决策提供真实、准确和完整的会计信息。本次计提资产减值准备符合谨慎性和及时性的会计原则，计提的依据充分，符合《企业会计准则》、公司会计政策等相关规定。
问题三：请公司补充披露本次计提减值准备对公司2016年度业绩可能产生的影响，并进行充分的风险提示。
答复：
在《江苏玉龙钢管股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（2016-069号公告）中，我们向全体股东做了充分的风险提示：“本次减值计提包括计提坏账准备435.77万元、存货跌价准备2,677.63万元、固定资产减值准备27,875.69万元。有关减值计提将影响公司当期归属于母公司股东的净利润-30,335.99万元，影响归属于母公司所有者权益-30,335.99万元。”
公司将在本次计提资产减值准备获得股东大会审议通过后及时发布2016年第三季度业绩预告，并向全体股东进行充分风险提示。
问题四：请会计师就公司本次计提大额资产减值准备的原因、依据进行核查并发表意见。
答复：
会计师履行了必要的核查程序，并发表如下核查意见：
公司基于行业产能过剩、下游需求下滑及公司订单下降、产能利用不足、设备闲置、营业收入减少甚至出现经营亏损等实际状况，在相关资产出现减值迹象时按照《企业会计准则》的相关规定基于谨慎性原则计提资产减值准备。经核查，会计师认为，公司本次资产减值准备的计提原因客观，依据充分，程序规范，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。
具体参见所附江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对江苏玉龙钢管股份有限公司计提资产减值准备相关事项的问询函回复的核查意见》。
特此公告。
江苏玉龙钢管股份有限公司
2016年9月20日
证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2016-074
江苏玉龙钢管股份有限公司
关于全资子公司完成工商设立登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月29日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《江苏玉龙钢管股份有限公司关于设立全资子公司的议案》。该事项具体内容详见2016年8月30日刊登在上海证券交易所网站的公告（公告编号：2016-067）。
近日，上述子公司无锡玉龙钢管防腐有限公司已完成工商设立登记手续，并取得了无锡市惠山区市场监督管理局颁发的《营业执照》。现将相关信息公告如下：
1、 公司名称：无锡玉龙钢管防腐有限公司
2、 统一社会信用代码：91320206MA1MUE246Q
3、 公司类型：有限责任公司
4、 公司住所：无锡惠山经济开发区玉祁配套区
5、 法定代表人：唐永清
6、 注册资本：100万元整
7、 经营范围：钢管的防腐、涂层加工；管道与管件的防腐处理；金属材料、建筑材料、五金产品、家用电器、机械设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
特此公告。
江苏玉龙钢管股份有限公司
2016年9月20日
关于对江苏玉龙钢管股份有限公司
计提资产减值准备相关事项的问询函回复的核查意见
上海证券交易所：
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）根据贵所对江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“公司”）计提资产减值准备相关事项的问询函上证公函【2016】1482号的要求，现对问询函中的有关事项核查如下：
四、请会计师就公司本次计提大额资产减值准备的原因、依据进行核查并发表意见。
回复：
1、公司计提大额资产减值准备的原因及依据
公司为大型民营焊接钢管生产企业，产品涵盖直缝埋弧焊接钢管、螺旋埋弧焊接钢管、直缝高频焊接钢管、方矩形焊接钢管四大焊接钢管品种。近年来，在面临复杂的国内外环境和较大的下行压力背景下，中国经济进入新常态，钢管行业面临着外需空间不足、内需潜力有限的市场局面，订单普遍回落，市场竞争日趋白热化，行业生存空间受到较大程度的挤压。尤其是受国内油气行业调整以及大型油气管道建设放缓的影响，钢管行业市场需求持续下滑，产能明显过剩。从行业分析来看，许多焊管生产企业处于停产和半停产状态，短时期内无好转迹象。
受行业影响，公司近几年收入规模下降，主要是2014年以来国内业务加速下滑，前期赖以支撑的盈利增长点之尼日利亚市场也受到尼日利亚经济危机和政局变动影响不具有持续性于2016年大幅缩水。
2015年下半年以来，公司各条产品线出现了订单缩水，尤其是海外订单锐减，直接导致公司产能利用率大幅下滑，其中2016年1-6月产能利用率仅为43.64%，较2015年度产能利用率53.24%下降近十个百分点，2016年8月子公司四川玉龙钢管有限公司（以下简称“四川玉龙”）对大部分生产线实施停产，固定资产闲置。
订单缩水，营业收入下降，公司盈利状况堪优，逐渐步入亏损状态。2015年受承接海外业务的正面作用，盈利得以维持，主要来源于尼日利亚等海外油气订单。2015年下半年以来新增订单锐减，2016年上半年海外业务实现的收入仅有去年同期的11%。国内业务竞争尤其激烈，众多中小企业以成本价进行市场竞争。在上有国有大企业的挤压同时民营企业恶性竞争的市场环境里，公司盈利堪忧。2016年上半年扣非后的归属于母公司所有者的净利润仅为1,728.20万元，下滑79%，其中第二季度经营性亏损527.33万元。
综上所述，在钢管行业整体下滑的背景下，行业整体资产生产效能低下，公司通过不懈努力，试图保持公司盈利得以持续，仍然未能阻止公司2016年二季度开始转向经营亏损。公司管理层拟在2016年第三季度启动核查公司生产经营状况、财务状况和充分评估公司的未来盈利情况的工作，确认减值的可能性和金额影响。
2016年7月公司实际控制人变更。2016年8月，董事会换届选举并更换部分高管。2016年8月中下旬，公司管理层继续减值测试的相关工作，经行业调研、客户走访，了解国内外市场需求和发展趋势，核查公司自身生产经营状况、财务状况，从而评估公司的未来盈利情况，管理层确认公司产能利用率严重不足，主要设备闲置，主要资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，相关资产已经存在明显且难以逆转的减值迹象。目前以及可预见的未来3-5年，公司产能利用率严重不足，主要设备闲置，主要资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，已经触及《企业会计准则第8号——资产减值》以及公司执行的会计政策的有关计提资产减值的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。
根据《企业会计准则》相关规定，公司以2016年7月31日为基准日对公司及子公司无锡玉龙精密钢管有限公司（以下简称“玉龙精密”）、四川玉龙主要资产进行了全面清查。对应收款项回收可能性、存货的可变现净值和固定资产的可收回金额等资产进行了充分的分析和评估。基于谨慎性原则，公司董事会会议审议通过了对上述存在明显减值迹象的资产计提减值准备，本次计提应收款项坏账准备435.77万元、存货跌价准备2,677.63万元、固定资产减值准备27,875.69万元。
2、核查程序
（1）针对公司本次计提资产减值准备的背景和原因，会计师检查了相关财务数据和经营数据，访谈了公司管理层，并对行业状况进行了了解。
（2）针对公司本次计提坏账准备的应收款项，会计师执行了工商信息查询、访谈，检查诉讼信息、访谈律师等知情方。
（3）针对存货项目，会计师抽查了订单、访谈了管理层、抽查了部分存货，复核了资产评估方法、依据和结果。
（4）针对相关固定资产项目，会计师查阅了行业资料，访谈了管理层，检查了产能利用情况、订单情况和经营情况，分析了未来盈利情况，评价了评估机构的独立性、评估目的、评估程序和方法、评估假设等，复核了资产评估方法、依据和结果。
（5）针对本次计提资产减值的决策程序，会计师检查了相关董事会、监事会决议和审计委员会、独立董事的意见。
3、核查意见
公司基于行业产能过剩、下游需求下滑及公司订单下降、产能利用不足、设备闲置、营业收入减少甚至出现经营亏损等实际状况，在相关资产出现减值迹象时按照《企业会计准则》的相关规定基于谨慎性原则计提资产减值准备。经核查，会计师认为，公司本次资产减值准备的计提原因客观，依据充分，程序规范，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
二○一六年九月十九日
