杭萧钢构股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：2016-101
杭萧钢构股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭萧钢构股份有限公司第六届董事会第十一次会议于2016年9月18日以通讯方式召开，应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。
会议相关议题如下：
一、审议通过了《关于公司收购控股子公司万郡房地产有限公司相关股权的议案》
1、万郡房地产有限公司（以下简称“万郡房产” ）概况
万郡房产成立于2010年3月，目前注册资本为45931.6811万元，主营业务为房地产开发，系公司控股子公司，目前本公司出资41196.6811万元，占万郡房产的股权比例为89.69%，本次收购涉及的两名股权出让方系公司控股子公司山东杭萧钢构有限公司（以下简称“山东杭萧”）与河南杭萧钢构有限公司（以下简称“河南杭萧”），其中山东杭萧出资1740万元，占万郡房产3.79%的股权，河南杭萧出资730万元，占万郡房产1.59%的股权。
截至2015年12月31日，万郡房产的总资产为人民币1,775,219,084.14元，净资产为人民币662,136,842.11元，负债为人民币1,113,082,242.03元（以上财务数据已经大华会计师事务所审计）。
截至2016年6月30日，万郡房产的总资产为人民币1,681,990,676.00元，净资产为人民币488,618,029.19元(主要因以1:1.09的价格支付减资款造成净资产减少)，负债为人民币1,193,372,646.81元（以上财务数据未经审计）。
2、本次收购情况
公司本次以1:1.09的价格收购山东杭萧与河南杭萧持有的全部万郡房产5.38%的股权，股权转让总价款为2692.30万元。
此次股权转让完成后，本公司直接持有万郡房产95.07%的股权。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期符合行权条件的议案》
鉴于公司未发生不得行权的情形，公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的第二个行权期行权条件已达到，且353名激励对象均未发生不得行权的情形，因此，激励对象首次授予的股票期权第二个行权期可以行权，行权价格为2.73元/股，确定行权日为9月19日。同意授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。独立董事就该议案出具同意的独立意见，北京市博金律师事务所就该议案出具了法律意见书。
公司董事陆拥军、张振勇为《公司第二期股票期权激励计划》的激励对象，系关联董事，已回避表决，其他5名非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。
三、审议通过了《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权暨调整可行权数量的议案》。
公司第二期股票期权激励计划首次授予的380名激励对象中24人已离职，3人因不能胜任岗位工作被免职，根据《公司第二期股权激励计划》等相关规定，这27人已不具备激励对象的资格。董事会决定取消潘明、黄东英等人的激励对象资格并将对其已授予尚未行权的剩余三期股票期权共737,009份予以注销，公司股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及期权数量作相应调整，首次授予部分激励对象由380人调整为353人，首次授予尚未行权的剩余三期股票期权数量由 10,898,979份调整为 10,161,970份，本次第二个行权期可行权股票期权数量由3,113,994份调整为2,903,420份。
根据《第二期股票股权激励计划实施考核管理办法》，考核结果等级为A的激励对象按100%的比例行权，考核结果等级为B的激励对象按60%的比例行权，考核结果为C的激励对象按照0%的比例行权，张德才、肖琦琛、方毅然等26人考核结果等级为B，故激励计划首次授予部分第二个行权期股票期权数量相应调减97,750份，可行权数量为2,805,670份。
独立董事就该议案出具同意的独立意见。
公司董事陆拥军、张振勇为《公司第二期股票期权激励计划》的激励对象，系关联董事，已回避表决，其他5名非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
杭萧钢构股份有限公司
董事会
二○一六年九月二十日
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号： 2016-102
杭萧钢构股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭萧钢构股份有限公司第六届监事会第六次会议于2016年9月18日以通讯方式召开，会议应出席监事3人，实际到会监事3人。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议审议了如下议案并形成决议：
一、审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期符合行权条件的议案》。
监事会对行权相关事项及行权激励对象名单进行核查后认为：公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的第二个行权期行权条件已符合，本次可行权的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《股票期权激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效；除因离职等原因丧失第二个行权期股票期权激励对象资格的人员之外，本次可行权的激励对象名单与公司第六届董事会第十一次会议审议确认并于2014年9月19日披露的首次授予股票期权的激励对象名单一致。本次可行权的激励对象为353名，对应可行权的股票期权数量为2,805,670份，行权价格为2.73元/股。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权暨调整可行权数量的议案》
公司首次授予股票期权激励对象潘明、黄东英等24人已离职，夏传宝、胡春明、古光辉因不能胜任岗位工作被免职,根据《公司第二期股权激励计划》等相关规定，该27人已不具备激励对象的资格。董事会决定取消潘明、黄东英等人的激励对象资格并将对其已授予尚未行权的剩余三期股票期权共737,009份予以注销。公司首次授予股票期权激励对象名单及股票期权数量作相应调整，首次授予部分激励对象由380人调整为353人，首次授予尚未行权的剩余三期股票期权数量由 10,898,979份调整为 10,161,970份，本次第二个行权期可行权股票期权数量由3,113,994份调整为2,903,420份。
经审议,监事会认为：取消潘明、黄东英等30人的激励对象资格并将授予其的737,009份股票期权予以注销,符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司第二期股权激励计划》的规定，同意公司股票期权激励对象名单及股票期权数量作相应调整。
因张德才、肖琦琛、方毅然等26人考核结果等级为B，考核结果等级为B的激励对象按60%的比例行权，故激励计划首次授予部分第二个行权期股票期权数量相应调减97,750份，可行权数量为2,805,670份，符合《第二期股票股权激励计划实施考核管理办法》相关规定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
杭萧钢构股份有限公司
监事会
二○一六年九月二十日
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号： 2016-103
杭萧钢构股份有限公司
第二期股票期权激励计划首次授予
股票期权第二个行权期符合行权条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股票期权拟行权数量：2,805,670份
●行权股票来源：向激励对象定向发行公司股票
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划方案
1、2014年5月16日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》，独立董事对《浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。
2、2014年7月14日，公司收到通知，中国证券监督委员会已对公司报送的《浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划》无异议并进行了备案，且无修订意见。
3、2014年9月18日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》。
（二）股票期权授予及调整情况。
1、2014年9月18日，经公司第五届董事会第十六次会议审议，公司和激励对象已满足公司股票期权激励计划规定的授予条件，同意公司向激励对象授予股票期权，并确定本次股票期权激励计划的授权日为2014年9月18日，因2013年度利润分配，行权价格由 4.78元调整为 4.75 元，同时将首次授予的激励对象人数由 419 名调整为 410 名，获授权益数量总计由1109万份调整为 1082.5 万份（首次授予 989万份，预留 93.5万份）。独立董事就公司第二期股票期权激励计划授予及调整行权价格相关事项发表了独立意见。
2、因公司2014年利润分配和资本公积转增股本方案实施，公司董事会根据《公司第二期股票期权激励计划》，对股票期权行权价格和数量进行相应的调整，调整后的行权价格为3.61元，调整后的第二期股票期权激励计划首次授予数量为1285.7万份 ，预留数量为121.55万份。
3、2015年7月16日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意向39名激励对象授予121.55万份股票期权，行权价格为13.35元每股，授权日为2015年7月16日，独立董事就相关事项发表了同意意见。
4、因公司2015年利润分配和资本公积转增股本方案实施，公司董事会根据《公司第二期股票期权激励计划》，对股票期权行权价格和数量进行相应的调整，调整后首次授予股票期权行权价格为2.73元/股，调整后首次授予尚未行权剩余三期数量为1089.8979万份；调整后预留部分行权价格为10.22元/股，预留数量为158.015万份。
（三）股票期权行权情况
1、2015年9月18日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，公司首次授予股票期权的激励对象中何萍、莫伟标等30人因离职等原因已不具备激励对象的资格并将授予该30人的股票期权88.01万份予以注销，公司首次授予的股票期权激励对象名单由410人调整为380人，股票期权数量由1285.7万份调整为1197.69万份。同意本次符合条件的380名激励对象行权，并将行权日确定为2015年9月18日，行权价格为3.61元每股，对应可行权的股票期权数量为3,461,718份。实际行权数量为3,453,918股，新增行权股份已于2015年10月15日完成登记并于2015年10月21日上市流通。
2、2016年9月18日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，公司第二期股票期权激励计划首次授予的380名激励对象中有24人已离职，3人被免职，其已不具备激励对象的资格，并将对其已授予尚未行权的剩余三期股票期权共737,009份予以注销，公司首次授予部分激励对象名单由380人调整为353人，首次授予尚未行权的剩余三期股票期权数量由 10,898,979份调整为 10,161,970份。同意本次符合条件的353名激励对象行权，对应可行权的股票期权数量为2,805,670份，行权价格为2.73元每股；同意授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将行权日确定为2016年9月19日。
二、股权激励计划激励对象行权条件说明
（一）公司符合行权条件
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（二）激励对象符合行权条件
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三、本次行权的具体情况
（一）授予日：2014年9月18日
（二）行权数量：2,805,670份
（三）行权人数：353人
（四）行权价格：2.73元/股
（五）行权方式：批量行权
（六）股票来源：向激励对象定向发行杭萧钢构股票
（七）行权安排：本次是杭萧钢构第二期股票期权第二次行权。
（八）激励对象名单及行权情况如下：
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四、监事会对激励对象名单核实的情况
公司第六届监事会第六次会议公司股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象名单进行核查后认为：
（1）本次可行权的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《股票期权激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。
（2）除因离职等原因丧失第二个行权期股票期权激励对象资格的人员之外，本次可行权的激励对象名单与公司第五届董事会第十六次会议审议确认并于2014年9月19日披露的首次授予股票期权的激励对象名单一致。本次可行权的激励对象为353名，对应可行权的股票期权数量为2,805,670份，行权价格为2.73元/股。
五、行权日及买卖公司股票情况的说明
经公司第六届董事会第十一次会议审议，确定公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权日为2016年9月19日，参与本次股权激励的董事、高级管理人员此前6个月内不存在卖出公司股票的行为，公司将统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，参与股权激励的董事、高级管理人员将严格执行公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等相关规定。
六、股权激励股票期权费用的核算及说明
公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》进行相应会计处理，具体如下：
1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克－斯科尔（Black-Scholes）期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。
2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
根据股权激励计划，假设本次可行权的股票期权若全部行权，公司净资产将因此增加7,659,479.10 元，其中：总股本增加2,805,670股，计2,805,670元，资本公积增加4,853,809.10元。 由于本次可行权股份占公司总股本比例较小,对公司基本每股收益和净资产收益率影响很小。
七、法律意见书的结论性意见
北京博金律师事务所就公司股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件等相关事项出具了法律意见书，认为：
本次行权已经符合法定行权条件，本次行权已取得必要的批准和授权，本次行权的行权安排合法有效。杭萧钢构第二期股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期的相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件、《公司章程》及《第二期股权激励计划》的规定。
八、上网公告附件
（一）独立董事意见
（二）监事会意见
（三）法律意见书
特此公告。
杭萧钢构股份有限公司
董事会
二〇一六年九月二十日
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号： 2016-104
杭萧钢构股份有限公司
关于调整第二期股票期权激励计划
首次授予激励对象名单及期权数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司第二期股权激励计划概述
1、2014年5月16日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》，独立董事对《浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。
2、2014年5月16日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》、《关于核查〈浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）〉中的激励对象名单的议案》。
3、2014年7月14日，公司收到通知，中国证券监督委员会已对公司报送的《第二期股权激励计划》无异议并进行了备案，且无修订意见。
4、2014年9月18日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《第二期股权激励计划》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划相关事宜的议案》。
5、2014年9月18日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划授予激励对象的议案》、《关于确定公司第二期股权激励计划股票期权授权日的议案》和《关于调整公司第二期股票期权行权价格的议案》，确定公司《第二期股权激励计划》的授权日为 2014 年 9 月18 日，行权价格由 4.78元调整为 4.75 元，首次授予的激励对象人数由 419 名调整为 410 名，获授权益数量总计由1109万份调整为 1082.5 万份（首次授予 989万份，预留 93.5万份）。
6、2015年6月5日，因公司2014年利润分配和资本公积转增股本方案实施，公司董事会根据《公司第二期股票期权激励计划》，对股票期权行权价格和数量进行相应的调整，调整后的行权价格为3.61元每股，调整后的第二期股票期权激励计划首次授予数量为1285.7万份 ，预留数量为121.55万份。
7、2015年7月16日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意向39名激励对象授予121.55万份股票期权，行权价格为13.35元每股，授权日为2015年7月16日，独立董事就相关事项发表了同意意见。
8、2015年9月18日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，公司首次授予股票期权的激励对象中何萍、莫伟标等30人因离职等原因已不具备激励对象的资格并将授予该30人的股票期权88.01万份予以注销，公司首次授予的股票期权激励对象名单由410人调整为380人，股票期权数量由1285.7万份调整为1197.69万份。同意本次符合条件的380名激励对象行权，并将行权日确定为2015年9月18日，行权价格为3.61元每股，对应可行权的股票期权数量为3,461,718份。实际行权数量为3,453,918股，新增行权股份已于2015年10月15日完成登记并于2015年10月21日上市流通。
9、2016年6月16日，因公司2015年利润分配和资本公积转增股本方案实施，公司董事会根据《公司第二期股票期权激励计划》，对股票期权行权价格和数量进行相应的调整，调整后首次授予股票期权行权价格为2.73元/股，调整后首次授予尚未行权剩余三期数量为1089.8979万份；调整后预留部分行权价格为10.22元/股，预留数量为158.015万份。
二、调整事项说明
2016年9月18日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权暨调整可行权数量的议案》，公司第二期股票期权激励计划首次授予的380名激励对象中潘明、黄东英、张小霞、邓权、杨琴、赵智娟、史向阳、张鹏、王智勇、张健、赵志海、梅海超、侯宝林、吴鹏鹤、陈军勇、管建民、袁树芳、史志强、邓文谦、单信惠、郑从立、洪建平、陈刚、罗晓明24人已离职、夏传宝、胡春明、古光辉因不能胜任岗位被免职，根据《公司第二期股权激励计划》等相关规定，这27人已不具备激励对象的资格。董事会决定取消潘明、黄东英等27人的激励对象资格并将对其已授予尚未行权的剩余三期股票期权共737,009份予以注销。公司首次授予的股票期权激励对象名单及期权数量作相应调整，激励对象名单由380人调整为353人，首次授予尚未行权的剩余三期股票期权数量由 10,898,979份调整为 10,161,970份。本次第二个行权期可行权股票期权数量由3,113,994份调整为2,903,420份。
根据《第二期股票股权激励计划实施考核管理办法》，考核结果等级为A的激励对象按100%的比例行权，考核结果等级为B的激励对象按60%的比例行权，考核结果为C的激励对象按照0%的比例行权，张德才、肖琦琛、方毅然等26人考核结果等级为B，故激励计划首次授予部分第二个行权期股票期权数量相应调减97,750份，可行权数量为2,805,670份。
三、监事会意见
公司第六届监事会第六次会议公司股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象名单进行核查后认为：
（1）本次可行权的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《股票期权激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。
（2）除因离职等原因丧失第二个行权期股票期权激励对象资格的人员之外，本次可行权的激励对象名单与公司第五届董事会第十六次会议审议确认并于2014年9月19日披露的首次授予股票期权的激励对象名单一致。本次可行权的激励对象为353名，对应可行权的股票期权数量为2,805,670份，行权价格为2.73元/股。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司董事会取消潘明、黄东英等人的激励对象资格，将授予其27人的股票期权737,009份予以注销并调整激励对象名单，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司第二期股票期权激励计划》等相关规定，符合股东大会对董事会的授权。我们同意公司对第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及股票期权数量作相应调整。
五、备查文件
（一）公司第六届董事会第十一次会议决议；
（二）公司第六届监事会第六次会议决议；
（三）独立董事意见；
（四）律师法律意见书。
特此公告。
杭萧钢构股份有限公司
董事会
二〇一六年九月二十日
