新奥生态控股股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于对新奥生态控股股份有限公司2016年半年报相关事项问询函》的回复公告
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2016-076
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于对新奥生态控股股份有限公司2016年半年报相关事项问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对新奥生态控股股份有限公司 2016 年半年报相关事项问询函》（上证公函[2016]0997号）（以下简称“问询函”），新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”或“新奥股份”）会同重组独立财务顾问等中介机构对《问询函》中提出的问题进行逐项落实，现回复如下：
一、关于长期股权投资
根据你公司披露，公司通过子公司United Faith Ventures Limited（以下简称“联信创投”）持有澳大利亚上市公司Santos Limited（以下简称“Santos”）11.82%的股权。2016年5月1日，你公司以Santos公司2016年4月30日的市值为基础，确认该项长期股权投资的初始投资成本为50.62亿元。根据Santos 2016年8月19日披露的半年报，Santos公司上半年因计提石油、天然气等资产减值准备达10.61亿美元，导致其上半年亏损11.04亿美元。公司半年报暂将其因计提资产减值导致的亏损按月均摊，再以相应的持股比例预估对上市公司1-6月净利润的影响数为-2.84亿元（即计算方法为按Santos未经审计的净利润乘以持股比例11.82%除以6个月乘以2个月）。请补充披露：
1、请结合企业会计准则的相关规定，和你公司收购联信创投100%股权时的相关过渡期损益安排，补充披露：（1）公司上述长期股权投资初始投资成本的确认和计量依据、合理性和合规性；（2）Santos公司的减值政策及测试周期；（3）Santos公司对相关资产计提前述减值准备的依据和具体情况；（4）上述长期股权投资的初始投资成本，是否已考虑Santos公司相关资产在交易过渡期内的减值影响; （5）你公司按月均摊确认Santos亏损影响数的依据和合理性; （6）请会计师和财务顾问就前述问题发表意见。
【回复说明】
（1）公司上述长期股权投资初始投资成本的确认和计量依据、合理性和合规性
公司以现金收购方式取得联信创投100%股权，属于非同一控制下的企业合并，合并日为2016年4月30日。新奥股份基于对收购完成后可以通过联信创投对Santos 公司实施重大影响，故在合并日联信创投将持有的Santos 公司股份从可供出售金融资产转入长期股权投资。自2016年5月1日起按权益法核算。
根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定：非同一控制下的企业合并中，购买方通过企业合并取得被购买方100%股权的，被购买方可以按照合并中确定的可辨认资产、负债的公允价值调整其账面价值。第十四条规定：被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。
根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》第十一条规定：投资方在确认应享有被投资单位净损益的份额时，应当以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
自2016年4月30日完成对联信创投100%股权的收购以来，新奥股份一直就合理确认Santos 公司可辨认资产、负债公允价值需取得的相关资料与Santos 公司进行沟通。但是，受到澳大利亚证券交易市场信息披露规则的限制，新奥股份截至目前暂未取得确认Santos 公司可辨认净资产公允价值的充分依据。
鉴于新奥股份须于2016年8月31日披露2016年半年度报告，公司经审慎考虑后，对Santos 公司的长期股权投资初始入账价值进行了预处理，具体如下：
根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》第十四条规定：投资方因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。
参考《企业会计准则第39号——公允价值》规定：企业应当区分持续的公允价值计量和非持续的公允价值计量，非持续的公允价值计量是指其他相关会计准则要求或者允许企业在特定情况下的资产负债表中以公允价值进行的计量。企业应当将公允价值计量所使用输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第一层次输入值为公允价值提供了最可靠的证据。在所有情况下，企业只要能够获得相同资产或负债在活跃市场上的公开报价，就应当将该报价不加调整的应用于该资产或负债的公允价值计量。
故新奥股份暂按照合并当日的公允价值763,410,671.41美元（2016年4月30日联信创投持有Santos Limited股份209,734,518股，当日收盘价4.79澳元/股，澳元与美元的汇率1.3146，美元与人民币的汇率6.6312，折合人民币为5,062,328,841.54元）作为长期股权投资—Santos公司的初始投资成本。
鉴于公司2016年度半年度财务报告未经审计，新奥股份将继续与Santos 公司沟通，以期取得确认Santos 公司可辨认净资产公允价值的充分依据，并将根据新取得的资料对上述暂估会计处理作出调整，并及时履行相关信息披露。
此外，新奥股份也将多方论证评估相关专业机构的意见，在2016年经审计的年度财务报告中按照企业会计准则的要求对Santos 公司长期股权投资做出会计处理。
（2）Santos公司的减值政策及测试周期
Santos公司通常在每个报告期（每半年）对集团的石油和天然气资产账面金额进行审查，以确定是否存在可能发生减值迹象。如果存在如下四种情形之一的迹象，则需要对相关资产的可回收金额做出评估：
1、许可区域的土地使用权在报告期内已过期或即将过期，且不会续租；
2、对特定区域内矿藏资源的后续勘探或评估的重大开支超出预算或计划之外；
3、对特定区域内矿藏资源的后续勘探或评估活动，公司未发现具备实现商业价值的资源数量，且集团决定在该地区停止开展活动；
4、存在足够的证据表明，尽管某项重大开发可能持续进行，但开发成功或出售可能不足以收回勘探和评估资产的账面价值。
Santos公司在每个报告期（每半年）对非流动资产的可回收价值进行减值测试，如果资产的可回收金额低于账面成本，则将导致计提减值损失。在确定可回收金额时，Santos公司按照资产的公允价值减去处置成本及未来现金流量净值孰高确定可回收金额。
（3）Santos公司对相关资产计提前述减值准备的依据和具体情况
Santos公司在2016年中报对GLNG和东澳资产分别计提税前减值损失15.00亿美元和0.16亿美元，合计税前减值损失15.16亿美元，税后减值损失10.61亿美元。
根据Santos公司2016年半年报，GLNG减值的主要原因为持续的低油价环境将缩减Santos公司的资本化开支，并对GLNG的经营造成影响； 2016年上半年，GLNG项目内归属于Santos公司权益对应的天然气产量提升较为缓慢；加之第三方购气价格上升等因素，导致Santos公司调整了GLNG的上游气源供应（产量减小）、以及第三方天然气采购（采购价格提高）等评估假设。但该调整并不会影响GLNG履行其LNG贸易承销的承诺。Santos公司2016年中报关于未来油价、汇率水平的估测方面与2015年年报相比未发生变化。
Santos公司对Gunnedah, Minerva, Mereenie以及Patricia Baleen在内的若干油气资产计提了0.16亿美元的减值损失，主要系减少或推迟资本化开支导致勘探评估资产的商业化途径受限或丧失。
同时，根据Santos公司披露的2016年半年报，若未来情况偏离2016年6月30日时的储备、未来生产情况、商品价格、成本与汇率的估计值等假设，Santos公司油气资产的可收回金额可能发生实质性变动，且可能导致继续计提减值损失，或转回之前已计提的减值损失。
（4）上述长期股权投资的初始投资成本，是否已考虑Santos公司相关资产在交易过渡期内的减值影响
公司以现金收购联信创投100%股权，间接持有澳大利亚上市公司Santos公司11.82%股份，交易价格系参考评估机构以2015年12月31日为基准日出具的《资产评估报告》确定的评估值，由交易双方协商确定。
根据“中联评报字【2016】第308号”《资产评估报告》：评估基准日2015年12月31日Santos 公司股东全部权益评估价值为8,874.05百万澳元，账面净资产为10,202百万澳元，净资产增值率-13.02%。
在无法获取Santos公司5-6月份财务信息及减值基础数据的前提下，新奥股份暂按月均摊预估对Santos公司的投资损益。根据Santos公司2015年年报的披露，Santos公司截至2015年12月31日的账面净资产为10,202百万澳元，折合人民币约为4,823,097.52万元，在考虑2016年1-4月预估减值损失的情况下，Santos公司截至2016年4月30 日的预估账面净资产约为人民币4,342,541.04万元。新奥股份按照11.82%的持股比例对应的预估账面净资产份额约为人民币513,288.35万元，高于本次交易支付对价人民币490,626.43万元。
综上所述，公司收购联信创投股权时，在评估作价过程中已经综合考虑了包含过渡期在内的资产减值影响。
（5）你公司按月均摊确认Santos亏损影响数的依据和合理性
新奥股份通过联信创投持有澳大利亚上市公司Santos 公司11.82%股份，自2016年5月1日起新奥股份按照权益法核算对Santos 公司的长期股权投资。
根据Santos 公司2016年半年度报告的披露，上半年Santos公司亏损的主要原因是对油气资产GLNG项目计提资产减值，而导致减值计提的原因系持续的油价低迷继续限制资本支出并对GLNG项目产生影响，同时GLNG项目天然气产量持续缓慢上升，第三方采购天然气价格上涨。上述导致资产减值的因素在2016年上半年内持续存在。
考虑到Santos 公司已公开披露的2016年1-6月的亏损数对公司2016半年度合并报表数据具有重大影响，且Santos 公司未公开披露2016年5-6月的相关财务数据。受到澳大利亚证券交易所信息披露规则的限制，Santos公司亦无法单独向公司提供其5-6月份的财务数据。
根据《企业会计准则第32号--中期财务报告》第九条规定：企业在确认、计量和报告各中期财务报表项目时，对项目重要性程度的判断，应当以中期财务数据为基础，不应以年度财务数据为基础。中期会计计量与年度财务数据相比，可在更大程度上依赖于估计，但是，企业应当确保所提供的中期财务报告包括了相关的重要信息。公司在无法获取Santos公司财务信息及减值基础数据的前提下，基于导致资产减值的因素持续存在，故公司以按月均摊投资损失的方式暂估处理长期股权投资的投资损益。
经上述暂估处理，截至2016年6月30日，新奥股份对Santos 公司长期股权投资的账面价值为人民币477,832.00万元。对比新奥股份所持Santos 公司股票2016年6月30日的市值481,251.12万元和账面净资产499,207.21万元，新奥股份对Santos 公司长期股权投资的暂估账面价值并未发生减值。
需要特别说明的是，新奥股份目前针对Santos 公司的长期股权投资初始投资成本及投资收益系暂估入账，上述长期股权投资初始投资成本的会计处理的适当性尚需与相关部门作进一步沟通。倘若相关部门要求公司进行调整，公司将按照要求对上述会计处理作出相应调整。此外，新奥股份未来亦将根据新取得的资料对上述暂估会计处理作出调整，并及时履行相关信息披露义务。
（6）请会计师和财务顾问就前述问题发表意见
1、会计师核查意见：
经核查，会计师认为：
新奥股份暂时无法获取严格按照《企业会计准则》规定对Santos公司长期股权投资初始投资成本进行确认和计量的充分依据，基于可获取的资料对Santos 公司的长期股权投资初始投资成本进行了暂处理，新奥股份已按照《企业会计准则》规定就相关资料的取得与Santos 公司持续沟通，新奥股份将根据新取得的资料，按照《企业会计准则》规定对上述暂估会计处理作出调整。
根据《企业会计准则》的规定，油气资产等长期资产计提的减值损失不能转回，而Santos公司油气资产等长期资产计提的减值损失依据《澳大利亚会计准则》规定可以转回；除上述差异外，Santos公司的减值政策及测试周期与《企业会计准则》中的相关规定一致。
Santos公司2016年1-6月对相关资产计提前述减值准备的依据与《企业会计准则》中规定的需计提减值准备的情况相同。
根据Santos公司2015年年报的披露，Santos公司截至2015年12月31日的账面净资产为10,202百万澳元，折合人民币约为4,823,097.52万元，在考虑2016年1-4月预估减值损失的情况下，Santos公司截至2016年4月30 日的预估账面净资产约为人民币4,342,541.04万元，新奥股份按照11.82%的持股比例对应的预估账面净资产份额约为人民币513,288.35万元，高于本次交易支付对价人民币490,626.43万元，高于长期股权投资-Santos 公司初始投资成本506,232.88万元。因此，新奥股份持有的长期股权投资-Santos 公司初始投资成本，已考虑Santos公司相关资产在交易过渡期内的减值影响。
新奥股份在未能获得Santos 公司合并日后即2016年5-6月报表的情况下，在2016年半年度报告中根据《企业会计准则第32号--中期财务报告》第九条规定暂估了2016年5-6月应负担的投资损失金额，未来应按照《企业会计准则》的规定获取相关资料，对上述暂估会计处理作出调整。
2、独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：鉴于Santos 公司系澳大利亚上市公司，受到澳大利亚市场规则的限制，在可获取的公开资料基础上，新奥股份暂无法获取严格依照《企业会计准则》对长期股权投资初始投资成本及投资收益进行确认和计量的充分依据。为确保上市公司半年度报告等信息披露的及时性，新奥股份基于可获取的资料对Santos 公司的长期股权投资进行了预估暂处理。新奥股份已就相关资料的取得与Santos 公司进行沟通，新奥股份将根据新取得的资料对上述暂估会计处理作出调整，并及时履行相关信息披露义务。
2、根据你公司披露，你公司未取得Santos2016年5-6月相关财务数据。请补充披露：（1）结合前述事实，分析你公司对Santos公司生产经营和财务决策等方面是否具备产生重大影响的能力，并根据企业会计准则相关规定分析你公司将上述股权投资确认为长期股权投资的合理性；（2）你公司取得Santos公司前述财务信息的可行性和时间安排，以及若无法及时取得，你公司将采取的应对措施。
【回复说明】
（1）结合前述事实，分析你公司对Santos公司生产经营和财务决策等方面是否具备产生重大影响的能力，并根据企业会计准则相关规定分析你公司将上述股权投资确认为长期股权投资的合理性；
截至2016年4月30日，新奥股份通过收购联信创投100%股权，间接持有了澳大利亚上市公司Santos 公司11.82%的股份。根据《企业会计准则》的规定以及澳大利亚相关法律的规定，新奥股份能够对Santos 施加重大影响的依据如下：
1、新奥股份的全资子公司联信创投为Santos的第一大股东，且Santos公司的股权结构高度分散
截至2016年3月22日，Santos公司前五大股东持股情况如下：
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数据来源：路透
2016年4月28日，联信创投选择以每股3.6871澳元，总价10,259,842.44澳元的全额股息转股，转股后联信创投获得Santos 公司2,782,632股新增股票，联信创投持有Santos Limited的股票总数变为209,734,518股，占其总股本的11.82%。
联信创投现为新奥股份的全资子公司，系目前Santos公司唯一持股10%以上的主要股东。
2、关于董事提名的安排
根据联信创投和Santos 公司于2015年11月签署的《认股协议》约定，联信创投作为投资人可以向Santos 公司提名一名人员，由Santos 公司的提名委员会进行考虑，将其任命为董事。
2016年3月24日，Santos 公司发布公告，同意联信创投股权被收购后上述提名权将被新奥股份继承，即新奥股份通过收购联信创投100%的股权获得了向Santos 公司董事提名委员会推荐提名一名董事的权利。
根据欧华律师事务所出具的意见，Santos章程34（a）条规定，在不超过章程规定的董事人数上限的前提下，董事会可以在现有董事的基础上任命额外的董事或者填补董事的空缺。根据Santos 公司的官方网站，在董事会职位存在空缺或各方认为为董事会之利益可增加具备特定技能的董事成员的情况下，提名委员会应负责提名相关候选人供董事会参考。
也即，董事会有权任命新董事以填补公司两次股东大会间隔期间产生的董事空缺，无需通过召开特别股东大会来填补该股东空缺。根据Santos章程34（b）条的规定，上述新董事（非常务董事）的任期到任命之后的下一次股东大会结束时止。
完成对联信创投的收购后，新奥股份已就董事提名事项与Santos公司董事会成员及高管进行沟通，新奥股份已向Santos公司提交拟推荐的董事候选人资料，并着手按照Santos公司章程的相关规定启动董事提名程序。
近期，新奥股份代表已与Snatos公司的董事局主席兼提名委员会主席Peter Coates先生进行了当面的沟通。Peter Coates先生认可新奥股份的战略投资人地位，表示支持新奥股份的董事提名，同时也非常期待双方在未来的战略协同和合作。预计9月底前，提名委员会将讨论新奥股份的董事提名人选，然后要求新奥股份正式书面提名。提名委员会审阅后会向董事会提交新任命董事建议。该董事会提名建议在下一次董事会以普通决议的形式，由董事会表决通过后即生效。
根据《企业会计准则第2 号——长期股权投资》应用指南（2014）规定：重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响：
1、在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。在这种情况下，由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并相应享有实质性的参与决策权，投资方可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响；
……
此外，在中国证监会会计部组织编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2016）》中提到，企业会计准则将重大影响定义为“对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力”，而非“正在行使权力”，其判断的核心应当是投资方是否具备参与并施加重大影响的权力，而投资方是否正在实际行使该权力并不是判断的关键所在。
在实务中，投资方具有重大影响的追加佐证之一固然是其正在施加此类影响的事实。然而，投资方可能具备向董事会提名董事代表的权力但暂不行使该项权力，也可能在被投资方的董事会中占有席位，却选择采取被动而不积极地参与会议或放弃表决。
3、新奥股份未能取得Santos公司5-6月相关财务数据系受到澳大利亚上市规则的限制
自2016年8月19日Santos公司半年报披露后，新奥股份已多次与Santos 公司沟通，要求其补充提供5-6月财务数据。但是，根据Santos公司时任CFO邮件说明并经欧华律师核查，按照澳大利亚证券交易所信息披露规则之规定，上市公司同类股份上对应的股东权利应平等一致，所有股东拥有平等的信息知情权。Santos公司无法单独向新奥股份提供其2016年5-6月财务数据或截至4月30日的财务数据。除持股50%以上的绝对控股股东外，上市公司其他股东无权要求澳大利亚上市公司向其披露更多的财务信息或任何其他尚未公开披露的信息。
综上，新奥股份将对Santos公司的投资确认为长期股权投资符合《企业会计准则》和《上市公司执行企业会计准则案例解析（2016）》提及的情形。新奥股份无法取得Santos公司5-6月相关财务数据系受到澳大利亚上市规则的限制。
（2）你公司取得Santos公司前述财务信息的可行性和时间安排，以及若无法及时取得，你公司将采取的应对措施。
由于Santos公司在公开披露的半年报中未单独披露5-6月份财务数据，根据Santos公司CFO邮件说明并经欧华律师核查，按照澳大利亚证券交易所信息披露规则之规定， Santos公司无法单独向新奥股份提供其2016年5-6月财务数据或截至4月30日的财务数据。
基于Santos公司二级市场股价的表现，在考虑无法获取Santos公司财务信息及减值基础数据的前提下，公司按月均摊暂估了对Santos公司的投资损失。
考虑到公司2016年度半年度财务报告未经审计，新奥股份将继续与Santos 公司沟通，并将根据新取得的资料对包括长期股权投资初始投资成本及投资收益在内的暂估会计处理作出调整，并及时履行相关信息披露义务。
3、根据你公司前期披露的《重大资产购买报告书》，你公司通过联信创投持有Santos公司11.82%的股权，成为其第一大股东，将有助于你公司实现在天然气上游领域扩展，将Santos公司作为你公司整合能源产业链的平台。请结合你公司自完成前述资产收购以来，实际实施股东权利和与Santos公司开展相关业务合作的具体情况，以及你公司至今无法取得Santos公司5-6月财务数据的事实，补充披露你公司在《重大资产购买报告书》中作出的相关披露是否审慎。请财务顾问发表意见。
【回复说明】
新奥股份已完成对联信创投100%股权的收购，从而间接持有Santos公司11.82%的股份。作为Santos公司的第一大股东，新奥股份积极行使股东权利并与Santos公司共同探索双方在业务层面的合作，具体如下：
一、股东权利的行使
新奥股份近期行使的Santos公司股东权利主要体现为董事提名权的行使，具体参见本回复问题2之第 （1）问回复之“2、关于董事提名的安排”。
二、双方在业务合作层面的探索
基于对清洁能源产业的重视，新奥股份自2014年以来先后通过收购中海油新奥(北海)燃气有限公司、山西沁水新奥燃气有限公司等LNG工厂以及设立迁安新奥清洁能源有限公司进军以LNG领域为核心的清洁能源业务。本次以现金收购联信创投100%股权进而间接持有Santos公司股份的重大资产购买亦是新奥股份谋求在清洁能源产业布局的战略性投资。
在完成对联信创投100%股权的收购后，新奥股份与Santos管理层就双方未来在天然气领域展开跨地区合作的业务发展规划进行了多次沟通。但由于新奥股份完成对联信创投股权收购的时间尚短，截至本回复出具日，新奥股份尚未与Santos公司正式签署具体业务合作协议，倘若未来新奥股份与Santos公司达成正式业务合作安排，新奥股份将按照法律法规和上市规则的相关要求履行信息披露义务。
三、新奥股份暂未能取得Santos公司5-6月财务数据的原因
新奥股份未能取得Santos公司5-6月相关财务数据的原因参见本回复问题2之第 （1）问回复之“3、新奥股份未能取得Santos公司5-6月相关财务数据系受到澳大利亚上市规则的限制”。
四、新奥股份已就双方未来业务合作风险做出重大风险提示
新奥股份已在《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中就公司未来与Santos业务合作的风险做出了重大风险提示，具体如下：
“重大风险提示……十二、未来与Santos业务合作的风险
尽管本公司计划在本次交易完成后适时与Santos公司探索业务合作的可行性，但截至本报告书签署日，新奥股份未与Santos公司就业务合作达成任何书面协议或意向性安排。本报告书提及的关于双方未来业务合作的可能性存在无法实现的风险，提请投资者注意相关风险。本次交易完成后，倘若新奥股份与Santos公司达成业务合作安排，本公司将按照法律法规和上市规则的相关要求履行信息披露义务。”
综上所述，新奥股份在《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中关于本公司与Santos公司在业务层面合作前景的披露真实、合理，且符合审慎性原则。
五、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：新奥股份已在《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中对公司与Santos公司在业务层面合作的可能性进行了披露，并做出重大风险提示，相关披露符合审慎性原则。
4、Santos公司于2016年8月19日披露半年报，你公司却迟至2016年8月31日才披露《关于参股公司发生重大亏损的提示性公告》，对Santos公司的前述巨额亏损事项进行披露。请补充披露未能及时披露前述重要信息的原因和合规性。
【回复说明】
公司未及时披露提示性公告系基于确保信息披露准确性的考虑。在本次信息披露过程中新奥股份受与Santos公司就减值原因及具体数据进行核实与沟通的时间所限，不确定相关事项对公司的重大影响程度，未及时披露相关信息，在收到Santos公司答复无法单独提供其2016年5-6月份财务数据后发布了重大亏损的提示性公告。具体过程如下：
Santos公司于澳大利亚时间2016年8月19日（周五）披露Santos公司半年报，考虑到Santos公司披露的半年报系英文文件，为准确了解Santos半年报披露内容并分析该内容对于新奥股份半年报数据的影响，新奥股份联系熟悉相关专业知识的翻译公司对Santos半年报进行翻译，于2016年8月23日取得Santos半年报中文翻译稿。
新奥股份对翻译稿内容进行分析并关注到GLNG等项目减值情况。考虑到联信创投之股权系于2016年4月29日完成交割，新奥股份在计算Santos公司减值对新奥股份财务数据的影响时，应取得Santos公司2016年5-6月份的财务数据及减值情况。鉴于Santos减值较大，为确保其减值计提的合理性以及信息披露的准确性，以防误导投资者，新奥股份决定待向Santos了解涉及相关资产计提减值的原因、明细数据后再披露详细信息。
基于此，新奥股份针对2016年5-6月份财务数据向Santos公司进行函证。新奥股份于8月23日与Santos公司通过电话讨论了2016年上半年度资产减值的原因，并就Santos公司是否可以向新奥股份提供其2016年5-6月相关财务数据或截止到4月30日的财务报表等事项进行沟通，同时于2016年8月24日向Santos公司发送邮件问询。Santos于2016年8月29日通过电话答复，Santos系一家澳大利亚上市公司，基于全部股东平等的知情权，Santos无法单独向新奥股份提供2016年5-6月相关财务数据。
收到上述回复后，发行人于2016年8月31日披露2016年半年度报告并发布《新奥生态控股股份有限公司关于参股公司发生重大亏损的提示性公告》，对已经掌握的情况进行简要披露。
2016年9月3日，新奥股份再次向Santos公司发送邮件，建议向新奥股份披露2016年5-6月相关财务数据。2016年9月4日，Santos公司时任CFO回复邮件表示Santos公司仅每年两次披露财务报表，确无法提供截至4月30日的财务数据。
二、关于公司前期重大资产购买
2016年3月24日，你公司披露《重大资产购买报告书》，以支付现金的方式收购懋邦投资持有的联信创投100%的股权，联信创投持有澳大利亚上市公司Santos 公司11.72%股份。本次交易的评估作价为754,809,895美元。2016年5月6日，你公司完成本次重大资产购买的股权交割事项。
5、请结合Santos公司近年来连续大额亏损，且你公司完成相关股权交割仅2个月即出现巨额亏损，以及国际油价持续处于低位等情况，补充披露你公司重大资产购买评估作价的合理性。请评估师、财务顾问发表意见。
【回复说明】
一、Santos公司亏损情况分析
1、自2014年下半年以来，国际油价出现较大幅度波动，2014年12月布伦特原油平均销售价格为63.27美元/桶，较2014年6月111.67美元/桶的平均销售价格下降了43.34%；2015年12月布伦特原油平均销售价格为38.21美元/桶，较2014年6月的平均销售价格下降了65.78%。Santos公司管理层考虑到目前石油价格环境，同时考虑未来投资及开发进度，估算得出Santos公司油气资产可回收金额降低，因而确认相应资产减值损失。
2014年、2015年和2016年上半年，各项勘探和评估资产以及油气资产的减值金额分别为17.67亿美元、29.43亿美元、15.16亿美元。近年来Santos的连续亏损均主要由资产减值损失导致，若扣除该因素的影响，2014年、2015年、2016年上半年的息税及折旧摊销前利润为17.39亿美元、14.39亿美元、4.91亿美元，税前利润分别为7.34亿美元、2.45亿美元、-0.86亿美元，利润逐年下降的主要原因即为原油价格的下降。同时，由于财务口径计提的资产减值损失，并非对应年度真实的现金流出，虽历史几年利润表上出现亏损，但经营性现金流并不因资产减值损失的计提而直接受到影响。
2、对油气资产未来现金流的计算主要影响因素是对国际油价走势的判断，下表为Santos公司计算减值及本项目盈利预测中参照的油价（单位：美元/桶）：
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注：Santos预测自2019年起，每年油价按2.5%递增
由上表可见，除2020、2021年以外，本项目盈利预测中参照的油价均低于Santos减值估算中采用的预测。同时，本项目盈利预测中，2020年及以后预计油价稳定在85美元/桶的价格，而Santos减值估算中预测的油价为逐年上涨。可见，本项目盈利预测中参照的油价数据较Santos减值估算中采用的油价预测数更为谨慎。
2016年上半年，Santos实际销售实现的油价平均水平为42.79美元/桶，而八月份布伦特原油现货价为45.78美元/桶，均高于本项目盈利预测中2016年平均40美元/桶的预测。因此，本项目盈利预测较Santos减值估算中采用的预测更为谨慎，基于前述盈利预测，采用收益法估算的评估结果较Santos 2015年底已计提资产减值损失后的账面净资产仍然减值13.02%，已在一定程度上考虑了当前国际油价环境的影响，评估结果相对谨慎。
3、2016年上半年，Santos公司因油价持续低迷限制资本性支出对GLNG产生影响，导致已投产的第二条生产线产能提升放缓，以及2016年第三方天然气价格有所上涨，因此Santos公司对GLNG项目计提了超过15亿美元的减值准备。
同时，Santos公司为在2016年以来采取一系列措施降低运营成本，提高运营效率：建立稳健、低成本、高效的运营体系；加强公司集中管理和协调；优化资产组合，发掘协同效应，降低成本结构。2016年上半年，库伯盆地、PNG LNG和巴玉安丹（达尔文LNG的海上气田）单位生产成本分别降低15%、16%和12%。上游整体单位生产成本为8.8美元/桶，较去年同期下降15%，公司盈亏平衡油价从年初的47美元/桶降低到43.5美元/桶。公司目标是通过进一步优化结构，削减成本，达到35-40美元/桶的盈亏平衡。
本项目进行预测时，已充分考虑了油价低迷及宏观经济下行等因素影响，由此造成未来资本开支减少或延迟发生，并对GLNG项目产生影响。在预测2016年GLNG项目产量时亦低于同期已实现的产量，既整体考虑了Santos公司未来计提减值的各种因素，同时也涵盖了对各项目的部分影响因素。另外，油价预测亦低于Santos公司减值测试的油价。评估经复核采信了上述预测，体现了本项目预测和评估的谨慎性。
二、国际原油价格走势预测
自2010年以来，世界经济逐步走出国际金融危机的阴影，国际原油价格也随之回升，并长期稳定在较高的价格水平。2014年6月以来，受国际政治经济环境等因素影响，国际原油销售价格波动较大，但从原油供求关系、地缘政治、新能源技术等方面考虑，以及国际原油价格的历史价格走势，未来国际原油价格在短期的低迷之后，随着行业并购整合的不断深入推进，原油价格在中长期内很可能呈现“U形”运行趋势。近十年布伦特原油现货价格历史期走势如下：
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资料来源：新浪财经
（二）中长期趋势分析
尽管目前原油价格处于历史较低水平，但国际原油需求短期难以替代、中长期稳定增长的大环境未发生显著变化。同时，在世界产油区地缘政治动荡不安的大背景下，世界原油价格长期处于低位的可能性较小。随着北美经济持续上行和中国经济增长的企稳回升，原油价格虽然短期内可能低位调整一段时间，但从中长期看回归正常水平的可能性较大。加拿大三大石油顾问机构、美国能源情报署（EIA）、石油输出国组织（OPEC）等国际机构对于未来油价的走势，都给出了较为乐观的预测。参照原油价格走势，结合原油市场供需基本面情况，本项目盈利预测考虑国际原油价格将在未来年度逐步回升至历史平均水平附近，并选择基准日前三年平均水平85美元/桶原油价格回升情形的模拟，以此作为未来长期的平均水平。对比当前油价水平及各机构对未来油价走势的判断， 2016年的油价预测与当前油价真实水平基本一致且偏保守，2017年以后的预测趋势与机构预测趋势基本一致，且增长速度相对谨慎。
三、评估作价的合理性分析
1、根据评估结果，Santos公司在评估基准日2015年12月31日的股东全部权益价值为8,874.05百万澳元，折合每股价值为5.02澳元；Santos公司在评估基准日归属于母公司股东权益账面值为10,202百万澳元，评估减值1,327.95百万澳元，减值率13.02%。
2、根据Bloomberg数据统计，Santos公司近十年的股价统计如下表：
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Santos公司是澳大利亚最大的石油和天然气生产商之一，其股价与国际原油价格高度相关，由于近年原油价格波动幅度较大，评估基准日时点布伦特原油价格为37.28美元/桶，已基本接近近十余年的最低点，而Santos公司股价对原油价格下跌较为敏感，因而其基准日股价中包含了一定程度的市场恐慌因素，并不是Santos公司权益价值的真实体现。
2016年上半年，国际油价由1月31.51美元/桶上升为6月平均48.75美元/桶，上半年平均为39.27美元/桶（Santos公司实现销售为42.79美元/桶），与本项目盈利预测情况基本吻合；8月份，布伦特原油平均价格上涨至45.78美元/桶，Santos公司股票价格持续上涨，一度回升至5.07澳元/股，与评估结果5.02澳元/股相差不大。
Santos公司拥有丰富的油气储量和国际领先的LNG生产技术及管理经验，随着原油市场的逐步恢复以及企业GLNG、PNG-LNG等重大项目的全面投产，企业规模效应将进一步提升，Santos公司的价值可得到进一步的巩固。
四、中介机构核查意见
1、评估师核查意见
经核查，评估师认为： Santos公司近年生产运营情况较为正常，财务报表持续亏损原因主要是计提资产减值损失导致，但计提资产减值损失并不导致现金流出。本项目收益预测中2016年的油价与当前的油价水平基本一致，2017年以后的预测趋势与各大国际机构预测趋势基本一致，预测的增长速度稳健，且油价预测相比Santos公司估算资产减值损失的预测油价更加谨慎，收益预测具有可实现性，采用该收益预测进行估值具有合理性。
2、独立财务顾问
经核查，独立财务顾问认为：Santos公司近年生产运营情况较为正常，财务报表持续亏损原因主要是计提资产减值损失导致，但计提资产减值损失并不导致现金流出。评估报告对于预测油价的选择较为谨慎，同时，考虑到新奥股份本次收购系战略投资行为，结合Santos公司历史股价情况以及国际油价未来走势预估等因素，本次交易具有合理的商业目的，交易定价符合公允性原则。
6、请你公司及财务顾问、评估师和会计师等相关中介机构补充披露各自在本次重大资产购买决策过程中是否勤勉尽责和审慎判断。
【回复说明】
一、新奥股份的重大资产购买决策
为推动公司向清洁能源的战略转型，2014年公司提出了聚焦清洁能源产业链布局，加速技术创新，巩固低成本核心竞争力的目标。其核心策略包括依托新奥集团在国内天然气分销市场的巨大优势，由新奥股份在全球范围内进行生产和供应端寻源布局。在此期间，公司先后确定了以天然气的资源富集地、物流集散地、消费聚集区为目标，以国际油气寻源为主，以国内煤基天然气生产示范为辅的产业链布局策略。
2015年公司即启动对包括Santos公司在内的几个目标公司的全面考察和对比分析。在此期间，国际原油价格自2014年中旬起经历了大幅下跌过程，至2015年底最多下跌超过70%，原油价格的下跌带动了天然气等能源产品价格的齐跌，资产价格的大幅下跌也为收购天然气企业提供了一个很好的时间窗口。新奥股份基于现有自身业务的发展，以及在天然气上游开采领域的布局需要，在综合考量了国际市场上各类天然气能源企业的资源分布、技术能力、经营业绩等因素后，选定了Santos公司作为标的公司，并启动了本次重大资产购买。
在启动本次收购联信创投100%股权从而间接持有Santos公司11.82%股份的产业战略投资决策过程中新奥股份聘请了毕马威企业咨询（中国）有限公司，并在决策实施过程中聘请了欧华律师事务所、KPF会计师事务所、国信证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、中喜会计师事务所、中联资产评估集团有限公司等多家境内外中介机构为公司本次收购提供专业服务。
新奥股份对本次收购标的进行了尽可能详尽的尽职调查及可行性分析，在标的公司公开信息范围内对Santos公司在澳大利亚和亚太地区的石油天然气资产整合、重大销售协议、财务情况尤其是LNG项目成本、公司负债和流动性、公司治理情况、发展规划，尤其是与新奥股份的战略协同效应潜力做了广泛的数据收集、调研和分析，并与标的公司管理层进行了接洽。结合对天然气市场的判断以及未来的潜在合作机会对其未来经营成果进行预测，并在公开文件中对Santos公司可能发生的重要风险进行了披露和提示。公司综合上述对本次重大资产重组可能给上市公司带来的财务和经营性影响进行了谨慎性判断。
新奥股份根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》对重大重组业务的信息披露要求以及上海证券交易所于2016年3月31日对本次重组出具的问询函对相关信息进行了详细的披露，并对由于本次重大资产重组可能导致的风险事项进行了充分提示，未出现损害中小股东利益的情形，满足勤勉尽责和谨慎判断的要求。
二、独立财务顾问在新奥股份本次重大资产购买决策及实施过程中的履职程序
1、履行的工作职责
本次重组独立财务顾问国信证券针对新奥股份本次重大资产购买决策及实施过程中履行的主要工作职责包括：
（1）接受新奥股份的委托对上市公司、交易对方和交易标的进行尽职调查，包括：查阅上市公司的工商登记资料、公司章程、财务报告和审计报告、公开披露文件等，并对上市公司相关人员进行访谈；查阅交易对方提供的注册登记资料、财务报表以及境外律师就交易对方出具的法律意见等；查阅交易标的提供的注册登记资料、财务报表、审计报告、公开披露文件以及境外律师就交易标的出具的法律意见、境内审计机构出具的会计准则差异情况说明鉴证报告等，全面评估相关活动所涉及的风险。
由于新奥股份本次现金收购交易的交易标的涉及境外上市公司，受到境外上市规则的限制，为确保所有股东拥有平等的信息知情权，境外上市公司无法单独对外披露未公开信息，故国信证券作为新奥股份委托的独立财务顾问，可获悉的信息亦以境外上市公司的公开披露文件为限。
（2）通过查阅境内外律师的法律意见、行业政策、行业研究报告、相关财务报告、发展战略相关文件，就新奥股份本次重大资产重组事项向其提供专业服务，帮助新奥股份分析并购重组相关活动所涉及风险，提出对策和建议，并指导新奥股份按照上市公司并购重组的相关规定制作申报文件。
（3）督促新奥股份依照有关法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定履行报告、公告和其他法定义务。
（4）在对本次重组各方提供的资料数据及申报文件的真实性、准确性、完整性进行核查和验证的基础上，依据中国证监会的规定和监管要求，客观、公正地发表专业意见。
（5）协助新奥股份向上海证券交易所报送有关本次重大资产重组的申报材料，并根据上海证券交易所的审核意见，组织相关机构进行答复。
2、独立财务顾问出具的专业意见及进行的风险提示
独立财务顾问在对本次重组各方以及其他中介机构提供的文件进行独立判断、审慎性核查的基础上出具了《独立财务顾问报告》，针对上海证券交易所就本次重组出具问询函进行了回复并出具了核查意见，并在本次重组实施完成后出具了《国信证券关于新奥股份重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》。
独立财务顾问在上述独立财务顾问报告和核查意见中对本次重组的相关风险进行充分提示，包括本次交易标的评估及交易定价方式，标的资产的估值风险，油价低迷造成的资产减值风险，以及Santos经营亏损的风险，就可能发生的风险事项进行了充分的披露。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：独立财务顾问已针对本次重组相关业务活动在可获取信息的范围内进行了充分尽调，并按照标的公司公开披露信息以及可获取的市场信息向新奥股份本次重大资产购买提供审慎建议，履行了必要的核查程序并在所出具的财务顾问专业意见中进行了充分的风险提示。独立财务顾问履行了勤勉尽责和谨慎判断的职责。
三、评估机构的履职程序
1、必要的核查程序
评估机构按照《资产评估准则》的要求以及中国证券监督管理委员相关规定，对于本次重大资产购买所涉及的各项资产及负债相关信息进行了核查，并履行了相应评估程序。
对于被评估企业United Faith Ventures Limited，本次评估采用资产基础法进行评估，建立在经Pannell Kerr Forster会计师事务所审计的UNITED FAITH VENTURES LIMITED 2015年12月31日的资产负债表的基础上，并且对相关资产和负债的状况进行了调查核实。
由于地域等限制，评估人员无法对被评估企业可供出售金融资产所涉及的Santos公司进行现场评估工作，无法取得Santos公司详细的财务数据和资料和评估涉及的其他相关资料。
本次评估依据的资料主要是Santos公司公开披露的资料、委托方提供的生产经营预测资料以及市场相关资料，并对作价涉及的储量、生产计划、原油价格及成本等核心数据进行了分析、比对，认为其与历史期的生产经营情况相一致，因而可供出售金融资产评估结论是评估人员基于委托方这一特定投资者角度所进行的价值判断，并对其投资价值进行界定。
综上所述，评估人员履行了必要的核查程序，采取了当时的条件下能够做到的最充分的措施，并认为相关数据在合理范围之内，据此得出的评估结果能够作为当前评估目的下的参考依据。评估报告对上述问题进行了披露，提醒报告使用者注意，符合评估准则的相关要求。
2、主要的评估过程
整个评估工作分四个阶段进行：①评估准备阶段；②评估阶段；③评估汇总阶段；④提交报告阶段。其中，评估阶段的主要工作包括：
（1）听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解各相关企业的财务制度、经营状况等情况。
（2）对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
（3）查阅收集委估资产的产权证明文件。
（4）根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
（5）对企业提供的权属资料进行查验。
（6）鉴于现场核查受限，评估过程中采用的核查方式包括：A. 与委托方对接项目的相关人员及相关人员进行专题访谈，了解该公司的历史、现状、经营情况和盈利模式等；B. 通过第三方的咨询报告、项目介绍等了解相关情况；C. 通过对上市公司近几年的财务报告、上市公司公告、彭博数据等资料对委托方提供的生产经营预测、资源情况进行了系统的分析和核实，对其中存在矛盾或不清晰的地方进行访谈核查。
（7）对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
评估人员对相关预测数据进行了分析、核对，认为其与历史期经营数据相比在合理范围内，采取了必要措施进行核查，符合评估准则的相关要求。
3、评估参数选取的谨慎性
本次评估采用资产基础法对被评估单位进行整体评估，对核心资产——可供出售金融资产所涉及的Santos公司采用收益法和市场法进行评估，并采用了收益法的评估结果。
对被评估单位，除了可供出售金融资产，其他资产及负债均在核实的基础上按账面值评估，如银行存款、短期借款等；对可供出售及融资产涉及的Santos公司，主要的评估参数包括销售收入、成本、折现率等。
本次评估的各项财务数据的预测，是委托方提供的Santos公司合营及合资的十几个子项目的数据加和，结合历史期数据及委托方提供的未来盈利预测，评估人员参照公开市场收集的资料对数据进行了分析、调整之后，计算的相关数据如下表（2014、2015年的原油价格为Santos年报披露的实现数）：
单位：百万澳元
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各项数据分析如下：
（1）原油价格及销售收入：2014、2015年的Santos公司销售实现平均原油价格约为82.99美元/桶、52.00美元/桶；本次预测的原油价格走势见前述。2016年上半年Santos公司2016年上半年销售实现价格为42.79美元/桶，扣除减值因素之外的与预测情况基本相符。
（2）成本及相关费用由2014年的2,899百万澳元逐年降低至2020年的2,011.36百万澳元，2014年高于2015年的主要原因是原油价格较高导致Santos公司对外采购油品的成本较高，而随着2015年底部分项目的出售及计提减值准备、毛利率较高的GLNG项目的投产，预测期的成本及相关费用降低；
（3）开发资本性支出由2014年、2015年的3611、2102百万澳元降低为预测期的498.11-718.99百万澳元（加和结果），主要原因是GLNG项目的开发建设支出，而随着GLNG项目2015年底投产，在2016年开始的预测期内不再考虑新增生产经营项目，预测的资本支出仅为维持现有项目开发的增加额，故资本性支出有一定程度降低。
（4）折现率：根据Bloomberg数据终端的统计及相应的计算公式，参照澳大利亚近五年发行的中长期国债利率的平均水平及资本市场内部收益率的平均水平等各项资本市场相关信息，以及Santos公司企业本身及所在行业的特定风险等因素，确定企业收益法折现率r（加权平均资本成本WACC）为0.0983。符合折现率的计算方法，折现率与预期收益的口径相一致。
综上所述，评估人员在上述资料的基础上，尽可能的收集相关市场信息数据对收益预测与Santos公司历史期经营数据进行分析比较，确信所采用的预测数据稳健、谨慎、合理，符合相关法律法规和资产评估准则的要求。
四、会计师事务所的履职程序
在此项重大资产购买决策过程中，会计师会同公司财务人员对境外股权收购涉及的境内外会计准则差异，可能发生的财务风险、汇率风险、收益回收风险等进行了深入的分析和沟通，充分履行了勤勉尽责的义务。
三、关于相关风险
7、半年报显示，公司短期借款和长期借款分别达37.83亿元和17.45亿元，同比分别增加了246.69%和113.03%。其中，公司为支付收购联信创投的股权转让款，向多家银行申请并购贷款合计达5.2亿美元。公司拟通过非公开发行股份的方式募集资金不超过人民币33亿元，以偿还上述借款。目前，上述非公开发行股份方案尚未获得证监会的核准。请结合你公司的生产经营状况，长短期借款、一年内到期的非流动负债等情况，以及你公司非公开发行股份的不确定性等，补充披露你公司的流动性风险，及相应的应对措施。
【回复说明】
由于非公开发行股票具有一定的不确定性，倘若非公开发行股票未获核准，将给公司流动性带来一定风险，公司也将面临短期偿债的压力。基于公司目前生产经营正常稳定、经营性净现金流持续流入，以及实际控制人增信保障和必要的流动性支持，公司有能力有信心保经营可持持续稳定发展，维护投资者与股东利益。
一、公司自身2016年上半年生产经营情况基本保持稳定
倘若不考虑对Santos公司按权益法确认的投资损益，2016年上半年新奥股份实现归属于上市公司股东的净利润为24,051.17万元，与去年同期相比基本保持稳定。具体如下：
单位：万元
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由上表可知，公司2016年上半年度收入及综合毛利率与2015年上半年度基本持平，其中收入略微下降，下降幅度为2.09%，毛利率上升0.49%。
2016年上半年，面对行业低迷的市场环境和经济下行压力的困境，公司强化内部管理，优化业务结构，努力降低成本，保持高效运营，使得公司经营业绩与同期相比基本保持稳定。
二、公司长短期借款较上年有所增长，存在一定的短期偿债压力和流动性风险
截至2016年6月30日，公司长短期借款较上年同期大幅增长，其中短期借款和长期借款分别增加269,234.40万元和92,568.00万元，主要系2016年上半年公司通过全资子公司新能（香港）能源投资有限公司收购联信创投100%股权，间接持有澳大利亚上市公司Santos 11.82%的股份，公司为实施该收购向银行申请借入了并购贷款5.2亿美元所致。公司未来1年内需偿还的债务为433,620.92万元，短期偿债压力较大。
公司偿付债务的资金来源如下：
1、非公开发行股票融资
公司正在向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票，募集资金总额不超过330,000.00万元。公司已于2016 年 6 月 2 日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（161276 号），非公开发行股票已被正式受理，目前正在准备首次反馈意见的回复，若本次分公开发行股票通过中国证券监督管理委员会的审核，募集的资金扣除发行费用后的净额将全部用于置换公司收购联信创投100%股权而向银行申请借入的并购贷款，大大缓解公司的还款压力。
2、经营活动现金流量
公司有息负债的偿还资金将部分来源于经营活动产生的现金流量，2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为72,932.13万元、120,982.58万元、109,062.81万元和26,053.73万元，持续保持净流入，公司在保持主营业务稳定增长的同时实现了良好的现金回收。报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为491,031.44万元、552,170.11万元、517,264.95和238,027.34万元，同期营业收入分别为489,348.86万元、611,589.72万元、565,916.55万元和261,108.36万元，现金收入比率分别为100.34%、90.28%、91.40%和91.16%。由此可见，公司收入实现质量较好，营业收入转化现金的能力较强。同时公司属重资产经营行业，前期资金投入较大，成本中折旧、摊销等不付现成本占比较高，能保持稳定地现金流入。
3、未使用的金融机构授信额度
公司自身资信情况良好，截至目前，公司对外债务未出现违约或延迟支付本息的情形。截至2016年8月31日，公司在银行等金融机构已获得合计75.66亿元的授信额度，其中已使用授信额度61.45亿元，未使用授信额度14.21亿元，公司信用等级较高，金融机构整体授信额度较高，外部机构融资能力较强。公司的未使用授信额度将为保障按期偿还本息提供了很好的补充。
4、可变现流动资产
公司资产状况良好，截至2016年6月30日，公司净资产规模达到482,437.38万元，流动资产金额达到429,716.26万元，其中货币资金余额为200,269.41万元，具备较强的资金实力。
结合以上情况，公司将通过非公开发行股票募集资金置换并购贷款以减轻偿债压力，此外，公司经营活动产生的现金流量、在金融机构的未使用授信及拥有的货币资金等可变现流动资产亦可为公司按时还本债务提供有力保障。由于非公开发行股票存在一定的不确定性，倘若非公开发行股票未获核准，则上述并购贷款将给公司带来较大的短期偿债压力和流动性风险。
三、公司非公开发行股份的不确定性和应对措施
为实施对联信创投100%股权的收购，公司向银行及实际控制人申请借入并购贷款5.2亿美元，同时公司正在向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票，募集资金总额不超过330,000.00万元，募集资金将用于置换并购贷款；但由于非公开发行股票具有一定的不确定性，倘若非公开发行股票未获核准，上述并购贷款将给公司带来较大的短期偿债压力和流动性风险，提请广大投资者关注。
为保证公司财务有充足流动性，防范流动性风险，公司拟采取如下措施：
1、积极探索创新融资模式和方法，以权益性融资方式（例如永续债等）解决公司长期性资金需求；
2、公司将积极与国内外大型银行开展并购贷款项目中长期融资工作；
3、公司可向实际控制人之控股公司新奥集团国际投资有限公司借入的1亿美元贷款进行续期。此外，在公司出现流动性需求的情况下，争取控股股东及关联方向公司提供流动性支持；
4、控股股东新奥控股投资有限公司及关联方可为公司后续债务融资提供保证担保，为公司授信提供增信保障；
5、提高资产变现和流动性储备，减少资金占压，有效控制负债规模，保证到期债务的支付。
8、请结合Santos公司的生产经营情况，国际石油价格走势等，补充披露Santos公司未来继续发生大额减值的风险和可能性，并结合境内外会计准则差异，预测Santos公司的资产减值事项对你公司未来经营业绩的影响和风险，及你公司的应对措施。请会计师发表意见。
【回复说明】
一、Santos公司未来继续发生大额减值的风险和可能性
对于油气资产而言，预期的未来现金流估算总是以大量的因素、变量和假定为基础的，考虑的主要因素包括石油价格、外汇汇率、储量、未来生产状况及成本的估计。其中，石油价格是影响油气资产未来现金流情况最为重要的因素之一。从Santos公司过往的股价表现看，Santos公司的股价表现和布伦特油价关联紧密，布伦特油价影响石油、液化石油气、液化天然气及与液化天然气挂钩的天然气收入。因此国际石油价格在很大程度上影响Santos公司资产的未来现金流情况。
Santos公司通常在每个报告期（每半年）对集团的石油和天然气资产账面金额进行审查，以确定是否存在可能发生减值迹象，并对若干要素、变量与假设进行评估，预测未来现金流。倘若未来油价大幅下跌并持续保持低位，Santos公司存在再次发生资产减值的可能性。上述油价低迷的风险以及由此可能导致的Santos公司经营亏损的风险，新奥股份已在此前公开披露的《新奥股份重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中作出重大风险提示。
此外，除油价低迷的风险外，石油天然气储备、未来生产情况、石油天然气价格、生产成本与汇率等因素亦可能导致对未来现金流预测发生负面影响，并因此对资产进行减值，特提请广大投资者关注。
在国际油价持续走低的背景下， 2015年度及2016年 1-6月全球主要油气生产企业均对油气勘探开发和生产资产计提了大规模资产减值，并使相当一部分企业推迟、暂停或中止了其上游资产的开发计划。
Santos可比上市公司资产税前减值损失情况如下：
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数据来源：各上市公司2015年年报。
其中，Chevron和Woodside等公司的资产减值则主要由于低油价的环境削弱了其资产的未来现金流预期；而 Shell的资产减值主要由于在低油价环境下削弱了其上游业务的未来现金流预期、以及中止部分北美勘探开发业务。可见，全球各大石油天然气勘探开发公司都受低油价影响，下调对未来现金流的预期，并对资产账面价值做出调整。
2015年以来，在低油价的宏观环境下，Santos公司全面调整了公司战略和运营结构，把削减成本、优化资产、提升经营效率作为公司的首要目标。2016年2月份新任CEO Kevin Gallagher明确提出了调整公司运营架构、集中管控和35-40美元盈亏平衡油价的削减成本目标。
2016年初以来，国际油价从最低28美元/桶升至8月份50美元/桶左右，Santos公司2016年第一季度平均实现油价37美元/桶，第二季度47.9美元/桶。根据国际能源署IEA数据整理的全球各石油产地盈亏平衡成本显示，除中东地区以外的石油产区成本均在40-50美元/桶以上；由此可见，原油价格低于40美元/桶的情形不可持续。
二、Santos公司的资产减值事项对新奥股份未来经营业绩的影响和风险
鉴于Santos公司计提资产减值将影响其净利润金额，并进而影响新奥股份相应的投资损益，故倘若Santos公司未来继续发生资产减值事项，新奥股份应按持股比例和计提资产减值后的净利润计算投资收益或损失。
此外，由于国内企业会计准则与Santos公司适用的境外会计准则就资产减值转回的相关规定存在差异，国内企业会计准则对于前期已确认的资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回；而根据Santos公司适用的境外会计准则规定，如果之前减值的资产的估计可收回金额增加，则该减值损失就可以被转回。因而Santos公司未来如果发生资产减值转回事项，新奥股份应按持股比例和剔除该部分减值转回后的净利润计算投资收益或损失。具体如下：
根据中国的《企业会计准则第8号—资产减值》的规定：有确凿证据表明资产存在减值迹象的，应当在资产负债表日进行减值测试，估计资产的可收回金额。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。对于前期已确认的资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
Santos 公司董事会根据《澳大利亚会计准则》以及国际会计准则委员会颁布的《国际财务报告准则》规定：除存货和递延税资产外，集团资产的账面价值在每个结算日被复查，从而确定是否存在任何减值迹象。如果存在减值迹象，则需要对可回收金额作出正式评估。石油天然气资产、土地、建筑物、厂房以及设备的减值评估是以现金产出单元为基础的。现金产出单元是能够独立产生现金流入的最小资产组合，通常以单项油田或气田列示。涉及现金产出单元的减值确认被予以分配，从而减少了以比例分摊办法为基础的单位资产的账面价值。如果之前减值的资产的估计可收回金额增加，则该减值损失就可以被转回。资产减值损失是能够在该资产账面价值不超出已被确认的账面价值的范围内予以转回；如果该减值损失还未被确认，则在净折旧或折耗的范围内予以转回。
境内外会计准则对计提长期资产减值的规定是一致的，但对长期资产减值转回的规定不同，境内会计准则对于前期已确认的资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。《澳大利亚会计准则》以及国际会计准则委员会颁布的《国际财务报告准则》规定：如果之前减值的资产的估计可收回金额增加，则该减值损失就可以被转回。
三、新奥股份的应对措施
1、新奥股份作为Santos公司唯一持股份额超过10%的“ 主要股份持有方 ”，将积极关注Santos在非流动资产减值判断、可收回金额计算等重大财务决策方面的工作，并将通过股东权利的行使参与Santos公司的重大决策。未来倘若取得董事席位，新奥股份将通过Santos董事会积极参与重大财务决策，以保障公司重大资产减值决策的科学性和审慎性，从而真实体现公司资产价值与盈利能力，以保障全体股东利益。
同时，针对当前低油价经营环境，新奥股份将督促Santos公司继续发挥自身在油气开发与生产方面的领先优势，在缩减资本开支总额的基础上，提升上游油气资源的勘探与开发工作质量与效率，提高设备可靠性与工厂运营效率，推动液化天然气项目产量稳步上升，在低油价形势下实现可持续的运营与盈利方式。
2、新奥股份已向Santos公司提交拟推荐的董事候选人资料，并着手按照Santos公司章程的相关规定启动董事提名程序。根据Santos公司章程的相关规定，Santos公司董事具体的职责和权力包括：监管公司战略方向、批准年度资本与运营预算、批准重大资产收购与处置、监督公司财政状况、监督重大业务风险管理的完整性等。倘若新奥股份本次拟推荐的董事当选，新奥股份将通过董事权利的行使对Santos公司财务及经营政策实施重大影响。
3、新奥股份将提高运营管理效率，降低生产成本，挖掘现有业务发展潜能；通过新业务拓展、优化产品结构、推进业务和技术创新等一系列管理措施，开拓业务领域、提升自身盈利能力与抗风险能力，实现公司生产经营的稳定发展。
四、会计师核查意见
由于境内外会计准则差异， Santos公司如果未来继续发生大额减值，新奥股份应按持股比例和计提资产减值后的净利润计算投资损益，由此将对新奥股份未来经营业绩将产生不利影响；Santos公司如果未来发生大额减值转回，新奥股份应按持股比例和剔除该部分减值转回后的净利润计算投资损益。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会
二〇一六年九月十九日
