保定天威保变电气股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2016-060
债券代码：122083 债券简称：11天威债
保定天威保变电气股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“保变电气”) 于2016年9月13日以邮件或送达方式发出了关于召开公司第六届董事会第二十三次会议的通知，于2016年9月19日以通讯表决方式召开了第六届董事会第二十三次会议。公司9名董事全部参加了本次会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议和表决，审议通过了以下议案：
（一）《关于修改〈公司章程〉的议案》（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
本议案将提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》。
（二）《关于公司“十三五”发展规划（纲要）的议案》（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
本议案将提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《保定天威保变电气股份有限公司“十三五”发展规划（纲要）》。
（三）《关于公司2016年度日常关联交易预测的议案》（该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）
本议案将提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于公司2016年度日常关联交易预测的公告》。
（四）关于公司2016年在关联公司存贷款的议案（该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）
本议案将提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于2016年在关联公司存贷款的关联交易公告》。
（五）《关于以银行承兑汇票质押方式开立银行承兑汇票业务的议案》（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
根据公司生产经营的需要，公司决定在中国工商银行、中国农业银行、兴业银行、渤海银行等金融机构办理银行承兑汇票拆票业务，额度不超过5亿元。按照拆票业务的性质，该业务需提供与拆票面额等值的票据作为质押。具体内容以公司与金融机构签订的合同为准。
本议案将提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
（六）《关于向部分子公司调整派出董事会、监事会成员的议案》（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
因工作需要，公司决定调整向部分子公司派出的董事会、监事会成员，具体情况如下:
1、向保定天威电气设备结构有限公司调整派出董事会、监事会成员
因工作需要，公司向保定天威电气设备结构有限公司（简称“结构公司”）调整派出董事会、监事会成员：
孟庆彪担任结构公司董事会董事。汤小青担任结构公司监事会监事，王铮不再担任结构公司监事会监事。
2、向保定天威线材制造有限公司调整派出董事会、监事会成员
因工作需要，公司向保定天威线材制造有限公司（简称“线材制造”）调整派出董事会、监事会成员：
杨洪凯担任线材制造董事会董事。谢隆担任线材制造监事会监事，王铮不再担任线材制造监事会监事。
3、向天威保变（合肥）变压器有限公司调整派出监事会成员
根据工作需要，公司向天威保变（合肥）变压器有限公司（简称“合变公司”）调整派出监事会成员：
史振忠担任合变公司监事会监事，胡锋不再担任合变公司监事会监事。
4、向保变股份—阿特兰塔印度有限公司调整派出监事会成员
根据工作需要，公司向保变股份—阿特兰塔印度有限公司（简称“印度公司”）调整派出监事会成员：
谢隆担任印度公司监事会监事，刘海明不再担任印度公司监事会监事。
5、向保定天威变压工程技术咨询维修有限公司调整派出监事会成员
根据工作需要，公司向保定天威变压工程技术咨询维修有限公司（简称“维修公司”）调整派出监事会成员：
谢隆担任维修公司监事会监事，王铮不再担任维修公司监事会监事。
6、向保定惠斯普高压电气有限公司调整派出监事会成员
根据工作需要，公司向保定惠斯普高压电气有限公司（简称“惠斯普"）调整派出监事会成员：
胡锋不再担任惠斯普监事会监事。
7、向保定天威今三橡胶工业有限公司调整派出监事会成员
根据工作需要，公司向保定天威今三橡胶工业有限公司（简称“今三公司"）调整派出监事会成员：
汤小青不再担任今三公司监事会监事。
8、向北京天威瑞恒电气有限责任公司调整派出董事会成员
根据工作需要，公司向北京天威瑞恒电气有限责任公司（简称“瑞恒公司”）调整派出董事会成员：
肖春华担任瑞恒公司董事会董事，武兵不再担任瑞恒公司董事会董事。
（七）《关于召开公司二〇一六年第二次临时股东大会的议案》（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
鉴于本次董事会有关议案需提交股东大会审议，公司决定召开二〇一六年第二次临时股东大会。
关于股东大会的通知事项，详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2016年9月19日
证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2016-061
债券代码：122083 债券简称：11天威债
保定天威保变电气股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“天威保变”或“公司”)第六届董事会第二十三会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
为顺应变压器市场发展需要，公司拟办理电力工程总承包资质，根据资质办理要求，公司经营范围拟增加“电力工程施工”，同时，公司营业执照号按照规定，变更为统一社会信用代码，修改《公司章程》相应条款，主要修改内容如下：
■
修订完成的《公司章程》同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2016年9月19日
证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2016-062
债券代码：122083 债券简称：11天威债
保定天威保变电气股份有限公司关于
公司2016年度日常关联交易预测的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●该事项尚需提交股东大会审议；
●日常关联交易对上市公司的影响：该关联交易属日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不会产生不利影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2016年9月19日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预测的议案》，该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该项议案由7名非关联董事表决，该项议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票获得通过。
独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，认为该议案涉及关联交易，关联董事回避表决，审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此项关联交易产生是因公司正常生产经营业务的需要而进行的，关联交易参照市场价格，公平合理。关联交易体现了公平合理的市场化原则，未损害公司及股东特别是中、小股东的利益。经独立董事研究讨论，予以同意，并同意提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
该事项尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
（二）2015年日常关联交易情况
2015年1月30日，公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易预测的议案》，该议案于2015年2月16日经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，公司对2015年度日常关联交易进行了预测（详见2015年1月31日和2015年2月17日，公司披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的有关公告）。
在实际执行中公司与部分关联公司的日常关联交易与原预计金额有变动，2015年8月14日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司2015年度日常关联交易预测的议案》，公司根据有关规定结合实际情况进行了部分调整预测（详见2015年8月18日，公司披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的有关公告）。
除此以外，公司2015年实际发生的关联交易与原预计金额未发生重大变动。
（三）预计2016年日常关联交易内容
2016年，公司拟从关联公司保定天威和兴电力配件有限公司、五矿天威钢铁有限公司、保定多田冷却设备有限公司、保定天威集团特变电气有限公司、云南变压器电气股份有限公司购买商品、接受劳务的关联交易总额为37,000.00万元，较2015年从上述公司购买商品、接受劳务的关联交易总额11,865.00万元增长211.84%。
2016年，公司拟向关联公司五矿天威钢铁有限公司、云南变压器电气股份有限公司、保定天威集团特变电气有限公司销售商品、提供劳务的关联交易总额7,500.00万元，较2015年向上述公司销售商品、提供劳务的关联交易总额2,327.04万元增长222.30%。具体情况如下：
1、购买商品、接受劳务
单位：万元
■
2、销售商品、提供劳务
单位：万元
■
二、关联方介绍及关联关系
■
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方发生的日常关联交易均以市场价为基础确定；定期结算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述公司发生的关联交易均与日常经营相关，提供本公司变压器产品生产所需的大部分组件，且产品品质优良，能满足公司制造工艺的需要。关联公司厂址大部分与公司及下属子公司临近，运输便捷，有利于组部件的及时运输到达。本公司与关联方之间发生的关联交易，旨在定价合理的前提下，确保公司产品的正常生产制造，以便最大限度的发挥生产能力，提高盈利水平，为全体股东创造最大价值。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第二十三次会议决议
2、独立董事事前认可意见
3、独立董事意见
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2016年9月19日
证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2016-063
债券代码：122083 债券简称：11天威债
保定天威保变电气股份有限公司
关于2016年在关联公司存贷款的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●该事项尚需提交公司股东大会审议；
●关联交易对上市公司的影响：公司2016年在关联公司办理存贷款业务，有利于公司拓宽融资渠道，提高公司的融资效率和资金使用效率，对公司持续经营不会产生不利影响。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易履行的审议程序
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年9月19日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2016年在关联公司存贷款的议案》，该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该项议案由7名非关联董事表决，该项议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票获得通过。
独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，认为该议案涉及关联交易，关联董事回避表决，审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此项关联交易有利于公司拓宽融资渠道，提高公司的融资效率，存贷款定价依据为人民银行规定的存贷款基准利率，未损害公司及股东特别是中、小股东的利益。经独立董事研究讨论，予以同意，并同意将此议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
该事项尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上回避表决。
（二）2016年在关联公司存贷款内容
公司及公司控股子公司拟定2016年在公司关联公司的存贷款额如下：
1、2016年兵装集团将继续对输变电产业提供资金支持，公司及公司控股子公司 2016 年拟在兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“兵装财务公司”）的日均存款额不超过15亿元；
2、公司及公司控股子公司 2016 年拟在兵装财务公司的贷款额不超过50亿元；
3、公司关联公司通过兵装财务公司 2016 年拟向本公司及本公司控股子公司提供委托贷款额不超过40亿元。
二、关联方介绍和关联关系
公司名称：兵器装备集团财务有限责任公司
法定代表人：李守武
注册地址：北京市海淀区紫竹院路69号中国兵器大厦17层
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资，仅限于政府债券、央行票据、金融债券、基金以及成员单位企业债权等风险相对较低的品种；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
兵装财务公司是本公司实际控制人中国兵器装备集团公司的子公司，是本公司的关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司在关联公司的存贷款定价依据为人民银行规定的存贷款基准利率。其中公司在兵装财务公司的存款利率不低于同期人民银行规定的存款基准利率；公司在兵装财务公司的贷款利率（或通过兵装财务公司获得的委托贷款）不高于同期人民银行规定的贷款基准利率。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司在兵装财务公司办理存贷款业务，通过其资金结算平台，有利于公司拓宽融资渠道，提高公司的融资效率和资金使用效率，
上述关联交易定价政策和定价依据公平、公正，交易公允，信息披露充分，没有损害公司及中小投资者的利益，也不会对公司的独立性构成影响。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第二十三次会议决议
2、独立董事事前认可意见
3、独立董事意见
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2016年9月19日
证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：2016-064
债券代码：122083 债券简称：11天威债
保定天威保变电气股份有限公司关于
召开2016年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年10月13日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年10月13日 9点 30分
召开地点：河北省保定市天威西路2222号公司第五会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年10月13日
至2016年10月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已于2016年9月19日经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，并于2016年9月20日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：3、4
4、涉及关联股东回避表决的议案：3、4
应回避表决的关联股东名称：中国兵器装备集团公司、保定天威集团有限公司、保定惠源咨询服务有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）法人股股东持有法人单位证明、法人授权委托书和证券帐户卡办理登记手续。
（二）个人股东持本人身份证、证券帐户卡或证券商出具的持股证明办理登记手续。不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议并行使表决权。
（三）登记时间：2016年10月11日~10月12日（上午8：30-11：30下午14：00-17：00）。
（四）登记地址：公司资本运营部。
六、 其他事项
（一）现场会议会期半天，与会人员交通、食宿自理。
（二）公司地址：河北省保定市天威西路2222号。
（三）联系方式
联系人：张继承、张彩勃 电话： 0312-3252455
传真：0312-3309000 邮政编码：071056
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司
董事会
2016年9月19日
附件1：授权委托书
授权委托书
保定天威保变电气股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年10月13日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
