山东公用控股有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
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（住所：济宁市红星中路23号）
声明
本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书摘要约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书摘要及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书摘要中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
本募集说明书摘要将登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他相关主管部门指定网站；《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受托管理报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书摘要第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
发行人特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书摘要相关章节。
一、本次债券评级为AA；本次债券上市前，发行人2016年3月末净资产为175,610.29 万元（截至2016年3月31日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为68.83%。本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为2,472.64万元、1,966.17万元和1,901.54万元，实现的年均可分配利润为2,113.45万元（2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）。按照本次债券2.00亿元的发行规模计算，预计可以覆盖本次债券一年利息的1.5倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、近年来发行人投资规模持续扩大，导致银行借款及债券融资增加，资产负债率一直维持在较高的水平。2013年末、2014年末、2015年末及2016年3月末，发行人资产负债率分别为63.58%、69.11%、68.31%和68.83%。发行人主营业务为城市供水供热、污水处理及市政水务工程设计、施工，发行人在水务、供热项目上的密集投入使得公司负债规模大幅增加，资产负债率持续攀高。若未来发行人经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本次债券本息的风险。
三、2013-2015年度及2016年1-3月，发行人分别实现净利润5,319.00万元、4,077.89万元、3,894.06万元和-950.03万元，其中归属于母公司所有者的净利润分别为2,472.64万元、1,966.17万元、1,901.54万元和-1,516.74万元。报告期内，发行人的营业利润率分别为2.44%、-0.22%、0.23%和-2.15%，净利润率分别为6.57%、3.87%、2.86%和-2.25%，经营活动产生的现金流量净额分别为18,159.73万元、-7,749.90万元、16,811.59万元和-13,063.15万元。发行人的净利润、归属于母公司所有者的净利润、营业利润率、利润率和经营活动产生的现金流量净额均逐步下滑。发行人盈利能力下降主要是因为发行人新收购合并的县区污水处理厂致使各项成本及费用增加。随着公司投资支出规模的扩大，债务融资规模可能增长，财务费用支出也将随之增加。若已投资项目不能产生良好的收益，发行人的盈利能力将受到进一步影响。
发行人2016年1-3月净利润、营业利润率、利润率和经营活动产生的现金流量净额为负数的主要原因系发行人尚未收到所享受的相关财政补贴，根据《关于济宁市城市规划区城市基础设施配套补助费征收管理有关问题的通知》、《济宁市城市基础设施配套费征收使用管理办法》等规定，发行人每年年末可获得一定金额的城市基础设施配套费、基础水价补贴、专项资金等形式的财政补贴。其中：2013-2015年及2016年1-3月，发行人相关补贴收入分别为7,550.98万元、8,007.46万元、6,848.07万元和0万元。
四、2013-2016年3月末，发行人应收账款余额分别为14,349.17万元、21,243.32万元、29,870.00万元和32,168.4万元；占流动资产的比例分别为8.09%、9.35%、16.07%和17.43%，应收账款的增加主要是因为污水处理量的增加和县区财政支付较为迟缓；2013-2016年3月末，发行人其他应收款净额分别为22,081.61、23,288.75万元、28,122.15万元和24,508.29万元，在流动资产中的占比分别为12.45%、10.25%、15.13%和13.28%。其他应收款的增加主要是因为发行人不断扩大业务规模及范围，相应的污水处理厂收购、新建污水处理项目大规模的建设以及上下游客户间的往来款等不断上升所致。此外，发行人其他应收款账龄较长，2015年末，公司3年以上其他应收款账面余额合计17,608.65万元，共占其他应收款账面总额比例为58.93%，共计提坏账准备1,451.66万元。若市场出现较大不利变化，导致发行人应收款项的回收拖延甚至坏账等不利情况，则会使债权人的利益承受一定风险。
五、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
六、本次债券面向《债券管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
七、经东方金诚国际信用评估有限公司评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。在本期公司债券存续期内，东方金诚国际信用评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
八、本次债券为无担保债券。在本次债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本次债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本次债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人以外的第三方处获得偿付。此外，2015年末，发行人抵押、质押借款金额合计为3,500.00万元，若发行人发生破产清算，本次债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。
九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券，均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》及与债券受托管理人签订的《债券受托管理协议》。
十、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体予以公告。
第一节 发行概况
一、发行人基本情况
企业名称：山东公用控股有限公司
成立日期：1993年6月27日
注册资本：人民币50,000万元
法定代表人：李鲁
企业类型：有限责任公司（国有独资）
工商登记号：370800018001058
住所：山东省济宁市中区红星中路23号水务大厦
经营范围：自来水供应；污水处理（分公司经营）；城区集中供热（凭资质证书经营）；对水务、供热项目投资；企业管理咨询、企业策划（以上项目不含期货、证券、金融信息及金融业务）；市政工程施工、城市道路施工、公共广场工程施工、机电设备安装，水利水电工程施施工；给水、排水的工程设计；装饰施工（以上项目均凭资质证书经营）；智能水表、热能表的研发销售；供水材料、节水器具的研发销售；网络信息工程、软件的研发；智能卡的技术研发销售；房地产开发与经营（凭资质证书经营）；房屋租赁；酒店管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行的基本情况及发行条款
（一）公司债券发行批准情况
1、2016年1月20日，公司董事会审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》；
2、2016年1月23日，公司股东济宁市人民政府国有资产监督管理委员会批复同意公司本次公开发行公司债券事宜。
（二）核准情况及核准规模
本次债券于2016年9月2日经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕2006号”文核准。
（三）本次债券的基本条款
1、债券名称：山东公用控股有限公司2016年公开发行公司债券。
2、发行规模：本次债券票面金额为100元，本次债券的规模为人民币2亿元。
3、债券期限：本次债券期限为5年。
4、发行方式：面向合格投资者公开发行。
5、债券利率及还本付息方式：本次公司债券的票面利率为固定利率，采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息，在债券存续期内固定不变。本次公司债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。票面利率及还本付息具体方式将由公司董事会根据授权，按照国家有关法律、法规的规定和发行时的市场情况确定。
6、募集资金用途：本次公司债券募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还到期有息债务及补充公司流动资金。
7、承销方式及上市安排：本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。本次公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易所上市。
8、担保安排：本次发行公司债券无担保。
9、发行对象及向公司股东配售的安排：本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者，本次发行公司债券不向公司股东优先配售。
10、利息登记日：本次债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
11、计息期限：本次债券的计息期限为2016年9月22日至2021年9月21日。
12、起息日：2016年9月22日。
13、付息日：2017年至2021年每年的9月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）为上一计息年度的付息日。
14、到期债权登记日：2021年9月22日前的第3个交易日为本次债券本金及最后一期利息的到期债权登记日。在到期债权登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息。
15、本金兑付日：本次债券的兑付日为2021年9月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。
16、利息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
17、募集资金专户银行及偿债资金专户银行：兴业银行股份有限公司济宁分行。
18、信用级别及资信评级机构：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，本次债券信用等级为AA，发行人主体长期信用等级为AA。
19、债券受托管理人、主承销商：华福证券有限责任公司。
20、发行费用概算：本次债券发行费用预计不超过募集资金总额的1.5%。
21、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本次债券发行及上市安排
（一）本次债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2016年9月20日。
发行首日：2016年9月22日。
网下发行期限：2016年9月22日至2016年9月23日。
（二）本次债券上市安排
本次公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
四、本次债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：山东公用控股有限公司
法定代表人：李鲁
住所：济宁市红星中路23号
联系地址：山东省济宁市中区红星中路23号水务大厦
电话：0537-2071757
传真：0537-2071778
联系人：季树海
（二）主承销商、簿记管理人
名称：华福证券有限责任公司
法定代表人：黄金琳
住所：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7-8层
联系地址：山东省济南市经十路17703号华特广场C402
电话：0531-55568889
传真：0531-55568889
项目主办人：黄磊、刘庆文、郑岩
项目组成员：黄磊、刘庆文、郑岩
（三）分销商
名称：平安证券有限责任公司
法定代表人：谢永林
住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层
联系地址：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层
电话：010-66299536
传真：010-66299589
（四）律师事务所
名称：山东文思达律师事务所
负责人：陈士乾
住所：济宁市洸河路60号天工大厦8楼
联系地址：济宁市洸河路60号天工大厦8楼
电话：0537-2381116
传真：0537-2385556
经办律师：刘玉龙、田素东
（五）会计师事务所
名称：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：王晖
住所：山东省济南市经十路13777号中润世纪广场18栋1201室
联系地址：山东省济宁市供销路41号
电话：0537-2397159
传真：0537-2397156
经办会计师：李晖、戈红利
（六）资信评级机构
名称：东方金诚国际信用评估有限公司
法定代表人：罗光
住所：北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中心B座7层
联系地址：北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中心B座7层100088
电话：010-62299800
传真：010-65660988
评级分析师：张佳丽、聂秋霞
（七）本次债券受托管理人
名称：华福证券有限责任公司
法定代表人：黄金琳
住所：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7-8层
联系地址：山东省济南市经十路17703号华特广场C402
电话：0531-55568889
传真：0531-55568889
联系人：黄磊、刘庆文、郑岩
（八）募集资金专项账户及偿债资金专项账户开户银行
账户名称：山东公用控股有限公司
开户银行：兴业银行股份有限公司济宁分行
银行账户：376510100100332045
（九）簿记管理人收款银行
银行账户：华福证券有限责任公司
账号：216200100100540883
开户行：兴业银行上海分行营业部
（十）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
法定代表人：黄红元
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（十一）债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人：高斌
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
电话：021-38874800
传真：021-58754185
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2016年3月31日，发行人与所聘请的上述与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
六、认购人承诺
凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为做出以下承诺：
（一）接受本募集说明书摘要对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券，视作同意华福证券作为本次债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的相关规定。
（三）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（四）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第二节 发行人及本次债券的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，本次债券信用等级为AA，发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识的涵义
本次债券信用等级为AA，该等级反映本次债券还本付息风险很小，安全性很高；发行人主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定，该等级表明发行人短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强，经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发债的影响很小。
（二）评级报告的主要内容
东方金诚认为山东省济宁市地区经济和财政实力较强，为济宁市水务企业提供了有利的运营环境；山东公用控股有限公司为济宁市重要的公用事业运营主体，供水和污水处理业务具有较强的专营地位，在财政补贴等方面得到了地方政府的有力支持；近年来公司持续在周边区县拓展水务项目，水处理能力不断增强；公司从事的供水和污水处理业务具有较强的现金获取能力。
同时，东方金诚也关注到，公司供水及污水处理业务采取非市场化的定价机制，阶梯水价制度实行落后于预期；近年来公司债务负担及利息支出增长较快，盈利能力有所下降；公司供水管网漏损率偏高，供水效率较低。
综上所述，东方金诚评定公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定。基于对公司主体信用和本次债券偿付条款的分析和评估，东方金诚评定本次债券的信用等级为AA。
1、优势
（1）山东省济宁市地区经济和财政实力较强，为济宁市水务企业提供了有利的运营环境；
（2）公司为济宁市重要的公用事业运营主体，供水和污水处理业务具有较强的专营地位，在财政补贴等方面得到了地方政府的有力支持；
（3）近年来公司持续在周边区县拓展项目，水处理能力不断增强；
（4）公司从事的供水和污水处理业务具有较强的现金获取能力。
2、关注
（1）公司供水及污水处理业务采取非市场化的定价机制，阶梯水价制度实行落后于预期；
（2）近年来公司债务负担及利息支出增长较快，盈利能力有所下降；
（3）公司供水管网漏损率偏高，供水效率较低。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门规定及东方金诚跟踪评级制度，东方金诚在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，东方金诚将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，东方金诚将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向东方金诚提供最新的财务报告及相关资料，东方金诚将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级。东方金诚将在发行人年度报告披露后2个月内披露定期跟踪评级结果。如果未能及时公布定期跟踪评级结果，东方金诚将披露其原因，并说明跟踪评级结果的公布时间。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知东方金诚并提供评级所需相关资料。东方金诚亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。东方金诚将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。
如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，东方金诚有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。
东方金诚将及时在公司网站（www.dfratings.com）、证券交易所和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公告披露的时间。
三、发行人近三年一期其他评级情况
报告期内，发行人曾发行过企业债券、短期融资券等债务融资工具，东方金诚国际信用评估有限公司、中诚信国际信用评级有限公司分别对发行人进行过主体评级，主体评级情况如下表所示：
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上述评级结果在跟踪评级期间均未变化。
2016年5月6日，东方金诚出具了《关于山东公用控股有限公司2016年公开发行公司债券评级结果的说明》，对发行人报告期内主体级别调高情况进行了说明。具体如下：
1、评级方法方面，根据《东方金诚水务企业信用评级方法》，从定量和定性两方面进行评估，主要考察五个核心评级要素：（1）经营规模与市场地位：公司为具有一定规模供水能力和污水处理能力的水务企业，在当地具有重要市场地位。（2）运营多样化：公司从事自来水供应、污水处理、工程施工及集中供热等业务，业务较为多元化。（3）盈利能力：公司盈利能力较强，2015年毛利率达21.81%。（4）财务杠杆及债务覆盖程度：公司资产负债率水平处于合理范围。（5）外部支持：公司持续获得较大力度的政府支持。
2、公司供水和污水处理业务具有区域专营优势。随着公司在济宁市下辖区县（市）通过新建或收购持续拓展水务项目，近年来公司业务规模稳步增长，地区水务市场集中度逐渐提高。截至2015年末，济宁市主城区供水能力为30万平方米/日，由山东公用垄断运营；污水处理能力达81万吨/日，占据济宁市区污水处理市场89%的份额。2015年，公司完成供水总量7610.71万立方米，较上年增长5.57%；污水处理量20938.83万立方米，较上年增长3.98%。
3、公司财务表现比较稳健。近年来，对济宁周边区县供水企业的整合推动公司资产有所增加，收入规模稳步上升。2013-2015年公司总资产复合增长率为8.75%。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，公司分别实现营业收入8.10亿元、10.54亿元、13.62亿元和4.22亿元，保持稳步增长。2016年3月末，公司资产负债率68.83%，基本保持在合理水平。
4、近年来公司持续获得较大力度的政府支持。公司是济宁市重要的公用事业运营主体，从事的供水、污水处理、供热等业务定价受到政府严格管控，具有较强的公益性，在财政补贴和税收优惠等方面得到了地方政府的有力支持。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，公司累计获得财政补贴2.24亿元。
综合考虑以上核心评级要素，东方金诚评定公司主体信用等级AA，评级展望为稳定，债项信用等级AA。
四、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
报告期内，发行人信用信用状况良好，资金结算正常，与包括南京银行、农业银行、招商银行、兴业银行、浦发银行、济宁银行、任城农村信用合作联社等在内的多间银行和金融机构建立了良好的合作关系。
截至2016年3月31日，发行人共获得主要银行授信88,000.00万元（详见下表），未使用授信额度14,500.00万元，公司较高的授信额度及畅通的银行融资渠道是本次债券到期足额偿付的有力保障。
发行人及下属公司所获银行授信情况表（截至2016年3月31日）
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（二）最近三年一期与主要客户业务往来情况
最近三年一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。
（三）最近三年一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
发行人及其子公司严格依据各期债券募集说明书摘要的约定，按时、足额地偿付各期债券本金及利息，从发行人成立至2016年3月31日，发行人未出现任何违约情形。截至2016年3月末，发行人及其子公司最近三年一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况如下：
1、企业债券
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2、短期融资券
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3、定向债务融资工具
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（四）本次发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例
如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人合并报表范围内累计债券余额不超过5.00亿元（包括企业债和公司债），占发行人2016年3月31日未经审计合并报表所有者权益的175,610.29，未超过公司净资产的40%，符合相关法规规定。
（五）最近三年一期主要财务指标
根据发行人2013年、2014年及2015年审计报告及截止2016年3月31日未审财务报表，发行人最近三年一期主要财务指标（合并口径）如下：
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注：上述财务指标计算方法如下：
（1）流动比率=流动比率=期末流动资产总额/期末流动负债总额；
（2）速动比率=（期末流动资产总额－存货净额）/期末流动负债总额；
（3）资产负债率=期末负债总额/期末资产总额×100%；
（4）利息保障倍数=（报告期利润总额＋报告期列入财务费用利息支出）/报告期列入财务费用利息支出；
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
（6）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。
第三节 发行人基本情况
一、发行人概况
（一）发行人基本信息
企业名称：山东公用控股有限公司
成立日期：1993年6月27日
注册资本：人民币50,000万元
法定代表人：李鲁
企业类型：有限责任公司（国有独资）
工商登记号：370800018001058
住所：山东省济宁市中区红星中路23号水务大厦
联系电话：0537-2071757
传真：0537-2071778
联系人：季树海
所属行业：《国民经济行业分类》D46-水的生产和供应业，D44-电力、热力生产和供应业和E48-土木工程建筑业。
经营范围：自来水供应；污水处理（分公司经营）；城区集中供热（凭资质证书经营）；对水务、供热项目投资；企业管理咨询、企业策划（以上项目不含期货、证券、金融信息及金融业务）；市政工程施工、城市道路施工、公共广场工程施工、机电设备安装，水利水电工程施施工；给水、排水的工程设计；装饰施工（以上项目均凭资质证书经营）；智能水表、热能表的研发销售；供水材料、节水器具的研发销售；网络信息工程、软件的研发；智能卡的技术研发销售；房地产开发与经营（凭资质证书经营）；房屋租赁；酒店管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行人历史沿革
山东公用成立于1993年6月27日，原名济宁供水集团总公司，系经济宁市经济体制改革委员会、济宁市城乡建设委员会联合下发的济体改（1993）第16号《关于同意建立济宁供水集团总公司的批复》批准，以原济宁市自来水公司为主体组建的全民所有制企业。济宁供水集团总公司设立时注册资金为3,860万元，法定代表人为房茂君。
根据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》的规定，济宁供水集团总公司的注册资金进行了多次变更，1996年3月，注册资金变更为7,084万元；2000年3月，注册资金变更为9,300万元；2002年4月，注册资金变更为13,410万元，上述变更均及时办理了工商变更登记手续。
2005年12月30日，按照《济宁市人民政府办公室关于公布济宁市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（济政办发〔2005〕73号）的要求，经济宁市人民政府研究决定，授权济宁市国资委，对济宁供水集团总公司履行出资人职责。
2014年济宁供水集团总公司进行公司制改造，经济宁市国资委《济国资（2014）41号》批准，济宁供水集团总公司的名称变更为山东公用控股有限公司，企业类型由全民所有制变更为有限责任公司（国有独资）。2014年12月31日，济宁市工商行政管理局核发了山东公用的营业执照。
截至本报告出具之日，山东公用的注册资本未再发生变化。
（三）发行人最近三年一期内实际控制人的变化
发行人实际控制人为济宁市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“济宁市国资委”），最近三年一期内发行人的实际控制人未发生变化。
（四）发行人的近三年一期重大资产重组情况
发行人近三年一期内未发生重大资产购买、出售和置换等重大资产重组情况。
（五）报告期末发行人前十大股东情况
发行人为国有独资的有限责任公司，现注册资本50,000万元。济宁市人民政府国有资产监督管理委员会持有100%股权，为公司控股股东和实际控制人。截至2016年3月31日发行人股权结构如下图所示：
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二、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人在子公司中的权益
1、发行人子公司基本情况
截至2016年3月31日，发行人拥有全资及控股子公司33家。发行人全资及控股子公司基本情况如下表所示：
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2、发行人主要子公司的情况介绍
（1）山东公用集团有限公司
山东公用集团成立于2010年4月29日，注册资本10,000万元，其住所为济宁高新区327国道南火炬工业园内，其经营范围为：项目投资、房地产开发经营（凭资质证书开展经营）；房屋租赁；酒店管理服务；投资咨询（不含金融、期货与证券）与策划。（需专项许可经营的项目凭批准文件或许可经营）。
截至2016年3月31日，该公司总资产288,141.04万元，总负债211,840.38万元，所有者权益76,300.66万元，销售收入15,426.76万元，净利润-68.56万元。
（2）济宁中山公用水务有限公司
济宁中山公用水务有限公司（以下简称“济宁公用”）成立于2003年8月29日，注册资本20,000万元，其经营范围为：城市自来水制造、输配、销售及中水回用业务；污水处理；对供水、污水处理和中水回用设施的投资、建设和管理；集贸市场投资、建设和管理运营。
截至2016年3月31日，该公司总资产94,682.96万元，总负债25,225.43万元，所有者权益69,457.53万元，销售收入9,795.91万元，净利润873.39万元。
（3）山东公用公众通管理有限公司
山东公用公众通管理有限公司（以下简称“公众通”）成立于2010年8月24日，注册资本3,000万元，其经营范围为：智能卡的技术开发、销售、充值、应用推广；计算机软硬件技术开发、销售；网络通信、终端产品的开发、销售、安装与调试；网络通讯设备（不含无线发射设备）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2016年3月31日，该公司总资产8446.77万元，总负债7778.55万元，所有者权益668.22万元，销售收入1816.18万元，净利润-239.97万元。
（4）济宁正通建设工程有限公司
济宁正通建设工程有限公司成立于2001年10月15日，注册资本2,000万元，其经营范围为：市政公用工程施工总承包壹级、房屋建筑工程施工总承包叁级、城市道路工程施工、公共广场工程施工、机电设备安装专业承包叁级、水利水电工程施工。
截至2016年3月31日，该公司总资产43,678.85万元，总负债32,143万元，所有者权益11,535.81万元，销售收入8,182.82万元，净利润689.06万元。
（5）济宁金水科技有限公司
济宁金水科技有限公司成立于2003年3月28日，注册资本1,000万元，其经营范围为：智能水表、热量表、四表集抄、自来水收费软件、智能化小区管理系统、变频调速供水设备、水厂自动控制、调度系统的研究、生产及销售；供水材料、节水器具的销售；网络信息工程、软件的开发。
截至2016年3月31日，该公司总资产5,033.55万元，总负债1,784.17万元，所有者权益3,249.38万元，销售收入653.33万元，净利润48.18万元。
（6）山东济宁公用房地产开发有限公司
山东济宁公用房地产开发有限公司成立于2010年10月26日，注册资本5,000万元。其经营范围为：房地产开发与经营（凭资质开展经营）；房屋出租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2016年3月31日，该公司总资产38,218.31万元，总负债33,107.36万元，所有者权益5,110.95万元，销售收入0万元，净利润-14.35万元。
（二）发行人在合营和联营公司中的权益
截至2015年12月31日，发行人合营与联营公司基本情况如下表所示：
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发行人2014年度新增合营企业济宁波特兰置业有限公司。近一年发行人合营及联营企业无重大变动情况。发行人合营、联营企业及主营业务主要有山东济宁郅远投资有限公司，主营业务项目投资，投资管理及咨询。济宁新源节能工程有限公司，主营业务为节能技术研究，技术咨询，热力技术开发，供热技术咨询。济宁共创投资有限公司，主营业务为以自有资金进行股权投资；创业投资业务。济宁波特兰置业有限公司主营业务为房地产开发、房屋销售和出租。
截至2016年3月31日，上述参股公司对发行人的资产、负债、收入、利润等均不构成重大影响。
三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
（一）控股股东及实际控制人基本情况
截至2016年3月31日，发行人为国有独资企业，控股股东及实际控制人均为济宁市人民政府国有资产监督管理委员会。
（二）实际控制人主要职责
根据《山东公用控股有限公司章程》的规定，济宁国资委作为股东依法行使下列职权：
1、审议批准董事会和监事会的工作报告；
2、向公司委派或更换非由职工代表担任的董事会成员，并在董事会成员中指定董事长、副董事长；决定公司有关董事的报酬事项；
3、向公司委派或更换费油职工代表担任的监事会成员，并在监事会成员中指定监事会主席；决定公司有关监事的报酬事项；
4、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
5、对发行公司债券作出决议；
6、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
7、批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
8、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
9、修改公司章程；
10、公司章程规定的其他职权。
（三）控股股东及实际控制人所持发行人股权质押及争议情况
截至2016年3月31日，济宁市国资委持有的发行人股权不存在质押及权属争议。
四、发行人董事、监事及高级管理人员情况
（一）董事、监事及高级管理人员基本情况及持有发行人股份情况
截至2016年3月31日，发行人现任的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表：
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发行人为国有独资公司，故不存在上述董事、监事及高级管理人员持有公司股份的情况，上述董事、监事及高级管理人员亦未持有公司所发行的债券。
发行人上述董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（二）董事、监事及高级管理人员主要工作经历
1、董事会成员
李鲁，男，1965年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，会计师。曾任共青团兖州县委副书记，济宁市委组织部组织科副科长、科长、主任，济宁市第十五届人大代表，济宁市第十一次党代会代表，山东省第九次党代会代表，山东省政协第十次政协委员，中国供排水协会理事、山东省供水协会副理事长。现任山东公用控股有限公司董事长、总经理。
乔松峰，男，1963年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任济宁市自来水公司管线所计财科副科长，办公室主任，济宁供水集团正通给排水有限公司经理。现任山东公用控股有限公司董事、副总经理。
李灿斌，男，1968年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。曾任济宁供水集团设计研究所副所长，金水科技公司副经理。现任山东公用控股有限公司董事、副总经理。
李洪彬，男，1958年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。曾任济宁市自来水公司副总经理。现任山东公用控股有限公司董事、总经理助理。
陈虹：男，1968年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计师。曾担任济宁供水集团财务处副处长、集团财务处处长。现任山东公用控股有限公司董事、副总会计师。
2、监事会成员
王珏，男，1963年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级工程师专业技术职称。曾任济宁供水集团总公司设备处处长，北水厂厂长，现任山东公用控股有限公司监事会主席。
冯中君，男，1965年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师协会非执业会员，高级审计师。曾任济宁市自来水公司审计科副科长，济宁供水集团总公司审计处长，现任山东公用控股有限公司监事。
史作志，男，1972年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济师。曾任济宁供水集团北水厂副厂长，集团总公司企管处副处长、团委副书记。现任山东公用控股有限公司监事。
申慧，女，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任职于济宁市国资委监事办，山东公用控股有限公司监事。
吴昊，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任职于济宁市国资委监事办，山东公用控股有限公司监事。
3、高级管理人员
李鲁，董事、总经理，简历参见本节之“四、（二）、1、董事会成员”所述内容。
乔松峰，董事、副总经理，简历参见本节之“四、（二）、1、董事会成员”所述内容。
李灿斌，董事、副总经理，简历参见本节之“四、（二）、1、董事会成员”所述内容。
李洪彬，董事、总经理助理，简历参见本节之“四、（二）、1、董事会成员”所述内容。
陈虹，董事、副总会计师，简历参见本节之“四、（二）、1、董事会成员”所述内容。
（三）董事、监事及高级管理人员对外兼职情况
截至2016年3月31日，发行人董事、监事及高级管理人员无在山东公用控股有限公司及其并表子公司之外的兼职情况。
五、发行人主营业务概况
（一）发行人主营业务
发行人是以城市供水供热、污水处理及市政水务工程设计、施工为主营业务，集现代服务业及高新技术产业于一体的综合国有独资企业，在济宁市水务市场上具有明显的垄断优势。
在供水、污水处理业务方面，发行人作为济宁市城区唯一的水务运营主体，拥有济宁市城区供水、污水处理特许经营权。同时，发行人围绕济宁市供排水一体化的战略目标，以整合济宁市城区为中心，向邹城市、曲阜市、汶山县、嘉祥县等周边区县扩张运营；在供热业务方面，发行人目前承担着济宁市西城区的居民采暖和工业用汽任务，是济宁市城区西部片区的供热主体；在市政水务工程设计、施工业务方面，发行人是济宁城区享有独家提供供水设施的建设、经营、维护和更新的运营主体，具有明显的垄断优势。目前公司业务已发展至兖州、曲阜、金乡、汶上等县市区；在现代服务方面，发行人结合“智慧城市”建设整体规划要求，承接济宁市城市一卡通工程的建设、推广、应用工作；在高新技术方面，发行人大力培育战略新兴产业，加快智能户用热量表、系列射频卡冷水水表、远传集抄水表及城市供水自动化控制系统的研制与开发。
2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，发行人分别实现主营业务收入75,698.42万元、92,120.66万元、112,722.20万元和42,213.52万元；分别实现主营业务毛利润16,190.72万元、20,671.76万元、20,095.66万元和7,318.57万元；分别实现主营业务毛利率21.39%、22.44%、17.83%和17.34%。近三年一期，发行人主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元、%
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（二）发行人主营业务分析1、供水业务
发行人是济宁市规模最大的自来水供应企业，拥有水厂9座，供水能力合计为49万立方米/日，服务人口114.5万人，服务面积177平方公里，供水服务范围覆盖济宁市主城区及周边区县。其中，济宁市主城区的供水业务由控股子公司济宁中山公用水务有限公司负责运营，周边区县供水业务由发行人全资子公司山东公用集团负责运营。近年来山东公用集团采用整体收购或合资控股方式，不断进行区域扩张，现拥有山东公用达斯玛特水务有限公司（以下简称“达斯玛特”）、山东公用集团汶上水务有限公司（以下简称“汶上水务”）和山东公用集团嘉祥水务有限公司（以下简称“嘉祥水务”）三个供水运营主体，供水能力合计为14万立方米/日。其中，达斯玛特拥有金乡化工园区的供水特许经营权，特许经营期限50年，供水能力为5万立方米/日；汶上水务拥有汶上县城的供水特许经营权，特许经营期限30年，供水能力为4万立方米/日；嘉祥水务拥有嘉祥县城的供水特许经营权，特许经营期限30年，供水能力5万立方米/日。除公用集团外，山东公用还有一个供水运营主体曲阜圣城供水有限责任公司（简称“圣城供水”），负责曲阜大学城的自来水供应，供水能力为5万立方米/日。截至2015年12月末，发行人各供水主体运营情况如下表所示：
单位：万立方米/日，平方公里，万人
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在供水总量方面，2013年度、2014年度、2015年度，发行人日均供水量分别为17.24万立方米、19.75万立方米和20.85万立方米，日均供水量逐年稳步增长。由于济宁主城区部分管网线路已经陈旧老化，供水系统漏损较为严重，以及存在部分免费用水用户，发行人供水产销差率处于较高水平。2013年度、2014年度、2015年度，供水产销差率分别26.29%、25.32%、19.63%。为提高供水效率，近年来发行人加强了对供水管网的漏损监测，对漏损管网及时维修更新，并按照“一户一表”的要求，加强对用户计费水表的安装改造，使得发行人供水产销差率逐年下降。2013年度、2014年度、2015年度，发行人主要供水指标如下表所示：
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在供水运营方面，公司通过新建或收购、整合当地自来水厂的方式布局周边县市水务市场。公司通过与当地政府签署特许经营权协议，在一定期限内独家提供某一区域内的供水服务。
在供水收费方面，公司采用国内水务企业普遍采用的成熟的经营模式，即供水企业向用户提供自来水，直接向用户收取供水费。
在供水价格方面，根据《关于调整城区管网供水价格的通知》（济价格字[2009]83号）文件精神，自2009年起，济宁市城区自来水价格统一上调，并按照居民用水、非居民用水和特种行业用水进行划分。其中，居民用水基本水价为1.35元/立方米，非居民用水基本水价为2.20元/立方米，特种行业用水基本水价为4.00元/立方米。未来随着济宁市阶梯水价制度的实施，发行人供水收入有望进一步保持增长。截至2015年末，济宁市主城区终端水价及构成情况如下表所示：
单位：元/立方米
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在供销水服务方面，发行人建立了由客服营业大厅、各支付网点和结合一卡通业务组成的立体服务体系，为用户提供了完善的服务网络。居民户和单位户可选择就近缴费、预存款、营业厅网点缴费等多种方式进行水费的缴交。发行人在市内设有5个收费点。完善的服务网络为发行人的水费回收提供有力的保障，近三年及一期发行人的水费回收率均保持在99%以上。
此外，济宁市是南水北调东线一期工程的重要节点城市。为进行南水北调东线一期工程及续建配套工程建设，济宁市政府授权济宁市水利投资有限公司和山东公用控股有限公司于2013年8月共同组建了济宁市南水北调供水有限公司，负责济宁市南水北调续建配套工程的融资、建设以及供水服务。工程完成后，济宁南水北调公司将拥有东线一期4,500万立方米原水经营权，特许经营期限为30年，在工程规划区域内分别向济宁高新区、兖州区、曲阜市和邹城市供应原水800万立方米、600万立方米、1,100万立方米和2,000万立方米。济宁南水北调供水有限公司的供水服务单价由供水成本、费用、税收和利润等构成，并享有国家、山东省关于南水北调水价定价和结算以及政府补贴、项目融资等方面的优惠政策。
随着济宁市城市建设的不断推进及公司供水业务持续扩张，发行人供水业务将呈现良好的增长态势。
2、污水处理业务
发行人污水处理业务主要包括从城市污水管网收集生活污水、工业污水、雨水及其他污水并进行无害化处理，其后将达到国家环保标准的已处理污水排入河流，或再深化处理形成中水以用于农业灌溉、园林绿化、工业用水、居民及市政杂用。
在污水处理运营方面，发行人通过收购、新建等方式积极整合周边区县污水处理企业，拓展周边区县污水处理市场。通过与污水处理企业所在地的区县政府签署污水处理特许经营协议，发行人可在一定期限内独家提供污水处理服务。
在污水处理收费方面，发行人采用与当地政府签署污水处理特许经营协议，并由政府征收污水处理费后，再与发行人按月或按季进行结算的服务收费的模式。
近年来，发行人按照济宁市供排水一体化发展战略，以济宁城区为中心，通过收购、新建等方式积极整合周边区县污水处理企业，污水处理能力快速增长，目前已在济宁地区处于垄断地位。截至2015年末，山东公用控股有限公司共拥有污水处理厂17座，污水处理能力81万立方米/日，在济宁市的市场占有率达89%，服务范围覆盖济宁市主城区及周边区县。其中，济宁市主城区污水处理业务由济宁公用负责，周边区县污水处理业务由山东公用集团负责。
依据《济宁市城市污水处理特许经营协议》，济宁公用拥有济宁市污水处理厂及其汇水区域30年的污水处理特许经营权。济宁公用现有污水处理厂1座，污水处理能力为20万立方米/日。
济宁周边区县的污水处理业务由山东公用集团负责。近年来山东公用集团在周边区县新建和收购了多个污水处理项目，截至2015年末，拥有16座污水处理厂，污水处理能力合计61万立方米/日，分布在兖州区、曲阜市、邹城市、汶上县和嘉祥县等地。根据公用集团下属运营主体与各区县政府签订的特许经营协议，公司在当地均拥有30年的特许经营权。污水处理费结算方面，根据特许经营协议，地方政府按照约定的污水处理费服务单价向项目运营主体支付污水处理费。截止2015年末，发行人各污水处理主体运营情况如下表所示：
单位：万立方米/日，万立方米
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随着发行人污水处理能力的持续增长，发行人污水处理业务呈快速扩张态势。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，发行人污水处理业务收入分别为18,678.76万元、27,030.57万元、27,073.30万元和11,989.84万元，污水处理业务毛利润分别为6,374.83万元、9,442.86万元、8,002.85万元和3,874.08万元。
发行人未来目标是在整合全市水务资源的基础上，以济宁市场为基点，整合临沂、菏泽、泰安等鲁南经济带中心城市的水务项目，建立污水处理业务、供水业务、污水管网维护与排放监测业务的水务一体化服务产业链。
3、供热业务
发行人供热业务主要由济宁四和供热有限公司（以下简称“四和供热”）负责运营。四和供热是济宁市三家集中供热企业之一，主要为城市居民提供集中采暖及工业企业用汽服务，服务范围主要面向济宁市城区西部片区。近年来，随着济宁市城区建设不断加快，四和供热的供热能力逐年保持增长。截至2015年末，四和供热拥有222座换热站，服务人口达12.88万户，供热面积达1,701.00万平方米，位居济宁市供热行业首位。此外，2012年3月，发行人收购了济宁嘉祥公用供热有限公司全部股权，实现对嘉祥东部城区集中供热，供热面积达100万平方米。2013年度、2014年度、2015年度，四和供热主要供热能力指标如下表所示：
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在供热运营方面，四和供热通过与热源企业签署用热协议，在供热经营许可区域内，通过改造老旧小区管网及新建热力管网的方式为城市居民及工业企业用户提供采暖及用汽服务，并按照当地政府确定的收费价格向用户收取供热服务费。
供热收费标准方面，济宁市对居民供热价格实行政府定价，按建筑面积计价标准为21元/平方米；对非居民用户实行政府指导价，采取煤热价格联动，按销售热量计价75元/吉焦，供热企业可在基准价上下浮动20%。此外，四和供热针对新入户企业征收入网费，价格标准为44元/平方米。2013年度、2014年度、2015年度，济宁城区供热价格情况如下表所示：
单位：元/平方米
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近年来，四和供热加快推进城市供热管网更新改造工作，陆续将居民采暖的蒸汽管网升级为高温水管网，供热成本不断提高。另一方面，供热业务公益性较强，价格实行政府指导定价，公司供热业务长期处于微亏状态。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，发行人供热业务收入分别为11,979.96万元、12,170.47万元、15,468.31万元和6,003.36万元，供热业务毛利润分别为-414.03万元、-428.71万元、-1,937.76万元和-1,177.30万元。
根据济宁市城市定位和功能布局，以及山东省市关于深化供热体制改革的要求，未来几年公司将继续改造现有设备，不断加强高温水置换及分户热计量改造力度；同时全面提高城市热化率，增加供热面积。随着城市化进程的加快和老旧小区的拆迁改造，公司供热业务有望继续保持上升发展态势。
4、工程施工业务
发行人是经济宁市政府授权，在济宁城区享有独家提供供水设施的建设、经营、维护和更新的国有独资有限公司，在济宁市水务市场上具有明显的垄断优势。发行人水务工程设计、施工相应项目的经营主体主要为控股子公司济宁正源给排水勘察设计有限公司（以下简称“济宁正源”）和济宁正通建设工程有限公司（以下简称“济宁正通”），其中济宁正通是发行人水务工程施工业务的主要经营方。
济宁正源主要以给水工程、管道优质饮用水工程、排水工程、中水工程勘察、规划设计施工安装为主营业务；济宁正通经营范围包括：市政公用工程施工总承包壹级、房屋建筑工程施工总承包叁级、城市道路工程施工、公共广场工程施工、机电设备安装专业承包叁级、水利水电工程施工。济宁正通具备市政工程施工总承包一级资质、房屋建筑工程施工总承包三级资质、机电设备安装专业承包三级资质，主要负责发行人内部水厂、污水处理厂建设施工和外部市政工程供水管网施工及大型园区污水处理设施施工建设。
近年来，得益于济宁市污水改造和城市建设所带来的给水管道和污水处理工程的增多以及发行人自身工程能力的不断提高，济宁正通工程业务呈现逐年上升态势， 2014年度、2015年度和2016年1-3月，正通建设工程施工收入分别为27,983.18万元、32,261.88万元和8,713.50万元。2016年3月末，发行人承接的主要工程施工项目情况如下表所示：
单位：万元
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发行人的工程施工项目收入包括了大量的用户供水安装工程项目收入、用户供水改造工程项目收入、用户供热安装工程项目收入、用户供水改造工程项目收入以及其他的安装、维修项目。在业务运营方面，发行人子公司济宁正通建设工程有限公司还充分发挥其资质优势，通过参与招投标、与工程业主协商等方式拓展非济宁地区的工程业务，济宁正通对于承接的工程采取总包或分包的方式，根据工程完工进度确认相应收入。
发行人在接受工程业务委托时，与委托方签订《工程承包合同》或《工程施工合同》等工程建设、承包合同，合同约定工程承包价格、施工方案、工期及付款方式等条款。工程项目一般通过招投标方式取得，工程合同中一般约定根据工程进度收取工程款。不存在签订回购协议的情况，合同中也不存在约定完全负责建设，然后整体移交政府等具有BT特征的条款。
发行人工程施工业务板块采用完工百分比法确认工程业务收入，工程合同在一个会计年度内开始并完工的，在合同已完工，经竣工验收合格，收到价款或取得收取价款的证据时，确认合同收入；工程合同的开始和完工分属不同的会计年度的，在总合同收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益能够流入企业的前提下，在资产负债表日，由工程管理部根据工程结算资料及业主和监理等相关资料确认完工进度，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入。建造合同的结果不能可靠估计的，应当分别下列情况处理:合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。”
工程施工项目成本核算方式为，工程施工业务板块根据实际发生的项目支出确认工程业务成本。日常发生的招、投、标等无法分摊到具体项目上的费用支出直接计入管理费用。公司运营过程中发生的能够分摊到具体工程项目上的材料、人工及其他劳务费用等支出，在实际发生时，确认为相关工程项目的工程成本，达到收入确认条件时，结转工程项目成本计入营业成本。
2016年3月末，工程施工业务主要工程项目施工方及委托方明细：
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发行人的主要工程施工业务收入主要来自济宁正通建设工程有限公司，报告期内济宁正通建设工程有限公司的主要工程施工项目如下表所示：
单位：万元
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另外，发行人控股子公司济宁四和供热有限公司、济宁水司水质检测中心、济宁供水集团装饰材料公司，在日常生产经营活动也会产生部分安装、维修维护等工程收入。
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根据济宁市城市规划，济宁市中心城区将继续实施“东拓西跨南联北延”战略，逐步开发以济北新区、滨河新区、滨湖新区为主体的西城和以高新区、接庄新区为主体的东城，并逐步强化城市基础设施规划，因此，未来很长一段时间内城市水、电、气、热以及污水处理等设施的建设力度将不断加大。随着济宁地区经济社会的发展和水务设施建设的推进，发行人水务工程业务预计将保持良好的发展态势。
5、其他业务
发行人的其他业务包括济宁利客商贸有限公司的商贸业务、济宁正源给排水勘察设计有限公司的工程设计业务、山东公用控股有限公司的租赁业务、济宁清泉天然矿泉水有限公司的矿泉水销售业务以及济宁金水科技公司的水表和热表的销售业务。发行人商贸业务、智能水表及智能卡销售、矿泉水销售等其他业务主要通过直销的方式进行，发行人根据销售情况直接确认收入。
2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，发行人其他业务销售收入构成情况如下表所示：
单位：万元、%
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销售收入2015年度较2014年度增加9,634.61万元，主要原因系房地产销售收入增加5,338.27万元，商贸业务收入增加4,034.36万元。房地产销售收入的增加系山东济宁公用房地产开发有限公司2015年度实现销售收入5,338.27万元；商贸业务收入的增加系发行人子公司济宁利客商贸有限公司2014年10月开始营业，2015年度比上期销售收入增长3,428.32万元。
发行人销售产品业务收入主要包括发行人的租赁业务收入、全资子公司济宁利客商贸有限公司的超市销售业务、控股子公司济宁正源给排水勘察设计有限公司的工程设计业务、控股子公司济宁清泉天然矿泉水有限公司的矿泉水销售业务、控股子公司济宁金水科技公司的水表和热表的销售业务以及全资子公司济宁市市中区水司餐饮有限公司经营餐饮业务取得的收入。各项销售业务的收入确认方式如下：
发行人的租赁业务主要为对外出租办公楼收入，一般根据租赁合同进行按年收取房屋租赁费。定期根据租赁合同约定确认租赁收入及成本。
全资子公司济宁利客商贸有限公司超市业务主要业务为商品的批发兼零售，其中商品包括自营商品与厂商直供销售（结算方式为经销、代销、联营），商品销售经过收款台扫码（店内码或国际码）将销售商品的信息统一通过POS机转入到商用系统中，收款后即时开具发票（收银小票系国税局通用机打发票），每天按商用系统统计的单品销售明细全部确认收入，月底按商用系统统计的成本数据结转，采用加权平均法，成本按大类结转（结算给供货商的货款），收取的供货商的返利（按销售额的一定比例收取）按平销返利冲减成本，做进项税额转出处理。
控股子公司济宁清泉天然矿泉水有限公司的矿泉水销售业务，主要包括矿泉水的批发和零售业务，矿泉水产品的定位是：高品质、精包装；以大中城市市场为主，以县级市场为辅。收入以桶/箱价税分离确定，每天根据销货清单确认收入，月底根据产品种类采用加权平均法结转成本。矿泉水生产成本的重要组成部分是：厂区员工工资、厂区管理技术工资、原材料（瓶坯、瓶盖、纸箱、包装膜、瓶标等）、资产费用折旧的等，每月按产品种类根据实际耗用生产成本和产量确定单位生产成本，结转产成品生产成本。
控股子公司济宁金水科技公司的水表和热表销售业务，每天根据发票及销售清单确认销售收入，结转销售成本。
全资子公司济宁市市中区水司餐饮有限公司的餐饮业务系向客人提供餐饮服务产生收入，在提供餐饮服务完成时，以现金收入，刷卡收入，应收账款收入这三项确认当天收入，月底以购买菜品、酒水以及工资支出等项目确认当月成本。消费群体一般为个人，喜宴，家宴，商务宴，升学宴，朋友聚餐等。
总体来看，其他业务是公司收入的重要补充，近年来保持平稳发展。
（三）发行人行业情况
城市水务行业是指水源工程、管道输送、水生产、水配送、管网建设、污水处理、中水回用、水环境治理等多个环节形成的产业链，是社会发展不可或缺的基本条件，同时也是城市建设运营的可靠基石。随着社会的进步而不断发展，水务行业现已经成为经济发展的重要支柱。
1、发行人所在行业的现状
（1）供、排水行业快速发展带来机遇与挑战
近年来，随着我国国民经济的快速发展以及城市化进程的不断推进，中国供水行业发展较为平稳。从供应量上来看，2007-2014年，中国用水总量呈现出稳步上升的态势，2014年全年全国总用水量为6,220亿立方米，比上年增长0.6%，其中，生活用水增长2.7%，工业用水增长1.0%，人均用水量456立方米，比上年增长0.1%。根据中国工程院《中国可持续发展水资源战略研究报告》，随着人口增长、城市化发展和经济发展，我国供水行业将保持稳定增长。到2030年，我国国民经济用水需求量将达到7,000亿至8,000亿立方米。其中，城市供水需求增长将领先于其他用水需求量的增长，按2030年我国城市化水平按分别达到40%和50%预计，在充分考虑节水的前提下，2030年城市用水需求量将分别增加到l,320亿立方米左右，复合增长率为4.3%，我国城市供水行业发展前景看好。从价格方面来看，中国的自来水调价流程没有发生改变，依然是由自来水企业提出要求，并经物价主管部门批准，随后向社会公布现有成本构成与未来调价方案，经过听证会通过后方可实行。综合来看，供水行业在跟踪期内价格由政府管制，变动不大；供应量有小幅上升。供水行业在跟踪期内总体发展平稳。2007-2014年我国用水总量及人均用水量情况如下图所示：
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污水处理行业属于水务终端处理行业，中国水资源匮乏，污水排放量的持续增长以及水污染问题的日益严峻为污水处理行业提供了广阔的市场空间。根据统计，截至2014年底，全国城市、县累计建成污水处理厂3,717座，年末城市污水处理厂日处理能力为1.29亿立方米，同比增长3.5%，城市污水处理率达到90.2%，提高0.8个百分点，较2006年末提高34.2个百分点，污水处理能力和处理效率持续提升。然而，由于我国地表水厂多采用常规处理工艺、排污管网建设不完善等原因，目前我国污水处理率仍落后于发达国家接近于100%的污水处理率水平。同时，随着我国供水量的增长，全国污水排放量也呈现出快速增长的态势，配套设施建设的滞后进一步加剧了我国水体污染的问题。鉴于近些年水务行业涌现的突出问题，日前我国发改委资环司制定了《全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划（2011-2015）》，此规划上报稿要求：“十二五”期间，我国城市平均污水处理率需达到90%以上，县城平均污水处理率达到70%，建制镇达到30%。全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划新增投资额共计3,800亿元，主要用于完善和新建管网，其投资为2,500亿元，占比66.1%；其余升级改造和新增城镇污水处理厂投资660亿元，占比17.2%；污泥处理处置设施投资360亿元，占比9.4%；污水再生利用设施投资280亿元，占比7.2%。此外，2014年9月1日，国家发改委、财政部和环保部联合发布《关于调整排污费征收标准等有关问题的通知》(发改价格【2014】2008号)，要求各地在2015年9月底前，将污水中污染物排污费征收标准调整至不低于每污染当量1.4元；2015年1月26日，国家发改委、财政部、住建部三部委联合下发《关于制定和调整污水处理收费标准等有关问题的通知》，要求各地在2016年底前，城市污水处理收费标准调整至居民不低于0.95元/吨，非居民不低于1.4元/吨；县城、重点建制镇原则上每吨应调整至居民不低于0.85元/吨，非居民不低于1.2元/吨。这些政策的实行有力推动了中国污水处理行业的发展。2007-2014年我国城市污水处理能力和污水处理率情况如下图所示：
(下转25版)
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主承销商：华福证券有限责任公司
（住所：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7-8层）
募集说明书签署日：2016年9月13日
