山东公用控股有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）

(上接25版)

2014年及2015年末，发行人应付账款按账龄分析情况如下表所示：

单位：万元，%

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从账龄结构来看，截止2015年末，发行人应付账款账龄大都较短。其中1年以内应付账款15,006.43万元，占比73.59%；1年以上应付账款5,385.81万元，占比26.42%。

③预收账款

发行人预收账款主要为向取暖用户收取的取暖费以及向已签订工程施工合同的单位预先收取的工程款。2015年及2016年3月末，发行人预收款项前5名情况如下表所示：

单位：万元，%

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2013-2016年3月末，发行人的预收账款余额分别为32,888.66万元、45,013.86万元、40,092.56万元和21,436.98万元，占流动负债比例分别为18.77%、22.94%、24.18%和14.26%。2015年末，发行人预收账款余额40,092.56万元，较2014年末减少4,921.30万元，降幅10.93%，预收账款余额降低主要系发行人承接的工程已部分竣工，相应工程预付款转为收入所致。

2014年及2015年末，发行人预收账款按账龄分析情况如下：

单位：万元，%

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从账龄结构来看，截止2015年末，发行人预收账款账龄大都较短。其中1年以内预收账款28,025.84万元，占比69.90%；1年以上预收账款12,066.72万元，占比30.10%。

④其他应付款

2015年及2016年3月末，发行人其他应付款前5名情况如下表所示：

单位：万元，%

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2013-2016年3月末，发行人其他应付款余额分别为34,950.14万元、26,670.07万元、27,806.57万元和26,421.83万元，占流动负债比例分别为19.94%、13.59%、16.77%和17.58%。

2015年末，发行人其他应付款按账龄分析情况如下：

单位：万元，%

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从账龄结构来看，2015年末，发行人其他应付款账龄大部分维持在3年以内，其中1年以内其他应付款14,167.27万元，占比50.95%；1-2年其他应付款3,322.67万元，占比11.95%；2-3年其他应付款2,340.10万元，占比8.42%。

（2）非流动负债分析

报告期内各期末，发行人非流动负债构成情况如下表所示：

单位：万元，%

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发行人非流动负债主要为长期借款、应付债券额和长期应付款。2013年-2016年3月末，这三项负债总额合计占当期非流动负债比例为87.23%、92.64%、93.60%和93.65%。

①长期借款

2013-2016年3月末，发行人长期借款分别为40,292.23万元、50,145.93万元、53,478.35万元和67,715.30万元，占非流动负债比例分别为31.82%、25.73%、24.56%和28.53%。报告期内发行人长期借款余额持续增长，主要系发行人在水务、供热项目上的密集投入所致。

2014年及2015年末，发行人长期借款构成情况如下表所示：

单位：万元，%

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②应付债券

2013-2016年3月末，发行人应付债券分别为70,000.00万元、110,000.00万元、114,000.00万元和138,000.00万元，占非流动负债比例分别为55.28%、56.45%、52.35%和58.14%。

2013年末，根据国家发展和改革委员会《关于山东省山东公用控股有限公司发行2013年企业债券核准的批复》（发改财金[2013]12号），发行人于2013年1月22日平价发行面值3亿元企业债券，票面年利率7.18%，本期债券期限7年。

根据中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》（中市协注[2013PPN223号]）批复，发行人于2013年发行山东公用控股有限公司2013年度第一期非公开定向债务融资工具，实际发行总额4亿元，票面年利率7.8%，期限3年；于2014年发行山东公用控股有限公司2014年度第二期非公开定向债务融资工具，实际发行总额4亿元，票面年利率8.1%，期限3年。于2015年发行山东公用控股有限公司2015年度第一期非公开定向债务融资工具，实际发行总额5亿元，票面年利率6%，期限3年。

截止2016年3月31日，公司发行短期融资券3亿元，企业债券3亿元，非公开定向债务融资工具13亿元，合计发行债券19亿元。

③长期应付款

发行人长期应付款主要为融资租赁款项。2013-2016年3月末，发行人长期应付款分别为168.57万元、20,379.77万元、36,345.42万元和16,593.22万元，占当期非流动负债比例分别为0.13%、10.46%、16.69%和6.99%。

2015年及2016年3月末，发行人长期应付款构成情况如下表所示：

单位：万元，%

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3、所有者权益分析

3、所有者权益分析

报告期内各期末，发行人所有者权益情况如下表所示：

单位：万元，%

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2013-2016年3月末，发行人的所有者权益分别为172,942.01万元、174,811.52万元、177,943.64万元和175,610.29万元。所有者权益的变化主要是由于资本公积、盈余公积、未分配利润等科目的变化造成的。

2013-2016年3月末，发行人资本公积为88,339.14万元、48,797.74万元、49,550.35万元和49,550.35万元。2014年发行人经济宁市国资委同意增加注册资本，由资本公积转增注册资本，造成资本公积减少。

2013-2016年3月末，发行人的未分配利润分别为22,888.71万元、26,540.79万元、28,442.34万元和26,925.60万元，随着减少间接融资规模，2013年-2016年3月呈逐年上升趋势。

4、现金流量分析

报告期内各期末，发行人现金流量情况如下表所示：

单位：万元

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2013-2015年及2016年1-3月经营活动现金流量净额分别为18,159.73万元、-7,749.90万元、16,811.59万元和-13,063.15万元。2013年度，发行人经营活动现金流量为正值，且呈现稳步增长，主要是因为发行人属供水行业，行业特点鲜明，收入转化为现金流的能力较强，经营性现金流持续净流入；2014年，发行人经营活动现金流量为-7,749.90万元，主要是因为发行人业务扩张、管网铺设以及原有设备和管网的维护修理致使投资活动现金流持续保持净流出；2015年经营活动现金流量净额转为正值，主要系发行人购买商品、接受劳务支付的现金大幅减少以及业务规模扩张，收入增加所致。

2013-2015年及2016年1-3月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-82,017.18万元、-35,074.92万元、-43,584.04万元和-9,649.68万元。自2013年以来，发行人投资性现金流均表现为净流出，主要系发行人近年来加大投资力度，新增在建工程及固定资产较多所致。

2013-2015年及2016年1-3月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为74,843.74万元、79,290.80万元、-17,978.05万元和19,971.53万元。发行人2013年和2014年筹资活动净流量均为正值，且呈现增长趋势，主要是近年发行人规模扩张，为满足资金需求，银行融资增加和直接融资产品增加所致，2015年筹资活动产生的现金流量净额为负值，主要是偿付较多的银行贷款和短期融资券所致。

公司近年来的现金流量结构表明公司投资不断加大，业务不断扩张，正处于业务快速发展的扩张期。目前，公司现金流总体基本能够满足公司正常经营需要，随着经营范围扩大，未来可能需要进一步对外筹资。

5、公司偿债能力分析

报告期内各期末，发行人主要偿债能力指标如下：

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从长期偿债指标来看，2013-2016年3月末，发行人资产负债率分别为63.58%、69.11%、68.31%和68.83%，资产负债率较高。发行人主要从事城市水务、供热业务，行业特点决定了发行人前期需要较大规模的投资，因此借助外部融资来解决公司对资金的需求。现阶段，发行人正进行稳健的债务管理，合理调整项目建设支出与融资规模，资产负债率总体保持平稳。

从短期偿债指标来看，2013-2016年3月末，发行人流动比率分别为1.01、1.16、1.12和1.23，速动比率分别为0.87、0.99、0.92和1.03，整体上呈上升的趋势，表明发行人短期偿债能力逐渐增强。另外，本期公司债券发行将有利于发行人改善债务结构，进一步提高中长期债务的比例，使债务结构更加合理，减轻发行人的短期偿债压力。

2013-2015年末，发行人EBITDA利息保障倍数分别为2.59、2.49和2.65，总体上呈现上升趋势，主要是发行人近年来规模扩张，收入不断增加及财务费用有所降低所致。

此外，发行人始终按期偿还有关债务，资信情况良好，与银行等金融机构建立长期合作关系，并获得较高授信额度。发行人外部融资渠道畅通也保障了其偿债能力。

6、盈利能力分析

报告期内各期末，发行人主要盈利能力指标如下表所示：

单位：万元，%

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2016年1-3月，发行人实现净利润-950.03万元，其中归属于母公司所有者的净利润为-1,516.74万元。2015年同期实现净利润-619.31万元，其中归属于母公司所有者的净利润为-1,329.95万元。发行人2015年度、2016年度一季度净利润均为负数，主要原因系发行人尚未收到所享受的相关财政补贴，发行人是济宁市重要的公用事业运营主体，根据《关于济宁市城市规划区城市基础设施配套补助费征收管理有关问题的通知》、《济宁市城市基础设施配套费征收使用管理办法》等规定，公司每年可获得一定金额的城市基础设施配套费、基础水价补贴、专项资金等形式的财政补贴。2013-2015年及2016年1-3月，发行人补贴收入分别为7,550.98万元、8,007.46万元、6848.07万元和0万元。

（1）营业总收入

2013-2015年及2016年度1-3月，发行人分别实现营业总收入80,958.49万元、105,367.54万元、136,208.94元和42,217.74万元。随着水务行业和济宁市区域经济的快速发展，发行人业务规模持续扩张，最近三年一期营业总收入保持稳定增长水平。2014年营业总收入较2013年增长30.15%，2015年营业总收入较2014年增长幅度为29.27%，三年复合增长率为18.94%。

2013-2015年及2016年1-3月，发行人主营业务收入分别占当期营业收入的93.50%、87.43%、82.97%和83.68%。报告期内，发行人营业总收入构成情况如下表所示：

单位：万元，%

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发行人主营业务包括供水收入、污水处理收入、工程收入、供热收入、餐饮收入、销售收入及其他等。其中污水处理收入、工程收入及供热收入占主营业务收入比重较大。2013-2015年及2016年度1-3月，发行人分别实现主营业务收入75,698.42万元、92,120.66万元、112,722.20万元和35,328.11万元。其中，2014年发行人实现主营业务收入较2013年增长21.69%，主要是原因供热收入和污水处理收入随着管网和新厂的投入使用逐渐增加；2015年发行人主营业务收入较2014年增长22.36%，主要是因为商贸业务收入和工程收入增加所致，近三年一期，发行人主营业务收入情况如下表所示：

单位：万元、%

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（2）营业总成本

2013-2015年及2016年3月末，发行人营业总成本分别为82,076.29万元、107,496.53万元、136,334.50万元和34,891.47万元。其中，2014年营业总成本较2013年增长30.97%，2015年营业总成本较2014年增长26.83%，2013至2015年三年复合增长率为18.43%。

2013-2015年及2016年3月末，发行人分别主营业务成本分别占当期营业总成本的72.50%、66.47%、66.39%和85.40%。报告期内，发行人营业总成本构成情况如下表所示：

单位：万元，%

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2013-2015年及2016年1-3月，发行人主营业务成本分别为59,507.70万元、71,448.90万元、92,626.54万元和29,798.63万元。主营业务成本随主营业务收入增长而增长。近三年一期，发行人主营业务成本情况如下表所示：

单位：万元、%

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（3）营业毛利及毛利率

2013-2015年及2016年1-3月末，发行人分别实现营业毛利20,496.57万元、27,941.01万元、29,703.01万元和7,326.27，分别实现营业毛利率25.32%、26.52%、21.81%和17.35%；分别实现主营业务毛利润16,190.72万元、20,671.75万元、20,095.66万元和5,529.48万元，分别实现主营业务毛利率21.39%、22.44%、17.83%和15.65%；分别实现净利润率6.57%、3.87%、2.86%和-2%；分别实现平均总资产收益率1.26%、0.78%、0.69%和-0.17%，分别实现平均净资产收益率3.04%、2.35%、2.21%和-0.54%。发行人营业毛利率、净利润率、平均总资产收益率和平均净资产收益率逐年下降，主要系发行人收购的污水处理厂在收购前的成本、费用较高，以及财务成本的增加所致。未来，发行人对收购企业的管理体制逐渐进行整改，成本、费用将大幅度降低，各项利率会逐渐增加。报告期内，发行人主要盈利能力指标如下表所示：

单位：万元、%

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（4）期间费用

报告期内，发行人利润总额和净利润均逐年下降，2014年出现亏损，主要原因是期间费用的不断增加。2013-2015年及2016年1-3月，发行人期间费用分别为19,360.39万元、28,043.21万元、28,045.34万元和7,834.40万元，期间费用率分别为23.91%、26.61%、20.59%和19%；期间费用和期间费用率的增加主要系公司对外投资规模的扩大，以及为了满足投资资金需求而增加融资量所致。其中销售费用和管理费用的增加主要来自于自2011年起开始逐步收购、合并周边县区污水处理厂及供水厂、对城区各管网进行改造升级、增加供热板块产生的费用，企业规模的扩大导致销售费用和管理费用不断增加。

2013-2015年及2016年1-3月发行人销售费用分别为1,497.06万元、1,872.71万元、2,615.45万元和735.88万元，呈上升趋势。主要系职工薪酬和广告费增加所致。发行人业务处于逐步扩展期，收购导致人员增加，相关人工成本增加；此外发行人子公司山东公用公众通管理有限公司和济宁清泉天然矿泉水有限公司为扩大当地市场影响力，增加广告费用投入，以上导致销售费用近年来增长较快。

2013-2015年及2016年1-3月发行人管理费用分别为11,899.84万元、13,676.52万元、14,796.60万元和3,836.92万元，总体呈上升趋势，主要系发行人并购导致人员增加，同时管理人员成本增加以及折旧费、水电费增长较大所致。

2013-2015年及2016年1-3月发行人财务费用分别为5,963.49万元、12,493.98万元、10,633.30万元和3,261.60万元，其中2014年较2013年财务费用的大幅增长主要系发行人资金需求量激增，银行借款及融资工具大幅度增加，同时进一步扩宽融资渠道，致使利息支出和相关财务费用大幅度增长所致；2015年，偿还了部分债务致公司财务费用下降。

报告期内，发行人期间费用情况如下表所示：

单位：万元、%

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（5）投资收益和政府补助

发行人投资收益受联营企业业绩影响，2013-2015年及2016年1-3月发行人投资收益分别为641.31万元、252.33万元、258.80万元和10.41万元。

2013-2015年及2016年1-3月，发行人补贴收入分别为7,550.98万元、8,007.46万元、6848.07万元和0万元。2013年政府补贴主要为迎淮检查奖励资金，环保局奖励资金，高新技术专项资金及奖励资金，济宁市服务业发展引导与扶持项目补助资金，济宁市信息技术推广应用项目奖励资金，民用采暖销项税补贴，供水价格补贴。2014年政府补贴主要为环保局奖励资金，高新技术专项资金及奖励资金，济宁市服务业发展引导与扶持项目补助资金，民用采暖销项税补贴和供水价格补贴等。2015年政府补助主要为基础设施配套费，经营亏损补贴，水价补贴退增值税，中央补助金及退增值税，信息产业发展专项资金，财政拨款管网建设，中央补助资金环保补助等。

整体来说，近三年一期，发行人主营业务规模持续上升，但盈利能力有所下降，主要系因为发行人新收购合并的县区污水处理厂致使各项成本及费用增加。未来，发行人投资项目产生收益，发行人的盈利能力将逐渐好转。

7、营运能力分析

报告期内各期末，发行人主要营运能力指标如下表所示：

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注：2016年1-3月的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率已经年化处理。

2013-2015年及2016年1-3月，发行人存货周转率分别为4.16、2.67、3.23和5.36，应收账款周转率分别为6.76、5.92、5.33和5.44，存货周转率和应收账款周转率整体下降主要系发行人业务规模增长，致使存货和应收账款增长较快所致。2013-2015年及2016年1-3月，发行人总资产周转率分别为0.19、0.20、0.24和0.30，总资产周转率保持稳定。

（二）未来业务目标

发行人在山东济宁地区享有政府授予的在特许经营区域范围内独有排他的供排水特许经营权，在特许经营期限和区域范围内不存在行业竞争风险。发行人未来可能采取兼并、收购、托管等多种形式，积极探索开拓济宁市以外的异地水务市场，不断做大做强。

1、积极加快区域扩张，做大做强水务产业

发行人按照区域水务一体化发展战略，深耕济宁城区市场，加速推进曲阜、汶上污水处理项目合作进程，并已启动兖州、梁山、微山、泗水等地市水务项目的整合，加快完善北湖、任城、金乡等在建项目的建设与运营，努力把公司打造成为鲁南、鲁西南地区的水务旗舰级集团。在整合济宁本市水务资源的基础上，公司以济宁市场为基点，计划整合临沂、菏泽、泰安等鲁南经济带中心城市的水务项目，积极参与苏、鲁、豫、皖等淮海经济区公用事业项目，力争在中部水务公用事业领域率先崛起，打造有巨大影响力、竞争力和承载力的经济综合体。

2、全速推进城市“一卡通”工程，大力发展信息产业和现代服务业

按照山东省关于城市一卡通推广工作的有关指示精神，公司现已经济宁市政府批准，成为济宁地区唯一一家承接城市一卡通工程推广的运营商。公司目前逐步打造济宁市社会公共服务多领域、跨行业的“一卡多用”和信息资源共享体系，形成以智能卡为载体、覆盖全市的服务保障能力。公司同时按照国家产业结构调整有关政策要求，大力培育战略性新兴产业，加快智能户用热量表、系列射频卡冷水水表、远传集抄水表及城市供水自动化控制系统的研制与开发，并逐步融入与物联网产业相关的射频识别（RFID）和计量传感器的研发与生产。2011年，公司打造的“济宁城市一卡通”在水电气、公交、通讯、广电等公用事业领域实现应用。公司同时将进一步拓展商务领域，全力打造“公众通”这一便民、利民品牌，力争十三五期间实现打造完成以济宁为中心并辐射省内周边区域的、具有国内先进、省内一流水平的互联互通服务平台。

3、加快与国内外水务上市公司的战略合作，提升企业发展内质

公司将充分开展战略联盟，通过股份制改造、技术合作协议等方式，实现与中山公用、无锡市政、南昌水业等国内知名的市政公用事业运营及技术服务商形成紧密型的战略共同体，积极拓展融资渠道，学习国内外大型水务公司的优秀管理运营经验。发行人并以此为契机，通过学习精细化管理和技术升级，不断提高自身供排水能力和运营可靠性，从而持续提升发行人发展内质，增强其自身实力，使之满足区域社会经济发展之需。

（三）盈利能力的可持续性分析

报告期内，发行人面对水务、供热行业的发展形势以及公司经营现状，在保持经营规模合理增长的同时，着重提升发展质量和效益，实现收入规模持续、稳定、健康发展。未来，发行人将依托水务行业政策优势、济宁市区域经济优势和资金渠道优势，从以下几个方面重点提升公司的可持续盈利能力：

（1）适应市场环境，积极进行战略调整

当前，我国供水、供热行业总体发展平稳。在中国水资源匮乏，污水排放量的持续增长以及水污染问题的日益严峻的背景下，国家对水务行业政策支持力度空前加大，先后实施《关于制定和调整污水处理收费标准等有关问题的通知》、《水污染防治行动计划》等政策，水务行业市场空间巨大、前景广阔。此外，济宁市区域环境发展良好，房地产投资的持续增长以及城区的迅速扩大为济宁市供水排水及水务工程的发展创造了有利的发展环境。发行人作为济宁市城区唯一的水务运营主体，随着水务行业和济宁市区域经济的快速发展，发行人将面对更多的发展机遇，有利于盈利能力的不断提升。

（2）重点探索供水、供热细分市场业务

发行人是经济宁市政府授权，在济宁城区享有独家提供供水服务、收取水费和负责供水设施的建设、经营、维护和更新的国有独资有限公司，在济宁市水务市场上具有明显的垄断优势。根据济宁市城市规划，济宁市中心城区将继续实施“东拓西跨南联北延”战略，逐步开发以济北新区、滨河新区、滨湖新区为主体的西城和以高新区、接庄新区为主体的东城，并逐步强化城市基础设施规划，因此，未来很长一段时间内城市水、电、气、热以及污水处理等设施的建设力度将不断加大。随着济宁地区经济社会的发展和水务设施建设的推进，发行人水务工程业务预计将保持良好的发展态势。

此外，发行人是济宁市三家集中供热企业之一，主要为济宁市城区西部片区城市居民提供集中采暖及工业企业用汽服务。根据济宁市城市定位和功能布局，以及山东省市关于深化供热体制改革的要求，未来几年公司将继续改造现有设备，不断加强高温水置换及分户热计量改造力度；同时全面提高城市热化率，增加供热面积。随着城市化进程的加快和老旧小区的拆迁改造，公司供热业务有望继续保持上升发展态势。

（2）提高资金管理效率，合理控制融资成本

发行人将进一步加强对公司资金的管理与监控，使公司项目进度与公司现金流量计划协调一致，提高公司资金的使用效率。在确保公司具备充足的运营资金的同时，通过优化借款期限及其结构，将资金综合成本控制在合理水平以内。

（3）提升公司管理水平

发行人将进一步打造并完善与现阶段发展规模相适应的集团化管控模式，完善内部机构职能，提高管理效益。借鉴同行业的先进管理经验和方法，建立健全公司对项目管理、成本控制、审批程序等内部工作制度，达到职能监管、过程控制、规避风险的目的，促进公司规范、高效发展。此外，发行人还将积极主动的改革公司及各子公司内部管理体制和机制，尤其是对今年收购企业的管理体制逐渐进行整改，降低公司成本、费用，提升公司利润水平。

五、有息债务情况

发行人信用状况良好，具备较强的直接融资和间接融资能力。截至2016年3月31日，发行人借款余额为89,415.30万元，其中短期借款20,800.00万元，长期借款67,715.30万元，一年内到期的长期借款900.00万元；截至2016年3月31日，发行人存续债务融资工具余额为19亿元，其中非公开定向债务融资工具13亿元，企业债3亿元，短期融资券3亿元。

（一）直接融资

截至本2016年3月31日，发行人待偿还直接债务情况如下表所示：

单位：亿元，年，%

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（二）间接融资

1、借款期限结构

2015年及2016年3月末，发行人借款期限结构情况如下表所示：

单位：万元，%

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2、借款担保结构

2015年末及2016年3月末，发行人借款担保结构情况如下表所示：

单位：万元，%

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3、主要借款情况

（1）短期借款

截至2016年3月末，发行人主要短期借款情况如下表所示：

单位：万元，年，%

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注：山东公用控股有限公司对华夏银行济宁分行1,000.00短期借款于2016年3月31日按时偿付，公司于2016年4月取得还款凭据及其他相关资料，并于当月进行正确账务处理。公司2016年度1-3月未审报表未对上述未达账项进行调整。截止2016年3月31日，发行人不存在已逾期未偿还短期借款。

（2）长期借款

截至2016年3月末，发行人主要长期借款情况如下表所示：

单位：万元，年，%

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发行人具备较强的直接融资和间接融资能力，报告期内信用履约记录良好、不存在拖欠利息和本金的情形，资金结算正常，与国内多家银行和金融机构建立了良好的合作关系。

六、发行人或有事项

（一）发行人对外担保事项

截至2016年3月末，发行人对外担保合计额约57,500万元，发行人对外担保均采取互保的形式，不构成对发行人经营、财务、声誉等的重大影响。截至2016年3月31日，发行人对外部担保情况如下表所示：

单位：万元

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（二）内部担保事项

参见第五节“发行人基本情况”中“九、（三）、2、关联担保”所述内容。

（三）未决诉讼（仲裁）情况

截至2016年3月31日，发行人无未决诉讼法律事项。

七、受限资产情况

截至2016年3月31日，发行人及下属子公司不存在所有权受到限制的资产情况。

八、发行人持有衍生产品情况

截至2016年3月31日，发行人无金融衍生品投资。

九、发行人持有重大理财产品情况

截至2016年3月31日，发行人持有交易性金融资产，市值300.27万元。主要包括控股比例低于25%的持股投资。除此之外，截至2016年3月31日，发行人未购买其他理财产品。

十、发行人海外投资情况

截至2016年3月31日，发行人无海外投资情况。

十一、发行人直接债务融资计划

截至2016年3月31日，发行人有发行5亿元非公开定向融资工具的计划。

第五节 募集资金运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《债券管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，经发行人董事会审议通过，并经济宁市国资委批复同意，发行人拟向中国证监会申请发行不超过2亿元（含2亿元）的公司债券。

二、本次发行公司债券募集资金的使用计划

本次债券发行总规模不超过2亿元（含2亿元），采用面向合格投资者公开发行方式。在考虑发行人资金需求量、融资渠道及成本等各方面因素的情况下，本次债券所募资金拟用于偿还到期债务融资和补充流动资金。具体为偿还中信银行济宁分行贷款1.2亿元、用于偿还即将到期债券本金0.6亿元以及补充流动资金0.2亿元。同时发行人承诺本次发行的公司债券不会新增地方政府债务，募集资金仅用于募集说明书摘要中披露的用途，不转借他人，不用于偿还政府性债务或用于不产生经营性收入的公益性项目；募集资金不被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用。”

发行人主要从事城市供水供热、污水处理及市政水务工程设计施工，主营业务具有资金投入规模较大的特点，因此合理的负债结构和充足的营运资金是公司进一步扩大业务规模、提升营运效率的必要条件。本次债券募集资金扣除发行费用后，将全部用于偿还到期有息债务融资。发行人发行公司债券偿还到期有息债务融资将有利于发行人调整并优化负债结构，有利于满足发行人未来经营发展对资金的需求，有助于发行人业务的开展与扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。

三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

以2016年3月31日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的资产负债率由68.83%变为68.94%；合并财务报表中非流动负债占负债总额的比例将由发行前的61.23%增至发行后的66.04%。

（二）对于发行人短期偿债能力的影响

以2016年3月31日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的流动比率将由发行前的1.23增加至发行后的1.41，速动比率将由发行前的1.03增加至发行后的1.18。发行人流动比率和速动比率将有一定的提高，流动资产和速动资产对于流动负债的覆盖能力得到一定的提升，短期偿债能力有一定的增强。

四、募集资金专项账户管理安排

为保证本次债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投者利益，发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，与兴业银行股份有限公司济宁分行签订《山东公用控股有限公司公开发行2016年公司债券募集资金专项账户监管协议》，设立本次公司债券募集资金专项账户。

本次公司债券募集资金专项账户专项用于公司债券募集资金的接收、存储、划转和本息偿付活动。专项账户相关信息如下：

账户名称：山东公用控股有限公司

开户银行：兴业银行股份有限公司济宁分行

银行账户：376510100100332045

第六节 备查文件

一、备查文件

（一）发行人最近三年财务报告及审计报告及最近一期财务报表；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）发行人律师出具的法律意见书；

（四）资信评级公司出具的资信评级报告；

（五）《债券持有人会议规则》；

（六）《债券受托管理协议》；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

本次债券发行期内，投资者可访问上海证券交易所网站查阅本募集说明书摘要，或到下列地点查阅募集说明书摘要全文及上述备查文件：

1、山东公用控股有限公司

联系地址：山东省济宁市中区红星中路23号水务大厦

联系人：季树海

电话：0537-2071757

传真：0537-2071778

2、华福证券有限责任公司

联系地址：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7-8层

联系人：黄磊、刘庆文、郑岩

电话：0531-55568889

传真：0531-55568889

山东公用控股有限公司(盖章)

2016年9月13日