广州珠江实业集团有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

（上接34版）

（二）母公司财务会计报表1、资产负债表

单位：元

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2、利润表

单位：元

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3、现金流量表

单位：元

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二、合并报表范围的变化

（一）2016年1-6月合并报表范围变化及原因

公司2016年1-6月财务报表合并范围无变化。

（二）2015年度合并报表范围变化及原因

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（三）2014年度合并报表范围变化及原因

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（四）2013年度合并报表范围变化及原因

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三、最近三年及一期主要财务指标

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注：上述财务指标的计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=速动资产/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）应收帐款周转率=报告期营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

（5）存货周转率=报告期营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

（6）总资产周转率=报告期营业收入/[（期初资产总计+期末资产总计）/2]

（7）总资产报酬率= （报告期利润总额+报告期列入财务费用的利息支出）/[（期初资产总计+期末资产总计）/2]×100%

（8）净资产收益率=报告期净利润/[（期初所有者权益合计+期末所有者权益合计）/2]×100%

（9）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息支出）

（10）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（11）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

*备注：2016年1-6月数据进行了年化处理。

四、管理层讨论与分析

本公司管理层结合公司最近三年及一期的财务资料，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、资产周转能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了分析。

（一）资产负债结构

1、资产结构

单位：万元

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随着公司业务的发展，公司总资产规模不断提高。最近三年及一期末，公司资产总额分别为1,704,672.17万元、2,345,638.36万元、3,388,407.82万元以及3,723,151.84万元。公司主营业务为建筑施工和房地产开发，属于资金密集型行业，资产结构呈现流动资产占比较高的特点，最近三年及一期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为81.04%、68.03%、88.12%以及84.35%，2014年12月31日流动资产比例下降较多主要是因为公司向广州市城实投资有限公司发放了396,000.00万元的委托贷款，该笔委托贷款计入其他非流动资产所致。2015年12月31日，随着2015年把广州市城实投资有限公司纳入合并范围，流动资产占资产总额的比例上升至88.12%。

（1）流动资产

单位：万元

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①货币资金

最近三年及一期末，发行人货币资金余额分别为344,456.75万元、301,596.02万元、478,210.33万元以及727,650.18万元，占流动资产的比例分别为24.94%、18.90%、16.02%以及23.17%，货币资金是公司较为重要的流动资产。发行人货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，其中其他货币资金最近三年及一期末分别为6,513万元、10,226万元、132,774.60万元以及899.86.00万元，使用受限的货币资金余额为5,291.17万元、8,043.00万元、5,239.70万元以及5,210.00万元，主要是职工住房基金及担保保证金，关于货币资金的进一步分析请见本节“现金流量分析”部分。

②应收账款

最近三年及一期末，发行人应收账款净额分别为43,735.43万元、77,405.34万元、167,409.04万元以及143,681.29，占流动资产的比例分别为3.17%、4.85%、5.61%以及4.57%。发行人应收账款主要是建筑施工业务、房地产开发业务和煤炭贸易业务产生。

公司应收账款，报告期内整体呈上升趋势。2014年12月31日，应收账款净额较2013年12月31日增加76.99%，主要因为东建部分物业在2014年末出售产权交割跨期形成的应收款和燃料贸易板块回款较慢导致。2015年12月31日，应收账款净额为167,409.04万元，占流动资产的比例为5.61%，较2014年12月31日增加64.74%，主要是建筑施工板块有较多的项目进行结算而未收回款项导致应收工程款增加较多。2016年6月30日，应收账款净额为143,681.29万元，占流动资产的比例为4.57%，较2015年12月31日减少14.17%，主要是在2016年上半年度收回2015年年末部分应收账款所致。

最近三年及一期末，公司应收账款账面余额分别为47,179.17万元、81,160.38万元、170,697.58万元以及146,969.83万元，计提的坏账准备金额分别为3,443.74万元、3,755.03万元、3,288.54万元以及3,288.54万元。

2016年6月30日，公司按组合计提坏账准备的应收账款账龄结构如下表所示：

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2016年6月30日，公司主要应收账款明细如下表所示：

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③预付款项

最近三年及一期末，预付款项余额分别为108,578.61万元、46,324.61万元、43,904.74万元以及11,273.86万元，占流动资产的7.86%、2.90%、1.47%以及0.36%。发行人的预付账款主要由预付工程、材料款和燃料采购款构成。

2014年12月31日，预付款项余额较2013年12月31日减少62,254万元，减少57.34%，主要因为随着工程进度推进，前期的预付工程、材料款结转为存货、成本所致。

2016年6月30日，发行人预付账款余额为11,273.86万元，占流动资产的比例为0.36%，较2015年12月31日减少32,630.87万元，约74.32%，主要是由于2016年广州珠江实业开发股份有限公司预付工程款结转至存货较多所致。

2016年6月30日，公司主要预付账款明细如下表所示：

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④其他应收款

最近三年及一期末，发行人其他应收款净额分别为99,019.10万元、127,949.58万元、138,011.15万元以及147,063.16万元，占流动资产的7.17%、 8.02%、4.62%以及4.68%。

2014年12月31日，其他应收款余额较2013年12月31日增加28,930.48万元，增加了29.22%，主要由于本年收购海南锦绣实业有限公司将其账面上应收海南陆侨集团公司2.79亿元的合作开发项目保证金及项目开发往来款纳入合并范围所致。

2015年12月31日，其他应收款余额较2014年12月31日增加10,061.57万元，增加了7.86%，主要由于2015年公司业务规模增长，经营性应收款随之增长。

2016年6月30日，公司其他应收款账龄结构如下表所示：

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2014年12月31日，公司其他应收款按款项性质分类情况如下表所示：

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从款项性质来看，公司的其他应收款主要由经营性往来款、保证金、委托贷款利息、备用金、物业维修基金以及非经营性往来款构成。

其中经营性往来款余额占其他应收款余额的比例达59.69%，是其他应收款的重要组成部分，2014年12月31日金额500万以上的经营性往来款明细如下表所示：

单位：万元

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从上表可以看出，经营性往来款主要由项目开发、工程分包、物资采购等业务形成。

其他应收款中的保证金主要包括房地产项目的开发保证金和建筑项目的投标保证金等；委托贷款利息主要包括对海南美豪利投资有限公司和广州市城实投资有限公司的委托贷款形成的利息；备用金主要包括指采购部门采购建筑和装修材料等借支的备用金；物业维修基金主要系指按相关法规提取的房屋公共维修基金。

2016年6月30日，其他应收款账面价值147,063.16万元，较2015年末增加9,052.01万元，增长6.56%，主要为2016年新项目的经营性往来及保证金款等经营性其他应收款增加，本期非经营性其他应收款未有重大变动。

发行人对非经营性往来制定了严格的决策程序：

A、集团内部的非经营性往来的决策程序

发行人设立了广州珠江实业集团有限公司资金结算中心（以下简称“结算中心”），结算中心是集团专门统筹管理本集团内资金运作的机构，其主要职责包括：内部结算、对外融资、资金调配及投资理财等。发行人通过《广州珠江实业集团有限公司资金结算中心管理暂行办法》、《广州珠江实业集团有限公司资金结算中心银行账户管理细则》、《广州珠江实业集团有限公司资金结算中心资金调剂业务操作指引》、《广州珠江实业集团有限公司资金结算中心会计核算准则》等一系列制度对结算中心的日常运作进行管理。

结算中心是众多企业账户组成的结算系统，只有集团公司本部和集团授权范围内的下属企业（非上市公司），才能成为结算中心系统的参与成员。

当结算中心的成员企业有资金需求时，可以根据资金的需求情况向结算中心提交《资金调剂申请书》，结算中心签署意见后，先向双方主管的集团领导报批，经签字同意后，再报请集团总经理、董事长审核，经签字同意后，结算中心才办理资金调剂手续。

B、集团外部的非经营性往来决策程序

发行人一直以来严格控制对集团外部方的非经营性往来。根据发行人公司章程：公司及全资、控股企业为所投资企业提供持股比例内的借款或担保，须经董事会审议；公司及全资、控股企业为所投资企业外的企业或他人提供借款或担保，公司及全资、控股企业为所投资企业提供超出持股比例的借款或担保，须经董事会审议后报出资人广州市人民政府国有资产监督监理委员会审核批准。

发行人在日常经营中严格按照公司章程的要求履行对集团外部的非经营性往来的决策。报告期内，发行人发生的非经营性往来主要是对公司参股企业提供委托贷款用于项目开发，不存在用途不合理的非经营性往来占款和资金拆借。

2014年12月31日，公司非经营性其他应收款的明细如下：

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2016年6月30日，非经营性其他应收款未有重大变动。

从上表可以看出，发行人账上的非经营性其他应收款主要系广州市国资委股权划转，子公司被调出合并范围等原因形成的，部分非经营性其他应收款对方企业已注销清算或账龄超过5年，预计无法收回，公司对该部分非经营性其他应收款计提了全额的坏账准备。由于非经营性其他应收款形成的特殊性，报告期内，非经营性其他应收款回款缓慢。

本次债券存续期内公司没有新增非经营性往来占款或资金拆借事项的计划。

⑤存货

公司主营业务以施工总承包和工程服务、物业经营管理、房地产开发、旅游酒店、燃料贸易为主，存货主要由施工业务中形成的工程施工、房地产开发业务中形成的开发成本和开发产品及燃料贸易业务中的库存商品等构成。最近三年及一期末，发行人存货净额分别为754,745.37万元、1,001,086.49万元、2,114,815.33万元以及2,057,100.27万元，分别占流动资产总额的54.64%、62.74%、70.83%以及65.50%。

2014年12月31日，存货净额较2013年12月31日增加32.64%，主要因为明珠花园等项目的持续开发、本期收购的海南锦绣实业有限公司和广州市广隆房地产有限公司合计9亿元的存货纳入合并范围以及本期增加的土地储备所致。2015年12月31日，存货净额较2014年12月31日增加1,113,728.84 万元，约111.25%，主要因为2015年12月31日，存货中的开发成本因把广州市城实投资有限公司纳入合并范围，增加其开发的广州油制气厂项目的土地储备和利息资本化成本。截止2015年6月30日账面值为735,517.05万元。

2016年6月30日，公司存货明细如下表所示：

单位：万元

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从结构上看，存货余额的核心组成部分是房地产业务形成的开发成本和开发产品，所占比例约存货总额的95%。

截至2016年6月30日，开发成本和开发产品的主要构成如下：

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2015年6月30日，存货中的开发成本因把广州市城实投资有限公司纳入合并范围，增加其开发的广州油制气厂项目的土地储备和利息资本化成本735,517.05万元。

公司房地产开发项目主要位于广州市内。由于国内房地产市场自2014年四季度开始逐步回暖，而公司在土地储备的获取上较为谨慎，土地成本较低。而项目基本定价合理。截至2016年6月30日，公司存货减值准备为1,006.17万元。综上，公司存货已按企业会计准则的核算要求计提充足跌价准备。

（2）非流动资产

单位：万元

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公司非流动资产主要包括可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、商誉、其他非流动资产等。公司主要非流动资产的具体情况如下：

①可供出售金融资产

最近三年及一期末，发行人可供出售金融资产分别为64,963.30万元、64,927.60、83,270.67万元以及102,190.90万元，占非流动资产的比例为20.09%、8.66%、20.68%以及17.54%。公司2014年12月31日的可供出售金融资产主要由对广州农村商业银行股份有限公司和广州国资产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）的投资构成。2015年末发行人可供出售金融资产较2014年末增加18,343.07万元，增幅28.25%。主要原因系集团本部持有其他公司股份增长所致。2016年6月30日发行人可供出售金融资产较2015年末增加18,920.23万元，增幅22.72%。主要原因系本集团2016年上半年度在二级市场新购入股票所致。

②长期股权投资

最近三年及一期末，发行人长期股权投资分别为16,526.32万元、26,396.75万元、43,250.02万元以及50,250.02万元，占非流动资产的比例分别为5.11%、3.52%、10.74%和8.63%。

2014年12月31日，公司长期股权投资余额较2013年12月31日增加了59.73%，主要因为：1）公司投资的广州斯博瑞酒店有限公司在本期因丧失控制权调出合并范围，导致长期股权投资余额增加4,720.44万元；2）公司对广州市城实投资有限公司增资2,400.00万元；3）发行人子公司海南珠江国际置业有限公司对海南美豪利投资有限公司增资3,000.00万元。2015年12月31日，长期股权投资余额较2014年12月31日增加了63.85%，主要因为本期对合营公司广州斯博瑞酒店有限公司增资2.3亿元。

③投资性房地产

最近三年及一期末，发行人投资性房地产账面价值分别为115,998.12万元、136,461.45万元、133,040.99万元和130,669.84万元，占非流动资产的比例分别为35.88%、18.20%、33.04%和22.43%。

公司合并报表中的投资性房地产主要由发行人及其子公司广州珠江实业开发股份有限公司、广州燃料集团有限公司、广州市住宅建设发展有限公司、广州市东建实业集团有限公司和广州好世界综合大厦有限公司持有的投资性房地产。其中，广州好世界综合大厦有限公司采用公允价值模式对其持有的投资性房地产进行计量，并于每个会计年度末根据具有评估资质的评估机构出具的评估报告对其持有的投资性房地产的公允价值进行调整；发行人及其其他子公司采用成本模式对其持有的投资性房地产进行计量。

2016年6月30日，公司按成本计量的投资性房地产的情况如下表所示：

单位：万元

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2016年6月30日，公司按公允价值计量的投资性房地产的情况如下表所示：

单位：万元

■④商誉

最近三年及一期末，发行人商誉余额分别为32.88万元，32.88万元、69.02万元及2,713.55万元，占非流动资产的比例分别为0.01%，0.00%、0.02%及0.47%。发行人的商誉主要是收购项目公司等由于收购溢价所致。2016年6月30日公司商誉较2015年末增长2,644.53万元，主要是因为侨房公司下属穗华公司收购白云起凤项目产生的溢价所致。

⑤其他非流动资产

最近三年及一期末，发行人其他非流动资产余额分别为20,000.00万元，446,000.00万元、50,100.00万元及208,000.00万元，占非流动资产的比例分别为6.19%，59.47%、12.44%及35.71%。发行人的其他非流动资产主要是委托贷款。2014年公司向广州市城实投资有限公司和海南美豪利投资有限公司分别发放了396,000.00万元和50,000.00万元的委贷，2015年由于广州市城实投资有限公司纳入合并范围，导致2015年12月31日其他非流动资产余额减少395,900.00万元。2016年6月30日其他流动资产余额较2015年末增幅315.17%，主要是由于本公司增加对陕西万众地产有限公司委贷投资93,000.00万元，减少金水湾委贷投资5,000.00万；广州珠江实业开发股份有限公司增加对海南美豪利投资有限公司委贷投资70,000.00万元。

A、向海南美豪利投资有限公司（以下简称“美豪利公司”）委托贷款120,000.00万元

a、美豪利公司的基本情况

海南美豪利投资有限公司成立于2006年1月，注册资本7,440.00万元，公司注册地为海南省三亚市解放路1388号，主营业务：房地产开发经营，投资策划，建筑材料开发和销售，实业投资，投资咨询，农副土特产品、有色金属、现代化办公设备，文化艺术展览，企业形象策划，电子产品，交电商业，汽车配件、五金。截至2015年12月31日，海南美豪利投资有限公司资产总额为70,132.52万元，负债总额为67,108.59万元，所有者权益为3,023.93万元；2015年度实现营业收入0万元，净利润-2,064.08万元。

b、委托贷款合同的主要条款

2013年4月18日，发行人与美豪利公司、交通银行股份有限公司海南省分行（以下简称“交行海南省分行”）签署编号为琼交银（三亚）2013年委贷字第0001号《公司客户委托贷款合同》，发行人通过委托交行海南省分行向美豪利公司发放了5亿元贷款，用于归还美豪利公司股东借款、支付拆迁补偿款、市政配套工程建设资金、其他管理费用及项目建设，期限为自2013年4月至2017年4月，合同期内利率均按15%（年）执行。同时，三方签署了琼交银（三亚）2013年抵字第0003号《抵押合同》，约定由美豪利公司以权利证书编号为三土房（2013）字第01976号的土地使用权及其地上建筑物为前述委托贷款向发行人提供抵押担保。

c、内部决策程序

2013年2月7日，发行人董事会作出珠实集董[2013]13号《关于同意合作开发“三亚金水湾”项目的决议》，同意在海南美豪利投资有限公司向发行人提供足额的项目土地或在建工程抵押物的条件下向美豪利公司提供5亿元银行委托贷款，贷款利息按年利率15%计算，该贷款资金专用作“三亚金水湾”项目的开发建设。

广州市人民政府国有资产监督管理委员会于2013年3月5日作出穗国资批[2013]13号《广州市国资委关于向美豪利公司提供委托贷款事项的批复》，同意公司基于创新合作模式向美豪利公司提供不超过5亿元委托贷款，专项用于“金水湾”项目的开发建设。

d、对发行人偿债能力的影响分析

美豪利公司系海南三亚金水湾项目的开发主体，公司在美豪利公司中占有40.33%的权益，金水湾项目计划投资19.94亿元，截至2016年6月30日已累计投资11.16亿元，项目规划可售建筑面积11.37万平方米。美豪利公司开发的金水湾项目开发进度正常，并就该笔委托贷款向发行人提供足额抵押担保，因此该笔委托贷款未计提坏账准备，对发行人偿债能力产生影响的可能性较小。

B、向广州市城实投资有限公司委托贷款396,000.00万元

a、广州市城实投资有限公司的基本情况

广州市城实投资有限公司（以下简称“城实公司”）成立于2013年8月，由发行人和广州市城市建设投资集团有限公司共同投资组建的国有独资有限责任公司，注册资本3,400.00万元，公司注册地为广州市天河区天河北路366号三层商场，主营业务：企业自有资金投资；房屋租赁；市场调研服务；房地产开发经营;场地租赁（不含仓储）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；自有房地产经营活动；企业形象策划服务；投资管理服务；投资咨询服务；企业管理咨询服务；市场营销策划服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）。截至2014年12月31日，广州市城实投资有限公司资产总额为792,738.74万元，负债总额为789,336.99万元，所有者权益为3,401.75万元；2014年度实现营业收入0万元，净利润-13.25万元。

b、委托贷款合同的主要条款

2014年9月，发行人作为资产委托人与资产管理人银华财富资本管理（北京）有限公司（以下简称“银华财富”）、资产托管人上海浦东发展银行股份有限公司广州分行（以下简称“浦发银行”）签订《银华资本-浦发银行-广州资产管理计划资产管理合同》，同时，银华财富、浦发银行与城实公司签署了《委托贷款合同》，约定由发行人委托银华财富设立一对一专项基金，用于由银华财富通过浦发银行向城实公司发放50亿元贷款，最后还款期限为2017年，年利率为15%。

c、内部决策程序

2014年9月2日，发行人董事会作出珠实集董[2014]48号《广州珠江实业集团有限公司向广州市城实投资有限公司提供股东借款的决议》，同意广州珠江实业集团有限公司向广州市城实投资有限公司提供超出持股比例，总金额不超过50亿元的股东借款（含通过债务置换形成的前期已借出款项25.60亿元）。

广州市人民政府国有资产监督管理委员会于2014年9月26日作出穗国资批[2014]129号《广州市国资委关于广州珠江实业集团有限公司向广州市城实投资有限公司提供超出持股比例股东借款的批复》，授予发行人董事会通过资管计划委贷的方式，向广州市城实投资有限公司提供超出持股比例股东借款事项的审批权，金额不超过50亿元。

d、对发行人偿债能力的影响分析

2014年发行人对广州市城实投资有限公司增资2,400.00万元，发行人持股比例从49.00%增加至85.00%，因股权交接手续于2015年1月完成，发行人于2015年将广州市城实投资有限公司纳入合并范围。城实公司成为发行人控股子公司并从2015年纳入发行人的合并报表范围，委托贷款余额已在合并报表时抵销。城实公司主要负责广州油制气厂项目的开发，开发周期为2015年-2019年，土地面积20.76万平方米，规划可销售面积63.14万平方米，预计可实现销售总额约为183亿元。2015年公司将城实公司纳入合并范围，该笔委托贷款未计提提坏账准备，对发行人偿债能力产生影响的可能性较小。

2、负债结构

单位：万元

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随着公司业务的发展及总资产规模的扩大，公司负债规模持续上升。最近三年及一期末，公司负债总额分别为1,245,197.81万元、1,801,525.70万元、2,525,110.88万元和2,846,347.65万元，其中流动负债分别为801,111.91万元、1,011,066.22万元、1,511,348.06万元和1,878,876.32万元，占负债总额的比例分别为64.34%、56.12%、59.85%和66.01%。2014年12月31日，由于公司长期借款和应付债券等长期负债余额的大幅增长，流动负债占比明显下降。2015年12月31日和2016年6月30日，由于公司发行的短期融资券和超短期融资券有所增长，流动负债比率有所上升。

（1）流动负债

单位：万元

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公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债等构成。公司主要流动负债的具体情况如下：

①短期借款

最近三年及一期末，发行人短期借款余额分别为124,965.00万元、194,360.00万元、293,765.00万元和342,400.00万元，占流动负债的比例分别为15.60%、19.22%、19.44%和18.22%。

最近三年末，随着公司业务规模扩大，为满足工程建设和项目开发资金需求，公司短期借款余额显著增加。

2016年6月30日发行人短期借款结构如下表所示：

单位：万元

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2016年6月30日，发行人短期借款余额较2015年12月31日大幅上升，增加约48,635.00万元，约16.56%。主要因为公司本期房地产及建筑业务板块对资金需求较大，短期借款增加。同时，公司根据资金需求和融资成本，调整了债务结构，短期借款占比增加。

②应付账款

最近三年及一期末，应付账款余额分别为87,336.05万元、85,187.71万元、176,653.11万元和141,175.13万元，占流动负债的比例分别为10.90%、8.43%、11.69%和7.51%。2015年12月31日发行人应付账款余额较2014年12月31日增加91,465.40 万元，约107.37%，主要是因为2015年度开工项目较多，部分工程款尚未结算所致。

2016年6月30日应付账款余额的账龄如下表所示：

单位：万元

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2016年6月30日，公司账龄超过1年的主要应付账款明细如下表所示：

单位：万元

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2016年6月30日，发行人应付账款余额较2015年12月31日减少20.08%，主要因为住建公司在一季度支付2015年年末应付而未付的分包工程款所致。

③预收款项

公司的预收款项主要为预收商品房销售款和预收工程款。最近三年及一期末，预收款项余额分别为232,631.01万元、170,159.19万元、155,688.49万元和156,545.56万元，占流动负债的比例分别为29.04%、16.83%、10.30%和8.33%。2014年12月31日，预收账款余额较2013年减少26.85%，主要原前期预收的工程款在本期结转为收入和前期预售珠江璟园项目和佳滨苑项目本期结转收入所致。2015年12月31日，预收款项余额较2014年12月31日减少8.50%，主要因为前期收到的工程款在本期确认为收入所致。2016年6月30日，预收款项余额较2015年12月31日基本没有变动。

④其他应付款

最近三年及一期末，其他应付款余额分别为204,645.63万元、338,746.36万元、340,562.02万元和346,378.31万元，占流动负债的比例分别为25.55%、33.50%、22.53%和18.44%。

2014年12月31日，其他应付款余额较2013年12月31日增加65.53%，主要是因为本公司增加对广州市城实投资有限公司往来款10.5亿元以及部分房地产预提土地增值税增加。

2016年6月30日，发行人其他应付款前五名情况如下表所示：

单位：万元

■

2016年6月30日，其他应付款余额较2015年12月31日增加了1.71%，与2015年末相比基本不变。

⑤应付股利

最近三年及一期末，发行人应付股利余额分别为0万元、0万元、268.33万元和3,718.33万元，占流动负债的比例分别为0%、0%、0.02%和0.20%。

2015年12月31日及2016年6月30日，应付股利主要是本集团计提尚未支付的永续债股利分别为268.33万元和3,718.33万元。

⑥一年内到期的非流动负债

公司一年内到期的非流动负债包括一年内到期的长期借款和一年内到期的应付债券。最近三年及一期末，发行人一年内到期的非流动负债余额分别为78,857.28万元、116,200.00万元、142,450.00万元和284,245.81万元，占流动负债的比例分别为9.84%、11.49%、9.43%和15.13%。

2016年6月30日，公司一年内到期的长期借款结构如下表所示：

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⑦其他流动负债

公司其他流动负债主要由短期融资券和超短期融资券构成。最近三年及一期末，发行人其他流动负债余额分别为45,003.30万元、45,000.00万元、335,000.00万元和535,000.00万元，占流动负债的比例分别为5.62%、4.45%、22.17%和28.47%。

最近三年及一期，公司发行的短期融资券和超短期融资券包括：2013年11月21日发行的规模为人民币4.5亿元、期限365天的“广州珠江实业集团有限公司2013年度第一期短期融资券”、2014年4月25日发行的规模为人民币4.5亿元、期限365天的“广州珠江实业集团有限公司2014年度第一期短期融资券”和2015年2月11日发行的规模为人民币20亿元、期限270天的“广州珠江实业集团有限公司2015年度第一期超短期融资券”、2015年6月25日发行的规模为人民币5亿元、期限90天的“广州珠江实业集团有限公司2015年度第二期超短期融资券”。 2015年6月25日发行的规模为人民币5亿元、期限90天的“广州珠江实业集团有限公司2015年度第二期超短期融资券”。 2015年10月23日发行的规模为人民币20亿元、期限270天的“广州珠江实业集团有限公司2015年度第三期超短期融资券”。 2015年4月24日发行的规模为人民币4.5亿元、期限365天的“广州珠江实业集团有限公司2015年度第一期短期融资券”。 2015年8月25日发行的规模为人民币9亿元、期限365天的“广州珠江实业集团有限公司2015年度第二期短期融资券”。 2016年3月16日发行的规模为人民币10亿元、期限180天的“广州珠江实业集团有限公司2016年度第一期超短期融资券”。2016年4月26日发行的规模为人民币4.5亿元、期限365天的“ 广州珠江实业集团有限公司2016年度第一期短期融资券”。2016年6月20日发行的规模为人民币10亿元、期限270天的“广州珠江实业集团有限公司2016年度第二期超短期融资券”。

（2）非流动负债

单位：万元

■

公司的非流动负债主要由长期借款、应付债券、长期应付款和专项应付款等构成。公司主要非流动负债的具体情况如下所示：

①长期借款

最近三年及一期末，发行人长期借款余额分别为286,837.26万元、412,834.36万元、681,148.22万元和631,776.83万元，占非流动负债的比例分别为64.59%、52.23%、67.19%和65.30%。

长期借款是发行人非流动负债的核心部分，主要由房地产开发贷款和长期流动资金贷款构成。最近三年，长期借款余额逐年增长，主要因为发行人业务规模扩大，资金需求持续增加，发行人为了稳定资金流，提高公司抗风险能力，缓解流动资金压力，不断调整负债结构所致。

2016年6月30日，公司长期借款结构明细如下所示：

■

2016年6月30日，发行人长期借款余额较2015年12月31日减少了7.25%，主要因为发行人出于融资成本、资金需求调整了负债结构，对部分到期长期借款进行了偿还导致长期借款减少

②应付债券

最近三年及一期末，发行人应付债券余额分别为110,000.00万元、338,757.45万元、269,099.58万元和276,099.58万元，占非流动负债的比例分别为24.77%、42.86%、26.54%和28.54%。2014年12月31日应付债券余额较2013年12月31日增加228,757.45万元，主要因为发行人2014年发行的8亿元中期票据和19亿元非公开定向债务融资工具所致。2015年12月应付债券余额较2014年12月31日减少69,657.87万元，主要因为7亿元将在一年内到期的中期票据被重分类至流动负债所致。2016年6月30日，应付债券余额较2015年12月31日增加7,000.00万元，主要因为2016年发行广州珠江实业集团有限公司公开发行2016年公司债券(第一期)规模5亿元以及广州珠江实业开发股份有限公司非公开发行2016年公司债券(第一期)规模7.5亿元；同时，截止2016年6月30日，本公司有11.49亿元定向工具重分类至一年内到期的非流动负债。

③长期应付款

公司长期应付款主要包括包括拆迁补偿、物业代管基金、维修基金、水电周转金、职工宿舍集资款和部分工程款等。最近三年及一期末，长期应付款余额分别为10,521.96万元、8,578.73万元、9,069.02及10,119.15万元，占非流动负债的比例分别为2.37%、1.09%、0.89%及1.05%。长期应付款最近三年及一期较为稳定，无重大变动。

④专项应付款

公司专项应付款包括荔湾区西湾路土地征收补偿款、托管企业遗留问题款、应付拆迁补偿款、机械厂拆迁补偿款、财政专项应付款和土地出让金返还等。最近三年及一期末，发行人专项应付款余额分别为13,968.11万元、13,510.98万元、7,450.64万元和7,120.09万元，占非流动负债的比例分别为3.15%、1.71%、0.73%和0.74%。2015年12月31日专项应付款较2014年12月31日减少44.85%，主要因为前期拆迁补偿款相关的专项应付款已经符合条件确认为收入导致专项应付款减少。

（二）现金流量

公司最近三年一期现金流量情况如下表所示：

单位：万元

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1、经营活动现金流量分析

最近三年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为5,991.12 万元、-16,631.52万元以及59,635.23万元，波动较大，主要因为公司从事的房地产及建筑施工业务前期投入资金较多，营运周期较长，销售回款较慢所致。

2014年度，经营活动现金流量净额为-16,631.52万元，其中现金流入为1,294,170.54万元，主要为销售商品、提供劳务收到的现金1,070,395.15万元；现金流出为1,310,802.06万元，主要为购买商品、接受劳务支付的现金988,532.07万元。2014年较2013年经营活动现金流净额减少22,622.64万元，其中现金流入增加90,136.72万元，现金流出增加117,590.45万元，现金流出增加较多主要是本期增加的土地储备导致。

2015年度，经营活动现金流量净额为59,635.23万元，其中现金流入为1,329,398.13万元，主要为销售商品、提供劳务收到的现金1,061,560.16万元；现金流出为1,269,762.90万元，主要为购买商品、接受劳务支付的现金721,995.13万元。2015年较2014年经营活动现金流净额增加76,266.75万元，其中现金流入增加35,227.60万元，现金流入增加主要是因为2015年房地产板块预售房款增加所致，现金流出减少41,039.15万元，现金流出减少主要是本期燃料板块业务调整业务量大幅减少所致。

2、投资活动现金流量分析

最近三年，投资活动产生的现金流量净额分别为-126,883.71万元、-450,837.76万元和-17,588.17万元。

2014年度公司投资活动规模较2013年度增加。其中，现金流入为280,885.45万元，较2013年度增加165,997.96万元，主要为收回投资收到的现金270,746.24万元；现金流出为731,723.22万元，较2013年度增加489,952.01万元，主要为投资支付的现金693,433.82万元，其中主要有对广州市城实投资有限公司39.6亿元的委托贷款。

2015年度公司投资活动规模较2014年度下降。其中，现金流入为71,018.91万元，较2014年度减少209,866.55万元，主要因为2015年度收回投资收到的现金减少219,870.69万元；现金流出为88,607.07万元，较2014年度减少-643,116.14万元，主要为投资支付的现金减少592,076.42万元。

3、筹资活动现金流量分析

最近三年，筹资活动产生的现金流量净额分别为147,211.74万元、421,778.53万元和137,324.06万元，随着公司业务规模的扩大，最近三年公司筹资活动的现金均呈现净流入。

2014年度，筹资活动产生的现金流量净额为421,778.53万元。其中，现金流入916,171.39万元，较2013年度增加493,246.45万元，主要为取得借款所收到现金891,131.25万元；现金流出494,392.86万元，较2013年度增加217,732.49万元，主要为偿还债务所支付现金405,141.32万元。

2015年度，筹资活动产生的现金流量净额为137,324.06万元。其中，现金流入1,407,220.97万元，较2014年度增加491,049.58万元，主要为取得借款所收到现金1,241,565.00万元；现金流出1,269,896.91万元，较2014年度增加775,504.05万元，主要为偿还债务所支付现金1,102,928.81万元。

（三）偿债能力

1、主要偿债能力指标

报告期各期末，公司主要偿债指标如下表所示：

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2、短期偿债能力分析

报告期各期末，公司流动比率分别为1.72、1.58、1.98和1.67。最近三年末公司流动比率波动上升，2014年末流动比率较2013年末下降，主要因为公司业务规模增长较快，导致短期借款等流动负债的增长幅度较流动资产大所致。2015年末流动比率有所回升，主要是因为本期把广州市城实投资有限公司纳入合并范围，导致存货余额大幅增加735,517.05万元，而广州市城实投资有限公司的负债结构中93.81%为长期借款，流动负债较少。2016年6月30日的流动比率有所下降，主要是因为本期公司根据融资成本和资金需求对债务期限结构进行了调整，增加了流动负债的比重，流动负债在负债总额的比重。

报告期各期末，公司速动比率分别为0.78、0.59、0.58和0.58。由于公司所处建筑施工行业和房地产行业的特性，存货在资产中占比较大，因此公司扣除存货后的速动比率相对较低。2014年速动比率较2013年下降较多，主要因为短期借款等流动负债随业务规模的扩大的增长较快所致。

3、长期偿债能力分析

从资产负债率方面看，由于建筑施工行业、房地产行业属于资金密集型行业，前期工程垫资、土地储备及工程施工等占用现金规模较大，因此公司财务杠杆一直保持较高水平。报告期各期末公司资产负债率分别为73.05%、76.80%、74.52%和76.45%。由于公司主要靠银行借款、（超）短期融资券和中期票据等债务工具筹集发展资金，随着最近三年一期业务规模的持续扩大，公司的资产负债率持续上升趋势。

从利息保障倍数这一偿债指标来看，报告期各期末公司的利息保障倍数分别为3.67倍、2.13倍、1.77倍和2.13倍。公司利息保障倍数呈现一定的波动性，主要是因为本公司房地产及建筑业务板块对资金需求较大，最近两年及一期的对外融资规模整体呈上升趋势，而本公司的利润情况呈上升趋势，因此，公司的利息保障倍数呈现波动性特征。

随着宏观经济进入降息周期，公司未来将进一步提高直接融资比重，通过滚动发行债券品种逐步置换前期成本相对较高的融资工具，不断优化债务结构，降低资金使用成本，提高公司的盈利能力。总体来看，发行人的长期偿债能力较强，本期债券的按期偿付较有保障。

（四）盈利能力

最近三年及一期本公司的经营情况如下所示：

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2014年度的营业收入较2013年度增加7.32%，但净利润却同比下降了8.13%，主要因为本期管理费用及财务费用大幅上升所致。2015年较2014年营业收入增加4.77%，净利润同比增加15.28%，主要是因为2015年度发行人改进运营管理，销售费用和管理费用同比下降所致。对发行人盈利能力的详细分析如下：

1、营业收入分析

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从上表可见，最近三年发行人的营业收入主要由施工总承包与工程服务业务、房地产销售业务、货物及劳务销售业务及物业经营管理业务构成。

最近三年，发行人营业总收入分别为1,015,424.56万元、1,089,725.04万元和1,141,671.92 万元，呈逐年增长趋势。

2014年营业总收入较2013年增幅为7.32%，其中，房地产销售业务、施工总承包与工程服务和货物及劳务销售业务分别保持平稳增长，物业经营管理收入较2013年增长32.05%，主要因为2014年新承接的华美达酒店等物业管理业务所致。

2015年，货物及劳务销售较以往年度大幅下降，主要是由于公司管理层结合当前煤炭贸易业务竞争加剧，广东省内需求大幅减少的现状，决定调整经营方向，大幅收缩煤炭贸易板块的业务规模，尽可能向建筑施工、房地产开发等优势主业靠拢。

2、营业成本分析

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最近三年，公司营业成本分别为758,610.41万元、825,188.54万元和828,343.69万元，各项业务成本的变化趋势与收入基本一致。

3、利润情况分析

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最近三年，公司整体业务毛利率分别为25.29%、24.28%和27.44%，由于50%以上的营业利润来源于房地产销售业务板块，发行人整体业务毛利率主要受房地产业务毛利率变化的影响。最近三年，房地产销售业务毛利率分别为45.89%、40.36%和27.44%，呈逐年下降趋势，主要因为土地价格、人力资源成本、资金成本、原材料价格等成本不断上升，压缩了盈利空间所致。

最近三年，建筑工程总承包及施工业务的毛利率分别为9.44%、10.28%和10.38%，建筑行业的利润率基本稳定，主要是因为建筑业的定价主要以成本为基础行业整体毛利率同质化，所以利润基本稳定。

最近三年，物业经营管理业务的毛利率分别为76.84%、72.92%和46.69%，2013年和2014年的毛利率较高，主要是随着业务规模的扩大固定成本的占比下降所致。2015年物业经营管理业务的毛利率大幅下降，主要是因为人力资源成本上升，压缩了盈利空间所致。

4、期间费用分析

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最近三年，公司发生的销售费用分别为19,953.92万元、27,749.12万元和22,505.61万元，分别占营业收入的1.97%、2.55%和1.97%，销售费用持续上升，主要因为公司业务规模和经营范围的扩大增加了相应的销售费用；公司发生的管理费用分别为64,900.75万元、79,306.16万元和65,600.90万元，分别占营业收入的6.39%、7.28%和5.75%，最近三年管理费用的销售占比一直较高，主要是由于最近三年公司收购活动和国资委新划入的公司数增加，整合完善新公司造成管理费用持续上升；最近三年，公司发生的财务费用分别为13,211.03万元、23,926.03万元和29,856.80万元，分别占营业收入的1.30%、2.20%和2.62%，财务费用占比持续上升，主要是因为随着公司经营规模的扩大，公司财务杠杆不断上升，导致财务费用持续增加。

5、投资收益

最近三年，发行人投资收益分别为18,594.78万元、12,270.93万元和16,702.51万元。报告期内的投资收益主要为投资广州农村商业银行股份有限公司、交通银行、广州国资产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）取得的分红。

6、营业外收入和营业外支出

最近三年，发行人营业外收入分别为6,033.45万元、24,654.43万元和7,498.31万元。2014年较2013年增加18,620.98万元，主要因为公司本部金蝶滘口地块所有相关的搬迁事宜皆已完成，公司将该项目剩余的政府拆迁补助22,369.03万元确认为拆迁补偿收入所致。2015年较2014年减少17,156.12万元，主要是因为2015年政府拆迁补助减少。

最近三年，公司营业外支出分别为2,051.98万元、2,054.33万元和2,184.46万元。最近三年公司的营业外支出主要为固定资产处置损失、捐赠支出及罚款支出。

（五）资产周转能力分析

最近三年一期，公司主要资产周转能力指标如下表所示：

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*备注：2016年1-6月数据进行了年化处理。

最近三年，公司的应收账款周转率分别为35.03、17.99和9.33。由于公司的房地产销售业务采取大部分采取预售模式，房地产业务相关应收账款周转较快，对公司整体营收账款周转情况影响较小。因此应收账款周转率的下降主要受建筑施工业务和煤炭贸易业务影响。随着近年宏观经济下行，建筑施工业务和煤炭贸易业务的回款速度都有明显下降。2016年1-6月，公司的应收账款周转率（年化）为8.65，继续呈下降趋势。主要是由于建筑施工业务的回款速度进一步下降导致。

最近三年，公司的存货周转率分别为1.24、0.94和0.53。公司的存货主要以房地产开发业务形成的开发产品和开发成本为主，由于房地产项目开发周期相对较长，从购买土地到正式交付产品、结转收入成本，通常需2-3年时间，因此公司存货周转率偏低。公司的存货周转率逐年下降，主要是由于公司最近三年通过收购广东嘉德丰投资发展有限公司、海南锦绣实业有限公司和广州市广隆房地产有限公司、广州市城实投资有限公司等公司，存货余额增长较快。2016年1-6月份，公司的存货周转率（年化）为0.49，较2015年有所下降，主要因为2015年公司把广州市城实投资有限公司735,517.05万元的存货纳入合并范围导致存货大幅增加。

（六）未来业务发展目标及盈利能力的可持续性

详见本募集说明书之“第五节发行人基本情况”之“十、发行人主要业务情况”之“（三）发行人的经营方针及战略”。

第五节 募集资金运用

一、本次债券募集资金规模

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经于2015年6月23日召开的公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，并于2015年11月11日经广州市人民政府国有资产监督管理委员会穗国资批【2015】142号批准，公司向中国证监会申请面向合格投资者公开发行不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。

二、本期债券募集资金运用计划

本次债券采取分期发行方式，本期债券发行规模为15亿元，募集资金扣除发行费用后，拟将其中6.36亿元用于偿还公司债务，调整公司债务期限结构，降低财务费用，募集资金剩余部分全部用于补充公司营运资金。综合考虑发行人的融资成本及到期时间，目前发行人暂定偿还计划如下：

单位：万元

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考虑到募集资金实际到位时间尚无法确切估计，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行适当调整。

三、募集资金专项账户管理安排

为确保发行人募集资金的使用与说明书中陈述的用途一致，保障债券持有人的合法权利，发行人、受托管理人与平安银行股份有限公司广州小北支行签署《募集资金专项账户管理协议》，约定发行人在平安银行股份有限公司广州小北支行开立募集资金专项账户，委托平安银行股份有限公司广州小北支行作为监管银行对该账户进管理。

四、募集资金运用对发行人财务状况的影响

本期债券发行完成且根据募集资金运用计划用于偿还公司债务后，本期债券募集资金的运用对公司财务状况将产生如下影响：

（一）有利于优化公司债务期限结构，增强资金使用稳定性

本期公司债券属长期债券，根据上述募集资金运用计划用于偿还金融机构借款后，有利于优化公司债务期限结构，提高负债管理水平，降低短期偿债压力和提高资金运营效率。长期债券融资规模的提升，有利于增强公司资金使用的稳定性，有效支持公司各项业务的进一步发展。

（二）有利于拓宽公司融资渠道，锁定财务成本，避免利率波动的风险

本次发行固定利率的公司债券，一方面可以拓宽公司融资渠道，同时有利于发行人锁定债券利率水平，有效降低融资成本，避免市场利率波动带来的风险。按目前的银行间债务融资利率水平以及本期公司债券预计的发行利率进行测算，本期债券发行后，公司每年可节省一定的财务费用，有利于增强公司的盈利能力。

综上所述，本次募集资金全部用于偿还金融机构借款，有利于优化债务期限结构，降低短期偿债压力，增强资金使用稳定性和资金运营效率，降低融资成本，提高盈利能力，符合公司和股东的利益。

第六节 备查文件

一、备查文件内容

1、发行人2013年、2014年、2015年经审计的财务报告及2016年半年度财务报告；

2、平安证券有限责任公司关于广州珠江实业集团有限公司公开发行2015年公司债券之主承销商核查意见；

3、广东君厚律师事务所关于广州珠江实业集团有限公司公开发行2015年公司债券的法律意见书；

4、广州珠江实业集团有限公司公开发行2016年公司债券信用评级报告；

5、广州珠江实业集团有限公司公开发行2015年公司债券之债券持有人会议规则；

6、广州珠江实业集团有限公司公开发行2015年公司债券之受托管理协议；

7、中国证监会核准本次发行的文件。

在本期债券发行内，投资者可以至公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。

二、备查文件查阅时间、地点

（一）查阅时间

本期债券发行存续期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

（二）查阅地点

投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本债券募集说明书全文及上述备查件：

1、发行人：广州珠江实业集团有限公司

办公地址：广州市越秀区环市东路371-375号世贸中心大厦南塔28-29楼

联系人：伍松涛

电话：020-87780698

传真：020-87609431

公司网站：www.gzprg.com.cn

2、主承销商：平安证券有限责任公司

办公地址：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层

联系人：李雪、黄晟、冯海斌、覃建华、李悦、张航

电话：0755-22621039

传真：0755-82434614