（上接41版）

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标的公司主要供应商结算主要模式如下：

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报告期各期末，保证金情况如下：

单位：元

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报告期内，返利补贴情况如下：

单位：元

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注：2014年，东昌汽投与葆和汽车返利补贴合计1,027,966,840.33元。

在收益法预测中，与经营相关的保证金作为经营性资产在营运资金预测中已作考虑，返利补贴作为汽车销售成本的抵减项已在营业成本预测中予以考虑。标的公司保证金、返利补贴情况已在本次评估中予以考虑。

（二）供应商关于标的公司本次股权变动批准情况

根据东昌汽投下属公司与相关品牌汽车供应商相关授权经销合同，经销商股权变动需通知相关供应商或取得供应商批准。截至本回复出具之日，东昌汽投已通知相关品牌汽车供应商，相关沟通工作正在进行中，目前已取得部分汽车供应商（主机厂）的口头确认以及雪佛兰、别克、凯迪拉克相关供应商书面确认文件，且未收到任何汽车供应商（主机厂）提前解约的通知，汽车供应商（主机厂）也正常为各门店供货。

（三）《汽车销售管理办法》对标的公司经营的影响

2016年1月，商务部发布《汽车销售管理办法（征求意见稿）》。该办法正式实施后，2005年颁布的《汽车品牌销售管理实施办法》将同时废止。2014年，国家工商行政管理总局也发布公告停止实施汽车总经销商和汽车品牌授权经销商备案工作。

《汽车销售管理办法（征求意见稿）》的实施对标的公司的影响具体体现在两方面：

新车销售方面，《汽车销售管理办法（征求意见稿）》取消了汽车总经销商和汽车品牌授权经销商的备案制度，标的公司以上海东昌汽车宝山销售服务有限公司为平台进行了多品牌销售模式的探索；维修方面，《汽车销售管理办法（征求意见稿）》规定不得限制经销商、售后服务商转售配件，取消了供应商对经销商不得经营其他供应商商品、不得为其他供应商的汽车提供配件及售后服务等一系列限制，标的公司以上海东昌东南汽车销售服务有限公司作为集采平台，已陆续启动了机油、养护产品、太阳膜及同质配件的集中采购。对于上述影响因素涉及的公司，标的公司已结合《汽车销售管理办法（征求意见稿）》的实施，并根据实际经营情况及未来经营计划作出了合理的预测。本次评估时均予以考虑。

（四）中介机构意见

独立财务顾问、律师认为：1、标的公司与供应商授权经销合同正常履行；2、根据授权经销合同相关条款，标的公司正在就本次股权变动与供应商进行沟通，目前已取得部分汽车供应商（主机厂）的口头确认以及雪佛兰、别克、凯迪拉克相关供应商书面确认文件，且未收到任何汽车供应商（主机厂）提前解约的通知，汽车供应商（主机厂）也正常为各门店供货；3、《汽车销售管理办法（征求意见稿）》的实施将简化经销商注册登记流程，加快经销商布局销售网络的速度，有利于促进市场竞争，提高资源配置效率。《汽车销售管理办法（征求意见稿）》的实施对于东昌汽投这种成熟的品牌汽车经销商的经营模式无重大影响，品牌汽车的采购、销售仍然需要根据与主机厂相关供应商签署的授权经销合同实施。

（五）预案补充修改说明

已在重组预案“第四节 标的公司基本情况”之“十二、拟购买资产主营业务发展情况”之“（一）汽车销售业务情况”中补充披露了相关内容。

九、问题9及回复

问题：

关于标的公司经营成果。报告期内，标的公司营业收入分别为442,449.45万元，1,273,749.25万元，416,435.28万元，净利润分别为-8218.95万元、-6245.19万元、4085.74万元，汽车销售量为52901辆、54121辆、19010辆。（1）请按照主营业务类别及汽车销售品牌，分别披露报告期内标的公司的收入、成本、期间费用、毛利率，报告期内营业收入和净利润变动幅度不匹配的原因及合理性；（2）请结合标的公司主营业务构成及汽车销售品牌、平均销售单价情况，分析报告期内营业收入与汽车销售量不匹配的原因及合理性；（3）结合报告期内同期业务经营情况，说明标的公司2016年1-4月扭亏为盈的原因。请财务顾问、会计师发表意见。

回复：

（一）东昌汽投报告期内营业收入和净利润变动匹配性分析

东昌汽投报告期内经营成果和主要财务指标如下：

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2015年度合并报表较2014年度收入增长187.88%，亏损额增加35.18%，主要是因为合并范围变化，2014年度合并报表未包含上海葆和汽车投资有限公司收入。

2014年度模拟合并葆和汽车，2015年度合并报表较模拟合并报表收入增长4.95%，亏损额减少51.95%，亏损额减少幅度大于收入增长幅度主要是因为毛利率增加0.15个百分点及期间费用率下降0.6个百分点，公司盈利能力增强。

1、主营业务类别分析

单位：万元

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2、主营业务毛利率明细

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2015年较2014年模拟葆和汽车合并整车销售毛利率、维修毛利率略有上升，衍生毛利率下降。衍生业务毛利下降主要是市场竞争激烈，行业监管趋严，客户对装潢、服务要求提高但价格未提高。

3、汽车销售品牌明细

单位：万元

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单位：万元

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单位：万元

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单位：万元

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标的公司毛利贡献较高的主要品牌为宝马、别克、雷克萨斯、奥迪、凯迪拉克。

2015年较2014年，别克、雷克萨斯、奥迪品牌扭亏为盈，主要为毛利大幅增长，此外别克、奥迪的期间费用下降较多；宝马、凯迪拉克、其他品牌及非4S店减亏主要为期间费用减少。

别克、雷克萨斯、奥迪品牌2015年较2014年毛利大幅增加的原因综合起来，一是新建门店销售增长；二是推出新车型，新款车定价高，毛利较高；三是车型结构调整，毛利上升；四是主机厂采购成本降低及返利增加。期间费用下降主要是销售费用下降，一是2015年开始标的公司加大品牌推广费用控制，广告费、展览费大幅缩减，宣城宝马、常州凌志、苏州沃尔沃、花木沃尔沃因新开业例外；二是租赁费减少；三是宝山多品牌店业务转型，各项费用缩减。

（二）标的公司营业收入与汽车销售量匹配情况

经进一步核实，重组预案披露的标的公司收入和销量的数据口径不一致：2014年度标的公司收入的数据口径为不包含葆和汽车，但销量的数据口径包含葆和汽车。同时，预案披露的报告期销量存在未扣除合营公司沈阳华宝及其下属子公司销售数量、未扣除内部抵消数量、子公司及其下属公司重复计算等错误。统一数据口径，并更正错误后，分别从主营业务类别、品牌、平均销售单价分析标的公司营业收入与汽车销售量匹配情况如下：

1、汽车销售收入与汽车销售量的匹配分析

单位：万元

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由上述平均销售单价波动，平均销售单价稳中稍降，标的公司汽车销售收入的增加与汽车销售量增加基本匹配。

2、各品牌汽车销售收入与汽车销售量的匹配分析

单位：万元

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3、主要品牌平均销售单价分析

单位：元

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上述主要品牌平均销售单价基本为下降趋势，与整体平均销售单价波动趋势相符。别克品牌2015年平均销售单价比2014年上升，主要因为2014年底推出的单价较高的新车型昂科威在2015年销量上升，拉高平均销售单价。各品牌汽车销售收入与销售数量匹配。

（三）标的公司2016年1-4月扭亏为盈原因分析

结合报告期内同期业务经营情况，2016年1-4月扭亏为盈的主要原因如下：

1、标的公司持续调整车型结构，逐渐淘汰滞销车型，加之成熟门店增加，2016年1-4月汽车销量同比上升10.89%，其中增幅较大的为广汽丰田、凯迪拉克、雷克萨斯、克莱斯勒；2016年1-4月与上年同期销量比较如下：

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2、标的公司通过增资和加强运营管理，大幅提升利润率水平，具体体现在：（1）标的公司通过统筹运营，最大化利用主机厂的返利政策，降低了采购成本，与2015年相比，毛利率提升1.03个百分点；（2）标的公司完成现金增资，并加强对资金使用的集中管理，借款规模下降，降低财务费用率0.43个百分点；（3）标的公司严格管控费用，降低运营成本，销售和管理费用率下降了0.23个百分点。

2016年1-4月与2015年全年成本费用率和利润率比较如下表：

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通过采取上述措施，标的公司净利润率实现提升1.50个百分点，成功实现扭亏为盈。

3、2016年1-4月各品牌净利润数据比较如下表：

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2016年1-4月扭亏为盈的品牌有宝马、凯迪拉克，净利润率增长显著的品牌有雷克萨斯，非4S店的财务费用率大幅下降。

宝马品牌2016年1-4月扭亏为盈分析：2016年1-4月宝马的毛利率为10.51%，比2015年的6.65%上升3.87个百分点。主要因为大排量车型比如X5、X6采购价下调，小排量及低价车型占比上升，汽车销售平均单位成本下降2.45万元，平均单价下降1.78万元，每辆车的毛利增加0.67万元，2016年1-4月宝马销量为3,048辆，汽车销售毛利增加约2,042万元。

凯迪拉克品牌2016年1-4月扭亏为盈分析：2016年1-4月凯迪拉克的毛利率为6.89%，比2015年的6.36%上升0.53个百分点。主要因为标的公司以下属4家4S店为一个平台取得主机厂以销量系数及销量增长率为计算基础的模糊返利，2016年1-4月单台返利比2015年增加1.22万元。纳入母公司资金池之后，借款规模下降，财务费用下降。

雷克萨斯品牌2016年1-4月净利润率增长1.17个百分点，主要为管理费用率下降1.65个百分点，财务费用率下降0.77个百分点，弥补了毛利率下降的0.83个百分点。雷克萨斯品牌执行成本费用控制及资金集中管理效果明显。

（四）中介机构意见

独立财务顾问、会计师认为：1、标的公司2015年、2014年营业收入和净利润变动幅度不匹配的原因主要为合并范围变化，剔除该因素影响变动幅度合理；报告期内，标的公司营业收入与汽车销售量匹配；2、标的公司2016年1-4月扭亏为盈的原因合理，主要财务指标与业务经营情况匹配。

十、问题10及回复

问题：

关于标的公司的经营情况。根据预案披露，标的公司以经营中高端品牌为主，2015年宝马占标的公司总销量的比例为26%。过去几年国内市场高端品牌包括宝马品牌处于稳步增长的态势，而标的公司报告期内宝马的销售量分别为16692辆、13737辆、4650辆，呈下滑态势。请补充披露标的公司销量下降的原因。

回复：

（一）报告期内标的公司宝马品牌销量情况

经进一步核实，在统计品牌汽车销量时，因未扣除合营公司沈阳华宝及其下属子公司销售数量、未扣除内部抵消数量、子公司及其下属公司重复计算等原因，预案披露的相应数据有误。

标的公司2014年、2015年和2016年1-4月宝马品牌汽车销量分别为10,605辆、11,448辆和3,048辆，2015年销量较2014年小幅增长。

（二）预案补充修改说明

已在重组预案“第四节 标的公司基本情况”之“十二、拟购买资产主营业务发展情况”中进行了更正。

十一、问题11及回复

问题：

关于标的资产库存。根据预案披露，标的公司2016年4月30日存货为14.55亿元，请公司补充披露：（1）标的资产报告期内存货的主要构成、金额、库龄及其变动情况：（2）存货是否可退回、是否存在跌价以及标的资产存货跌价准备计提方法。请财务顾问、会计师发表意见。

回复：

（一）报告期内存货的主要构成、金额、库龄及其变动情况

1、存货构成

单位：元

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2、存货库龄

单位：元

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各期库存变动不大，报告期内存货周转天数均在45天左右。超过1年库龄的存货金额占比极小，且逐年减少。3年以上库存商品2016年4月以后已销售。库龄较长的原材料主要是维修用配件，系匹配各年销售车型采购，属合理库存。

（二）存货跌价准备计提方法

标的公司采购存货非因质量问题不能退回，部分存货成本高于其可变现净值，标的公司已根据会计政策计提存货跌价准备。存货跌价准备计提方法：存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

（三）中介机构意见

独立财务顾问、会计师认为：标的公司存货构成、库龄及变动均未见异常；存货管理执行的相关会计政策、会计处理方法符合《企业会计准则》等相关规定；存货的退回及调换根据标的公司与相关供应商协议约定执行，报告期内标的公司未发生大额存货退回事项。

（四）预案补充修改说明

已在重组预案“第四节 标的公司基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”中补充披露了相关内容。

十二、问题12及回复

问题：

关于标的资产的负债。根据预案披露，标的公司20处自有房屋中有8项存在他项权利，23宗土地使有权中10项存在他项权利，标的公司2016年4月30日，短期借款余额为25.43亿元，长期借款为1.13亿元。请公司结合标的公司负债情况补充披露上述资产抵押的具体用途，涉及借款对象、金额、还款期限等。

回复：

（一）资产抵押情况

经进一步核实，存在他项权利的房屋和土地使用权具体情况如下：

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（二）预案补充修改说明已在重组预案“第四节 标的公司基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（二）固定资产”和“（四）无形资产”中补充披露了相关内容。

十三、问题13及回复

问题：

关于标的资产商誉。预案披露，截止到2016年4月30日，东昌汽投存在79,834.97万元商誉，是东昌汽投在历次增资及购买资产时合并成本与被合并企业可辨认净资产公允价值存在差额产生。交易完成后，上市公司仍将会产生较大金额商誉。请公司补充披露：（1）结合标的资产历次增资及购买资产时商誉的测算依据及入账价值；（2）报告期内公司商誉的减值情况、商誉减值计提的会计政策及计算依据；（3）本次交易商誉确认的依据，是否确认标的资产除账面价值外的其他可辨认资产、负债及其金额。请财务顾问、会计师发表意见。

回复：

（一）标的公司商誉测算依据及入账价值

预案披露，截至2016年4月30日，东昌汽投存在79,834.97万元商誉，是东昌汽投在历次增资及购买资产时合并成本与被合并企业可辨认净资产公允价值存在差额产生。预案后因为会计师对被合并企业即葆和汽车账面可辨认净资产价值进行审计调整，调整后截至2016年4月30日，东昌汽投存在80,852.50万元商誉，是东昌汽投2014年增资取得葆和汽车控制权时产生，葆和汽车原有商誉不再确认为一项单独的商誉。

2014年12月17日，申华控股以其持有葆和汽车50%股权增资东昌汽投，增资后东昌汽投持有葆和汽车100%股权，分两步实现非同一控制下企业合并。合并成本为申华控股与东昌汽投增资协议约定成交价，该成交价根据万隆评估出具的基准日为2013年12月31日的万隆评报字（2014）第1135号《上海葆和汽车投资有限公司股权投资项目涉及的股东全部权益评估报告》的估值确定金额76,486.30万元，合并日葆和汽车合并账面归母净资产68,290.62万元扣除葆和汽车原有商誉72,656.82万元后账面可辨认净资产价值为-4,366.20万元，商誉入账价值以合并成本扣除合并日账面可辨认净资产价值确定，金额80,852.50万元。

（二）商誉的减值情况、减值计提的会计政策及计算依据

报告期内未发生商誉减值。

商誉计提减值的会计政策：在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。前述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。

2015年12月31日以万隆评估出具的基准日为2013年12月31日的万隆评报字（2014）第1135号《上海葆和汽车投资有限公司股权投资项目涉及的股东全部权益评估报告》的估值为基础，预计未来现金流量现值确定葆和汽车股权的可收回金额。2016年4月30日以此次评估估值确定葆和汽车股权的可收回金额。

（三）本次交易商誉确认的依据

本次交易商誉依据申华控股取得东昌汽投约77.90%股权的成本超过合并日东昌汽投账面可辨认净资产价值部分确认，未确认东昌汽投除账面价值外的其他可辨认资产、负债及其金额。

（四）中介机构意见

独立财务顾问、会计师认为：标的公司商誉的确认、减值测试执行的相关会计政策、会计处理方法符合《企业会计准则》等相关规定；申华控股在重组预案中对商誉减值风险进行了提示。

（五）预案补充修改说明

已在重组预案“第四节 标的公司基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”中补充披露了相关内容。

十四、问题14及回复

问题：

关于标的无形资产。根据预案披露，标的资产2016年4月30日的无形资产账面价值为3.25亿元，其中包括土地使用权、电脑软件、特许经营权。请公司补充披露报告期内无形资产的主要构成及其金额。

回复：

（一）标的公司报告期内无形资产的主要构成及其金额

单位：元

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（二）预案补充修改说明

已在重组预案“第四节 标的公司基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（四）无形资产”中补充披露了相关内容。

十五、问题15及回复

问题：

关于标的资产的其他往来资金。根据预案披露，标的公司2016年4月30日，其他应付款为6亿元，其他应收款0.97亿元。请公司补充披露报告期内其他应收款、其他应付款的主要对象、金额与用途及偿还期限，其他应收款是否存在回收风险。

回复：

（一）标的公司其他应收款情况

单位：元

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其他应收款项产生原因主要为借款、预付款、往来款、保证金等，不存在重大回收风险。

（二）标的公司其他应付款情况

单位：元

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（三）预案补充修改说明

已在重组预案“第四节 标的公司基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”和“（七）主要负债情况”中补充披露了相关内容。

十六、问题16及回复

问题：

关于标的公司长期待摊费用。根据预案披露，标的公司2016年4月30日长期待摊费用为3.38亿元。请公司补充披露标的资产报告期内长期待摊费用与确认依据，及报告期内摊销金额、摊销期限与方法。

回复：

（一）标的公司长期待摊费用情况

单位：元

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长期待摊费用包括经营租入固定资产改良支出、装修费及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销。

（二）预案补充修改说明

已在重组预案“第四节 标的公司基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”中补充披露了相关内容。

十七、问题17及回复

问题：

关于标的资产债务担保事项。请披露东昌投资和东昌广告对标的资产现有的债务担保义务，及股权变更后债务担保义务是否持续履行。

回复：

东昌投资和东昌广告对标的公司现有的债务担保义务主要有两类：涉及银行借款的担保事项和涉及经销商融资的担保事项。

（一）涉及银行借款的担保事项

东昌投资、东昌广告为东昌汽投及其下属子公司提供的涉及银行借款的担保如下：

1、东昌投资为东昌汽投与上海银行股份有限公司订立的一系列综合授信、贷款、项目融资等具体业务合同提供抵押担保。担保期限为2014年10月27日至2017年9月14日，抵押物为东昌投资拥有的不动产。所担保的债权为主债权最高余额人民币50,000万元中的21,992万元，剩余主债权余额由上海东昌花木汽车销售服务有限公司、上海东昌汽车服务有限公司、上海东昌汽车宝山销售服务有限公司以不动产抵押担保。

2、东昌投资为上海东昌汽车嘉定销售服务有限公司与北京银行股份有限公司上海分行签订《综合授信合同》提供最高额抵押担保，该担保合同担保的主合同授信额度最长占用期限为2015年2月4日至2020年2月3日，被担保债权的最高限额为人民币10,000万元，抵押物为东昌投资名下位于安亭镇国机汽车核心贸易区步行街755号的土地使用权和房产。

3、东昌投资、东昌广告为东昌汽投向中国建设银行股份有限公司上海闸北支行借款提供最高额保证担保。保证合同担保的主合同签订期间为2016年1月19日至2018年1月18日。担保范围为主合同项下不超过人民币50,000万元的本金金额。保证期间为自主合同签订之日起至债务履行期限届满日后两年止。该保证合同的主合同基本情况如下：

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4、东昌投资为东昌汽投向中信银行股份有限公司上海分行借款提供最高额保证担保。借款合同的债权期限为2015年2月10日至2018年2月10日。担保的债权最高额限度为人民币20,000万元，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年，每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。该保证合同的主合同基本情况如下：

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5、东昌投资为无锡润通汽车销售服务有限公司向江苏银行股份有限公司借款提供保证担保，该担保对应的借款合同期限为2012年8月7日至2017年8月6日，借款金额为2,200万元人民币。除东昌投资作为保证人外，上海东昌汽车产业发展有限公司为该借款合同提供保证担保、无锡润通汽车销售服务有限公司提供抵押担保。

（二）涉及经销商融资的担保事项

东昌投资为东昌汽投下属子公司提供的涉及经销商融资的担保如下：

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（三）股权变更后债务担保义务的履行情况

对于本次交易交割日前后相关债务担保责任履行与承接等事项，东昌投资、东昌广告出具了《关于履行债务担保义务的承诺函》。该等承诺函主要内容如下：

1、本公司在本次交易交割日前为东昌汽投及其下属子公司已取得的各金融机构授信【现有授信额度以众华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《审计报告》记载为准】提供担保所签署的担保合同（以下简称“原担保合同”），在本次交易交割日前，本公司继续履行原担保合同项下的所有债务担保义务。

2、自本次交易交割日起六个月内，本公司与申华控股共同完成原担保合同项下担保义务的承接事项，包括但不限于取得原担保合同担保权人（以下简称“担保权人”）的同意、完成申华控股承接原担保合同项下的全部担保义务所涉及的担保合同变更等程序。

3、自申华控股承接原担保合同项下的债务担保义务之日起或本次交易交割日起六个月届满后（以先届期者为准），本公司不再承担原担保合同项下的所有债务担保义务。

4、就本次交易交割日后东昌汽投及其下属子公司发生的任何新增授信、或东昌汽投及其下属子公司的原有授信被担保权人要求增加担保的，本公司不再承担任何担保义务。

本承诺对本公司具有法律约束力，本公司愿意就本承诺的真实性承担个别和连带的法律责任。本公司同意就该承诺内容与申华控股在拟签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议中明确，并约定相应的违约责任。

十八、问题18及回复

问题：

关于主要财务指标。请公司补充披露标的公司报告期内现金流量表。

回复：

（一）报告期标的公司现金流量表

单位：万元

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（二）预案补充修改说明

已在重组预案“第四节 标的公司基本情况”之“六、最近两年及一期的主要财务数据”之“（三）合并现金流量表”中补充披露了相关内容。

十九、问题19及回复

问题：

关于土地使用权证。根据预案披露，标的公司已建成的部分房屋，占用土地具有土地使用权证，建设手续合规，正在办理房屋产权证。请公司补充披露：（1）前述正在办理房屋产权证的房屋情况及预计完成时间；（2）标的公司是否存在占用的土地无土地使用权、建设手续不合规、或无法办理产权证的房屋，如有，请披露具体情况；（3）请结合（1）和（2）（如有）所披露的房屋用途、所在地段、具体营业收入等情况，说明上述房屋产权权属不齐备对公司未来经营可能产生的具体影响，及对本次标的资产的估值产生的影响。

回复：

（一）标的公司尚未取得产权证的自有房屋的情况

根据标的公司的确认，下列自有房屋尚未取得产权证，相应房屋产权证正在办理中，具体情况如下：

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（二）标的公司租赁的尚未取得产权证房屋的情况

根据标的公司的确认，下列租赁的房屋，出租方尚未取得房屋产权证，具体情况如下：

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东昌投资与东昌广告已出具承诺：如东昌汽投及其子公司因其拥有和/或租赁的土地和/或房屋存在权属瑕疵，而被有关政府主管部门处以罚款，或因其拥有和/或租赁的土地和/或房屋存在权属瑕疵而导致其无法作为权利人或承租人继续经营或中断经营且未获得任何补偿的，东昌投资与东昌广告愿意就上述罚款及无法继续经营或中断经营而产生的直接损失按照其各自于本次交易前持有的东昌汽投的股权比例承担赔偿责任。

（三）房屋产权权属不齐备对标的公司未来经营产生的影响

正在办理房屋产权证的自有房屋使用人报告期内营业收入情况如下：

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如东昌汽投及其子公司因其拥有和/或租赁的土地和/或房屋存在权属瑕疵，导致其无法作为权利人或承租人继续经营或中断经营，标的资产的估值将会受到影响。截至本回复出具之日，考虑到：（1）东昌汽投及下属公司没有因上述自有、租赁物业产权瑕疵而被告知必须停止使用上述相关瑕疵物业；（2）相关业务的日常经营未因此受到重大影响；（3）东昌投资与东昌广告就该事项已出具了承诺函，本次暂未考虑该等事项对标的资产估值的影响。对于上述权属瑕疵事项将在评估报告特别事项说明中予以披露。

截至本回复出具之日，东昌汽投及下属公司没有因上述自有、租赁物业产权瑕疵而正在被（立案）调查的情形，也未收到有关土地行政主管部门处罚通知；东昌汽投及下属公司未被告知必须停止使用上述相关瑕疵物业，相关业务的日常经营未因此受到重大影响。但是，东昌汽投仍然存在因继续使用相关瑕疵物业而影响持续经营和盈利能力的潜在风险，上市公司在重组预案中进行了风险提示。

（四）预案补充修改说明

已在重组预案“第四节 标的公司基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”中之“（二）固定资产”补充披露了相关内容。

二十、问题20及回复

问题：

关于土地使用权瑕疵。根据预案披露，标的公司有4宗土地实际用途与相关权证规划用途不符，请公司补充披露该等土地及相关房产报告期内产生的收入利润情况，并结合前述情况说明对本次标的资产的估值产生的影响，是否符合土地管理等法律法规，是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条第一款的相关规定，并请财务顾问和律师发布意见。

回复：

（一）标的公司4宗存在瑕疵土地在报告期内产生的收入利润情况

东昌汽投下表列示土地实际用途为商业，与相关权证上记载的工业用途不符，该等土地使用权的总面积约为10.21万平方米，具体情况如下：

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上述4宗土地相关的收入利润具体情况如下：

1、沪房地浦字（2011）第065588号土地使用权相关情况

沪房地浦字（2011）第065588号土地使用权人为上海东昌金桥汽车服务有限公司（以下简称“金桥汽服”），目前用于对外出租，年租金约为1,449万元。

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2、相国用（2013）第0700176号土地使用权相关情况

相国用（2013）第0700176号土地使用权上，共分布东昌汽投6家4S店，报告期内收入利润情况如下表：

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3、合庐阳国用2010第003号土地使用权相关情况合庐阳国用2010第003号土地使用权上，分布1家4S店，报告期内收入利润情况如下表：

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4、房地证津字第111051300066号土地使用权相关情况

房地证津字第111051300066号土地使用权上，分布4家4S店（包括在建），报告期内收入利润情况如下表：

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根据我国《土地管理法》的相关规定，土地使用者需要改变土地用途的，应当办理土地变更登记手续；不依照本法规定办理土地变更登记的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令其限期办理。

截至本回复出具之日，东昌汽投及下属公司没有因上述土地使用权用途瑕疵而正在被（立案）调查的情形，也未收到有关土地行政主管部门处罚通知；东昌汽投及下属公司未被告知必须停止使用上述相关瑕疵物业，相关业务的日常经营未因此受到重大影响。但是，东昌汽投仍然存在因继续使用相关瑕疵物业而被有关政府主管部门要求收回土地或处以处罚，或在将来被要求搬迁经营场所的情形，进而可能给东昌汽投持续经营和盈利能力造成一定影响的风险，上市公司在重组预案中进行了风险提示。

2016年8月，东昌投资、东昌广告分别承诺，如东昌汽投及其子公司因其拥有和／或租赁的土地和／或房屋存在权属瑕疵，而被有关政府主管部门处以罚款，或因其拥有和／或租赁的土地和／或房屋存在权属瑕疵而导致其无法作为权利人或承租人继续经营或中断经营且未获得任何补偿的，本公司愿意就上述罚款及无法继续经营或中断经营而产生的直接损失按照本公司于本次交易前持有的东昌汽投的股权比例承担赔偿责任。

在本次对标的资产的评估过程中，根据证载用途进行了评估。如东昌汽投因继续使用相关瑕疵物业而被有关政府主管部门要求收回土地或处以处罚，或在将来被要求搬迁经营场所的情形，标的资产的估值将会受到影响。截至本回复出具之日，考虑到：（1）东昌汽投及下属公司没有因上述土地使用权用途瑕疵而被告知必须停止使用上述相关瑕疵物业；（2）相关业务的日常经营未因此受到重大影响；（3）东昌投资与东昌广告就该事项已出具了承诺函，本次预估暂未考虑该等事项对标的资产估值的影响。对于上述权属瑕疵事项将在评估报告特别事项说明中予以披露。

期后事项：金桥汽服于2016年8月召开股东会并作出决议：东昌汽投将其持有的金桥汽服68.13%的股权转让给东昌投资，将其持有的29.87%的股权转让给东昌广告，股权转让金额根据金桥汽服于评估基准日2016年4月30日的股权价值评估结果与持股比例计算确定。截至本回复出具之日，东昌汽投与东昌投资、东昌广告已签署股权转让合同，相关股权转让的工商变更手续正在办理过程中。上述期后事项在评估中予以考虑，东昌汽投的股权转让款作为非经营性资产予以加回。

（二）中介机构意见

独立财务顾问、律师认为：东昌汽投及下属公司没有因上述土地使用权用途瑕疵导致违反土地管理等法律法规而正在被（立案）调查的情形，也未收到有关土地行政主管部门处罚通知，符合《重组办法》第十一条第一款的相关规定。关于标的公司部分物业瑕疵事项，上市公司在重组预案中进行了风险提示。

（三）预案补充修改说明

已在重组预案“第四节 标的公司基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（四）无形资产”中补充披露了相关内容。

二十一、问题21及回复

问题：

关于商标。根据预案披露，标的公司使用的商标系东昌集团授权，使用期限自2014年1月1日起至2016年12月31日，合同有效期满后，经双方协商一致另行续订。请公司补充披露：（1）报告期内授权使用商标的使用费；协议期满后东昌集团是否会继续授权标的资产使用该商标，是否会增加使用费；（2）结合前述情况及本次评估中关于商标的假设，说明如果未来无法获得商标授权或者商标使用费上涨对标的资产估值的影响，并请财务顾问和评估师发表意见；（3）请公司结合上述情况，说明标的资产是否存在对第三方商标的重大依赖，本次交易是否符合证监会关于独立性的规定，并请财务顾问和律师发布意见。

回复：

（一）标的公司使用授权商标及相关使用费的情况

根据标的公司提供的资料，东昌汽投子公司获得上海东昌企业集团有限公司许可使用的商标情况如下：

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上述商标的授权使用期限均为2014年-2016年，授权使用费具体情况如下：

（下转43版）