上海申华控股股份有限公司

（上接42版）

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根据东昌集团的书面相关说明，自2017年1月1日起至2020年12月31日止，东昌集团将继续许可上述公司将该等注册商标使用在第35类推销（替他人）、第37类车辆保养和修理服务项目上，许可使用条件及许可使用费均不高于现行商标使用许可合同的约定。

（二）授权商标情况变化对标的资产估值的影响

如果标的公司未来无法获得东昌集团的商标授权或者商标使用费上涨，标的资产的估值将会受到影响。考虑到东昌集团已就授权商标事项出具相关说明（内容上文已述），保证了盈利预测期内不会出现无法获取商标授权或商标使用费上涨的情况，本次评估暂未考虑授权商标使用费变化对标的资产估值的影响。

（三）是否存在对第三方商标的重大依赖

截至目前，东昌汽投下属35家子公司被许可使用东昌集团的商标。根据汽车经销行业和汽车服务行业现状、公司自身情况及客户的消费需求，目前市场对汽车品牌本身的关注程度要高于对4S店品牌的关注程度，市场更关注4S店是否能够提供完整和规范的服务系统、多种多样的增值服务。东昌汽投的下属4S店经营的大多是品牌效应好，竞争力强，市场份额比较大的豪华及中高端乘用车品牌，比如雷克萨斯、奥迪、英菲尼迪、宝马、路虎、捷豹、沃尔沃等，这些品牌授权是东昌汽投4S店的核心资源，是营业收入来源的主要支撑点。因此，虽然东昌汽投下属子公司存在使用东昌集团商标的情况，但是经营与业绩不存在对该等商标的重大依赖。

（四）中介机构意见

独立财务顾问认为：1、东昌集团已经出具相关说明，保证了本次交易盈利预测期内不会出现无法获取商标授权或商标使用费上涨的情况，不会影响标的资产的估值；2、标的公司4S店的核心资源与主要竞争优势是品牌授权，标的公司经营与业绩不存在对第三方商标的重大依赖，符合中国证监会关于独立性的规定。

评估师认为：东昌集团已经出具相关说明，保证了本次交易盈利预测期内不会出现无法获取商标授权或商标使用费上涨的情况，不会影响标的资产的估值。

律师认为：标的公司4S店的核心资源与主要竞争优势是品牌授权，标的公司经营与业绩不存在对第三方商标的重大依赖，符合中国证监会关于独立性的规定。

（五）预案补充修改说明

已在预案“第四节 标的公司基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”“（四）无形资产”中补充披露了相关内容。

二十二、问题22及回复

问题：

关于标的公司融资租赁业务牌照。根据预案披露，标的公司的控股子经营范围包括融资租赁业务，请补充披露：（1）融资租赁业务是否需要相关部门的批准，公司是否已取得经营资格；（2）该业务是否属于类金融，本次交易是否符合证监会的相关规定。

回复：

根据东昌汽投提供的资料，标的公司的控股子公司经营范围中包含“汽车融物租赁”的公司包括：葆和汽车、上海东昌金桥雪莱汽车销售服务有限公司、上海东昌中环汽车销售服务有限公司及上海东昌金桥雪莱汽车销售服务有限公司第一分公司。经与该等公司确认并根据其出具的确认函，虽然该等公司经营范围中包含了“汽车融物租赁”，但该等公司在实际经营过程中，并未开展汽车融物租赁或其他融资租赁业务，目前亦暂无开展上述业务的计划。

此外，根据东昌汽投的确认，除葆和汽车、上海东昌中环汽车销售服务有限公司、上海东昌金桥雪莱汽车销售服务有限公司及其分公司外，东昌汽投及其他子公司经营范围中均不包含“汽车融物租赁”，在实际经营过程中，亦未开展汽车融物租赁或其他融资租赁业务，目前亦暂无开展上述业务的计划。

因此，标的公司及其子公司未实际开展相关业务，无需取得相关批准。

根据上述公司出具的确认，本次交易不涉及类金融行业和业务。

二十三、问题23及回复

问题：

关于同业竞争和关联交易。预案披露，交易对方控制的东昌汽投之外的部分其他企业从事奔驰品牌汽车销售及维修业务，存在与东昌汽投潜在的业务竞争风险。东昌投资持有多个汽车销售服务公司或从事汽车零配件销售公司的股权。报告期内，东昌汽投与关联方存在一定规模的关联交易。请补充披露（1）报告期内标的公司关联交易的内容、金额，关联交易的必要性，交易价格是否公允，请财务顾问发表意见；（2）标的公司承诺与奔驰品牌汽车销售及维修业务在两年内处置，请公司补充披露标的公司奔驰品牌汽车销售及维修业务涉及的公司有哪些，除奔驰品牌汽车销售及维修业务外是否还存在其他同业竞争业务，如有，请披露，并说明对该等业务的处置计划；（3）本次交易导致上市公司新增同业竞争和关联交易的风险，是否符合《重大资产重组管理办法》第43条第1款的规定，请财务顾问及律师发表意见。

答复：

（一）报告期内标的公司的关联交易情况

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）采购商品/接受劳务情况

单位：元

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报告期内，东昌汽投采购商品、接受劳务关联交易主要系向关联方采购配件和整车，占同类交易的比例较低。

上海东裕物资有限公司为大众主机厂认证的合格供应商，因此在报告期内，存在东昌汽投子公司向上海东裕物资有限公司采购配件的情形。为了解决客户对于某车型需求与经销商库存不匹配的问题，各汽车经销商之间会发生调货的情形，东昌汽投关联采购整车主要是发生的同一品牌的调车行为。因此，东昌汽投的关联采购具有一定的商业合理性和必要性。

报告期内，东昌汽投向关联方采购商品及接受劳务均采用市场价执行，不存在互相输送利益的情形，未损害双方利益。

（2）出售商品/提供劳务情况

单位：元

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报告期内，东昌汽投出售商品、提供劳务关联交易主要系向关联方出售整车和提供维修服务，占同类交易的比例较低，不构成东昌汽投营业收入的主要来源，东昌汽投对该等关联销售收入不具有依赖性。交易价格基本能够采用市场价执行，不存在损害双方利益的情形。

2、商标使用费

单位：元

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东昌集团将4项商标授权东昌汽投部分子公司使用，子公司和东昌集团签订了《商标使用许可合同》，协议中就许可使用期限、许可使用费、违约责任等事项作出了约定。授权商标的使用费经双方协商确定，不存在损害双方利益的情形。

3、关联租赁情况

单位：元

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由于东昌汽投子公司存在租赁经营场所的需求，报告期内东昌汽投关联租赁主要是关联方向东昌汽投子公司提供经营场所租赁服务，该等关联租赁的交易价格由双方协商确定，不存在损害双方利益的情形。

4、关联担保情况

单位：元

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注：此处担保起始日及担保到期日为对应借款的最早起始日及最晚到期日。

报告期内，东昌汽投的关联担保主要系涉及银行授信、借款提供的担保，及东昌汽投子公司向汽车金融公司融资时由子公司的股东提供的担保。该等担保都是为了满足东昌汽投及其子公司开展业务时对资金的需求而产生，具有商业必要性和合理性，不存在损害双方利益的情形。

5、关联方资金拆借

（1）资金拆入情况

单位：元

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报告期内，东昌汽投存在对关联方的资金拆入，主要原因为：东昌投资、东昌广告通过向银行借款取得资金后，再以拆借款形式提供给东昌汽投支持其业务发展，该等交易按照同期银行利率由双方协商约定支付利息费用，不存在损害双方利益的情形。

（2）资金拆出情况

单位：元

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报告期内，东昌汽投存在对关联方的资金拆出，主要系短期资金周转、资金池管理模式而产生。东昌汽投作为资金调配中心，发挥统筹资金使用、调剂资金余缺的功能，以提高资金的使用效率，具有合理性和必要性，且交易双方约定了利息费用，不存在损害双方利益的情形。

6、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位：元

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报告期内，东昌汽投应收账款主要系向关联方销售整车、提供汽车维修服务而形成。其他应收款主要系往来款、借款而产生。

（2）应付项目

单位：元

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报告期内，东昌汽投发生的关联应付账款主要系东昌汽投从关联方采购配件产生。预收账款主要系向关联方销售整车交付车辆前的预收账款。其他应付款主要系往来款、借款。应付股利主要为因利润分配应向股东支付的股利。（二）交易对方奔驰品牌汽车销售及维修业务情况

根据标的公司及交易对方提供的资料，交易对方承诺将在未来两年内处置的从事奔驰品牌汽车销售及维修业务的公司包括：

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根据东昌投资、东昌广告出具的《关于避免同业竞争承诺的补充确认》，除上述公司外，东昌投资、东昌广告未直接或间接控制与东昌汽投及其子公司主营业务存在潜在同业竞争业务的企业。

（三）本次交易符合《重大资产重组管理办法》第43条第1款的规定

报告期内，上市公司主营业务为汽车消费服务、新能源、房地产，形成了汽车消费相关产业为核心，新能源、房地产等投资为补充的业务格局；东昌汽投的主营业务为汽车整车及配件销售、维修、装潢及保险兼业代理服务等业务，其中汽车销售业务占比最大。

本次交易完成后，东昌汽投整体并入上市公司，将使申华控股汽车销售业务规模大幅度扩张，旗下4S店数量、经销品牌数量、汽车销售及消费客户数量大幅度增加，分布将更多元化，营销服务网络得以大幅拓展。

根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺，东昌汽投2016年度、2017年度、2018年度、2019年度净利润分别不得低于9,500万元、15,000万元、21,000万元、25,500万元，最终以标的资产评估报告出具后协议双方就盈利预测补偿事宜签订的补充协议中确定的承诺净利润为准。承诺净利润数不得低于标的资产评估报告中东昌汽投的预测净利润。据此，由于拟购买资产预期盈利能力较强，本次交易完成后，上市公司资产质量、持续盈利能力和发展潜力将明显提高。根据东昌投资和东昌广告的确认，除已披露的经营奔驰品牌业务的公司外，未直接或间接控制与东昌汽投及其子公司主营业务存在潜在同业竞争业务的企业。

东昌投资、东昌广告为避免在本次交易完成后与申华控股出现竞争情况，已出具承诺如下：

（1）在本次交易完成后2年内，完成向非关联第三方或申华控股处置奔驰品牌汽车销售业务及维修业务。若在承诺期限届满时仍无法处置，则应将奔驰品牌汽车销售业务及维修业务在处置前委托非关联第三方或申华控股管理；

（2）将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与东昌汽投现有主营业务相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；东昌汽投现有主营业务是指品牌汽车销售、维修及汽车保险兼业代理、汽车装潢业务；

（3）上述承诺在本次交易后东昌投资和东昌广告及其控制的企业持有申华控股股份期间持续有效。

本次交易前，申华控股与交易对方不存在关联交易。东昌投资、东昌广告就规范及减少关联交易已出具承诺如下：

（1）本次交易完成后，本公司不会利用自身作为申华控股的股东之地位谋求本公司及本公司控制的企业与申华控股在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不利用自身对申华控股的股东地位谋求申华控股及其子公司达成交易的优先权利；

（2）若发生合理、必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与申华控股及其子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规、申华控股上市公司的治理要求、申华控股公司章程及关联交易管理制度等履行相应程序，保证不利用关联交易损害申华控股及其他股东的利益；

（3）若违反上述承诺和保证，本公司及本公司控制的企业将对前述行为给申华控股造成的损失向申华控股进行赔偿；

（4）本公司及本公司控制的企业无偿向申华控股及其子公司提供产品、服务或其他交易的，不受上述限制；

（5）上述承诺在本公司及本公司控制的企业构成申华控股关联方期间持续有效。

因此，交易对方已就目前存在的潜在业务竞争及未来规范及减少关联交易向上市公司出具了相关承诺。

此外，本次交易前，申华控股与华晨集团存在关联交易，为规范并减少本次交易完成后可能存在的关联交易，华晨集团已出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》。公司与华晨集团不存在实质性同业竞争，本次交易也不会致使公司与华晨集团产生同业竞争。为了避免本次交易完成后公司与华晨集团可能产生的同业竞争，华晨集团已出具了《关于避免同业竞争的承诺》。

（四）中介机构意见

独立财务顾问认为：1、标的公司上述关联交易为交易双方根据自身需求与自主意愿达成，交易价格以市场价格为基础确定或按双方协商结果确定，存在东昌汽投部分子公司免费使用东昌集团授权商标的情形，不存在东昌汽投通过关联交易损害股东利益或向关联方输送利益的情形；2、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。符合《重组办法》第43条第1款的规定。

律师认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。符合《重组办法》第43条第1款的规定。

（五）预案补充修改说明

已在重组预案“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关规定”之“（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定”、“第四节 标的公司基本情况”之“十四、标的公司关联交易情况”、“第八节 管理层讨论与分析”之 “四、本次交易对上市公司同业竞争的影响”、“第九节 风险因素”之“二、本次交易完成后的上市公司经营及业务风险”之“（十二）业务竞争和关联交易风险”中补充披露了相关内容。

二十四、问题24及回复

问题：

根据预案披露，报告期内标的公司存在部分员工社保和公积金未全部缴纳的问题。请补充披露未缴纳的金额及滞纳金、占标的公司员工全部社保和公积金的比重、是否已全部补缴，是否存在受到行政处罚的可能性及预计的处罚金额。

回复：

（一）标的公司社保缴纳情况

报告期内，标的公司按照国家有关法律法规的规定，为员工缴纳企业职工社会保险，东昌汽投及下属子公司不存在因社保问题受到相关政府部门行政处罚的情况。

截至2015年12月31日，与标的公司签订劳动合同的人数为4,585人，社保实缴人数为4,442人。标的公司存在社保未全部缴纳情况的主要原因是：（1）部分新招聘员工办理开户手续需要一定时间，办理期间发生的应缴金额未能足额缴纳；（2）由于汽车经销行业的特点，标的公司员工流动性较强，部分新招聘员工在社保开户完成之前即已离开公司，其在职期间发生的应缴金额未能完成缴纳。

针对上述情况，交易对方已出具承诺函，承诺依其交易前持股比例承担相关补缴、追缴义务以及可能的滞纳金或罚款。该等应对措施，有利于保护标的公司和上市公司股东的利益。同时，上市公司已在重组预案中进行了相关风险提示。

东昌投资和东昌广告出具的承诺函的具体内容是：如在本公司作为东昌汽投股东期间发生的事实导致公司或其控股子公司被劳动和社会保险主管部门要求为其员工补缴或被追缴社会保险的，本公司将按照本公司持有的东昌汽投股权比例或按照本公司持有的控股子公司股权比例无条件承担对应的金额；如劳动和社会保险主管部门因社会保险事宜对公司或其控股子公司处以罚款，本公司将按照本公司持有的东昌汽投股权比例或本公司持有的控股子公司股权比例无条件承担对应的罚款；如公司或其控股子公司被如劳动和社会保险主管部门要求就未补缴的社会保险缴纳滞纳金，本公司将按照本公司持有的东昌汽投股权比例或本公司持有的控股子公司股权比例无条件承担对应的滞纳金金额。

（二）标的公司住房公积金缴纳情况

报告期内，标的公司按照国家有关法律法规的规定，为员工缴纳企业职工住房公积金。但由于部分新招聘员工办理开户手续需要时间造成办理期间未能足额缴纳、标的公司员工流动性较强造成在职期间未能完成缴纳、办理时间滞后等原因，标的公司存在员工住房公积金未全部缴纳的情况。

针对上述情况，交易对方已出具承诺函，承诺依其交易前持股比例承担相关补缴、追缴义务以及可能的滞纳金或罚款。该等应对措施，有利于保护标的公司和上市公司股东的利益。同时，上市公司已在重组预案中进行了相关风险提示。

东昌投资和东昌广告出具的承诺函的具体内容是：如在本公司作为东昌汽投股东期间发生的事实导致公司或其控股子公司被住房公积金主管部门要求为其员工缴纳/补缴或被追缴住房公积金的，本公司将按照本公司持有的东昌汽投股权比例或按照本公司持有的控股子公司股权比例无条件承担对应的金额；如住房公积金主管部门因住房公积金事宜对公司或其控股子公司处以罚款，本公司将按照本公司持有的东昌汽投股权比例或本公司持有的控股子公司股权比例无条件承担对应的罚款；如公司或其控股子公司被住房公积金主管部门要求就未缴纳的住房公积金缴纳滞纳金，本公司将按照本公司持有的东昌汽投股权比例或本公司持有的控股子公司股权比例无条件承担对应的滞纳金金额。

（三）预案补充修改说明

已在重组预案“第四节 标的公司基本情况”之“十五、标的公司员工社保和住房公积金情况”、“第九节 风险因素”之“二、本次交易完成后的上市公司经营及业务风险”之“（十五）标的公司员工社保和住房公积金未全部缴纳的风险”中补充披露了相关内容。

特此公告。

上海申华控股股份有限公司董事会

2016年9月20日

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2016-68号

上海申华控股股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

修订情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海申华控股股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2016年8月8日召开第十届董事会第四次会议，会议审议通过了《上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等相关议案。相关文件已于2016年8月9日在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

2016年8月19日，公司收到上交所《关于对上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0972号，以下简称“《问询函》”）。（详见公司2016-56号公告）。根据《问询函》的要求，公司已组织相关各方对《问询函》所涉及的问题进行逐条落实和回复，并对预案进行了补充、完善。（详见公司2016-67号公告及披露在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的相关文件）

《上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》修订的主要内容如下（如无特殊说明，本公告中简称与预案（修订稿）中的简称具有相同含义）：

一、在“第一节本次交易概况”之“五、本次交易符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关规定”之“（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定”中补充披露了本次交易符合《重组办法》第43条相关规定的有关内容。

二、在“第三节发行对象基本情况”之“二、东昌投资基本情况”之“（三）控股股东和实际控制人”中修订了东昌投资的股权控制关系图。

三、在“第三节发行对象基本情况”之“二、东昌投资基本情况”之“（四）其他主要对外投资情况”中修订了东昌投资对外投资情况。

四、在“第三节发行对象基本情况”之“三、东昌广告基本情况”之“（四）其他主要对外投资情况”中修订了东昌广告对外投资情况。

五、在“第四节标的公司基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”中补充披露了标的资产的存货、商誉、长期待摊费用、其他应收款相关内容。

六、在“第四节标的公司基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（二）固定资产”中补充披露了标的公司房屋权证相关内容。

七、在“第四节标的公司基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（二）固定资产”和“（四）无形资产”中修订并补充披露了标的公司存在他项权利的房屋和土地使用权的相关情况。

八、在“第四节标的公司基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（四）无形资产”中补充披露了标的资产无形资产、土地使用权瑕疵、商标相关内容。

九、在“第四节标的公司基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（七）主要负债情况”中补充披露了标的资产其他应付款相关内容。

十、在“第四节标的公司基本情况”之“六、最近两年及一期的主要财务数据”之“（一）合并资产负债表”和“（二）合并利润表”中相关内容进行了更新。

十一、在“第四节标的公司基本情况”之“六、最近两年及一期的主要财务数据”之“（二）合并利润表”中补充披露了未分配利润的相关内容。

十二、在“第四节标的公司基本情况”之“六、最近两年及一期的主要财务数据”之“（三）合并现金流量表”中补充披露了标的公司的现金流量表。

十三、在“第四节标的公司基本情况”之“十二、拟购买资产主营业务发展情况”中更正了宝马品牌的销量情况。

十四、在“第四节标的公司基本情况”之“十二、拟购买资产主营业务发展情况”之“（一）汽车销售业务情况”中补充披露了标的资产经营模式的相关内容。

十五、在“第四节标的公司基本情况”之“十四、标的公司关联交易情况”中补充披露了标的公司报告期关联交易相关内容。

十六、在“第四节标的公司基本情况”之“十五、标的公司员工社保和住房公积金情况”中补充披露了标的公司员工社保和住房公积金相关内容。

十七、在“第五节交易标的预估情况”之“一、标的资产预估值”中补充披露了标的公司未分配利润的支付进展相关内容。

十八、在“第五节交易标的预估情况”之“六、本次交易相关业绩承诺的合理性和可实现性”中补充披露了标的公司业绩承诺的合理性和可实现性相关内容。

十九、在“第八节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司控制权的影响”中补充披露了本次交易对上市公司控制权的影响。

二十、在“第八节管理层讨论与分析”之“七、本次交易的必要性与合理性”中补充披露了本次交易的必要性与合理性。

二十一、在“第九节 风险因素”之“二、本次交易完成后的上市公司经营及业务风险”之“（十二）业务竞争和关联交易风险”、“（十五）标的公司员工社保和住房公积金未全部缴纳的风险”和“（十六）商标授权使用风险”中补充披露了相关内容。

特此公告。

上海申华控股股份有限公司董事会

2016年9月20日

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2016-69号

上海申华控股股份有限公司

关于股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海申华控股股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购资产的重大事项，公司股票于2016年5月5日起停牌（公告编号：临2016-25号）。2016年5月12日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-27号），因上述重大事项构成了重大资产重组，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司股票自2016年5月12日起连续停牌。

2016年8月8日公司召开了第十届董事会第四次会议，会议审议并通过了《上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，相关文件已于2016年8月9日在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。 根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所（以下简称“上交所”）需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2016年8月9日起继续停牌。

2016年8月19日，公司收到上交所上市公司监管一部《关于对上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0972号，以下简称“《问询函》”）。（详见公司2016-56号公告）。2016年9月1日，经公司申请，上交所同意公司于2016年9月9日前提交《问询函》的回复文件（详见公司2016-65号公告）。2016年9月8日，经公司再次申请，上交所同意公司于2016年9月20日前提交《问询函》的回复文件（详见公司2016-66号公告）。

根据《问询函》的要求，公司已组织相关各方对《问询函》所涉及的问题进行逐条落实和回复，并对重大资产重组预案进行了补充、完善和披露。 （详见公司2016-67号公告及披露在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的相关文件）

经向上交所申请，公司股票将于2016年9月20日开市起复牌。公司董事会对公司股票停牌期间给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项及相关议案尚需：

①在对上海东昌汽车投资有限公司审计、评估的工作完成后，公司再次召开关于重大资产重组相关议案的董事会审议通过；

②辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会批准；

③公司股东大会审议通过；

④国家商务部经营者集中反垄断审查通过；

⑤中国证券监督管理委员会核准。

能否获得上述批准及最终获得时间均存在不确定性。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

上海申华控股股份有限公司董事会

2016年9月20日