湖北凯乐科技股份有限公司
第八届董事会第四十一次
会议决议公告
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2016-060
湖北凯乐科技股份有限公司
第八届董事会第四十一次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北凯乐科技股份有限公司第八届董事会第四十一次会议于2016年9月18日上午11:00时在公司二十六楼会议室以现场表决和通讯表决的形式召开。本次会议通知于9月14日以电话形式通达各位董事，会议应到董事17人，实到董事17人，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱弟雄先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议形成如下决议：
一、审议通过《关于调整公司2016年非公开发行股票方案的议案》；
公司于2016年4月29日召开第八届董事会第三十六次会议，并于2016年5月24日召开公司2015年年度股东大会会议，审议通过了《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》。
综合考虑近期市场变化、公司经营规划情况，董事会根据2015年年度股东大会的授权，拟对2016年非公开发行股票方案中的发行股票数量和募集资金总额进行相应调整，根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行尚需经中国证券监督管理委员会核准，具体调整情况如下：
(一)发行股票数量的调整
调整前：
本次非公开发行股票采取询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币17.5亿元（含发行费用），公司控股股东科达商贸承诺认购金额不低于本次非公开发行股票拟募集资金总额的20%，不高于40%，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。本次发行不得导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格。由于本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日，最终发行数量将在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，先根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。
调整后：
本次非公开发行股票采取询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币101,000万元（含发行费用），公司控股股东科达商贸承诺认购金额不低于本次非公开发行股票实际募集资金总额的20%，不高于40%，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。本次发行不得导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格。由于本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日，最终发行数量将在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，先根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。
(二)募集资金总额的调整
调整前：
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过17.5亿元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：单位：万元
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若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自有资金或自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
调整后：
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过101,000万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：单位：万元
■
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自有资金或自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
此议案涉及公司与控股股东荆州市科达商贸投资有限公司（（以下简称“科达商贸”）之间关联交易，关联董事朱弟雄、王政、马圣竣、邹祖学、周新林、杨克华、陈杰、杨宏林、许平、黄忠兵表决时予以了回避，由7名非关联董事逐项表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第八届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司非公开发行A股股票预案（修订稿一）的议案》；
为满足公司经营发展的资金需求, 公司拟向特定对象非公开发行A股股票。并经公司2015年年度股东大会审议通过了《公司非公开发行A股股票预案的议案》，根据目前实际情况，对该预案进行部分修订。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《湖北凯乐科技股份有限公司关于公司2016年非公开发行股票预案修订情况说明的公告》（凯乐科技临2016-061号）及《湖北凯乐科技股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿一）》全文。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第八届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》。
此议案涉及公司与控股股东之间关联交易，关联董事朱弟雄、王政、马圣竣、邹祖学、周新林、杨克华、陈杰、杨宏林、许平、黄忠兵表决时予以了回避。
本议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿一）的议案》；
为确保公司此次非公开发行A股股票募集资金能够合理使用,《公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》根据修改后的《公司非公开发行A股股票预案（修订稿一）》作相应修改。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《湖北凯乐科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿一）》。
本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施(修订稿)的议案》；
公司于2015年年度股东大会审议通过了《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》，综合考虑近期市场变化、公司经营规划情况，公司拟对2016年非公开发行股票方案中的发行股票数量和募集资金总额进行相应调整，为此对《非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施》进行部分修订。具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施(修订稿)的公告》（凯乐科技临2016-062号）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第八届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
五、《关于相关主体对公司填补回报措施能够切实履行作出承诺的议案》；
由于公司对2016年非公开发行股票方案中的发行股票数量和募集资金总额进行相应调整后，涉及到《非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施》的修改，公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员就非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施等事项重新分别签署了《承诺函》。具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺》（凯乐科技临2016-063号）。
公司全体董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，均回避对于本议案的表决
六、审议通过《关于与控股股东签订附条件生效股份认购合同及涉及关联交易事项补充合同的议案》。
由于公司对2016年非公开发行股票方案中募集资金总额的调整，本次非公开发行拟认购对象控股股东科达商贸与公司签定了《附条件生效股份认购补充合同》，双方一致同意将2016年4月29日签订的《附条件生效股份认购合同》第1条“认购股份数量”内容修改为：
本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币10.10亿元（大写： 壹拾亿壹仟万元），认购人认购本次发行股份的金额不低于本次非公开发行股票拟募集资金总额的20%，不高于40％。
除此之外，原合同其他内容保持不变。
此议案涉及公司与控股股东之间关联交易，关联董事朱弟雄、王政、马圣竣、邹祖学、周新林、杨克华、陈杰、杨宏林、许平、黄忠兵表决时予以了回避。
本议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据公司于2016年5月24日召开的2015年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，董事会调整公司本次非公开发行股票方案、预案、可行性等相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需另行提交公司股东大会审议。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二○一六年九月二十日
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2016-061
湖北凯乐科技股份有限公司
关于公司2016年非公开发行
股票预案修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2016年4月29日召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《公司2016年非公开发行A股股票预案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案，并于2016年5月24日召开2015年年度股东大会审议通过了前述相关议案。
2016年9月18日，公司召开第八届董事会第四十一次会议，审议通过了《公司非公开发行A股股票预案（修订稿一）》，由于公司对本次非公开发行补充流动资金、项目募集资金、发行股份规模进行了调减，公司董事会同意公司据此对本次非公开发行股票预案进行修订。现将本次非公开发行股票预案主要修订情况说明如下：
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《公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》根据修改后的《非公开发行A股股票预案》作相应修改。
修改后的《非公开发行A股股票预案》和《公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》具体内容，详见刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《湖北凯乐科技股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿一）》和《湖北凯乐科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿一）》。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二○一六年九月二十日
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2016-062
湖北凯乐科技股份有限公司
关于非公开发行股票后填补被摊薄
即期回报措施(修订稿)的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金的陆续投入，预计公司的净利润将有所增加，但募集资金逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度下降。
本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
国务院办公厅2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，根据《意见》中相关规定，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、公司及子公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，募集资金总额不超过10.10亿元（含发行费用），假定以2016年4月19日的收盘价14.66元/股作为发行价，则发行数量为68,894,952股；
3、考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假设本次非公开发行于2016年11月末实施完毕（发行数量和完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准发行的金额（股份数量）和实际发行完成时间为准）；
4、根据公司2015年度报告，2015年全年归属于母公司所有者的净利润为123,369,780.35元；2016年归属于母公司所有者的净利润在此预测基础上按照10%、20%、30%的业绩增幅分别测算；
5、未考虑非经常性损益、募集资金运用对公司财务状况的影响；
6、未考虑除本次非公开发行、净利润、利润分配以外的其他因素对公司净资产规模的影响；
7、在预测公司总股本时，以公司本次非公开发行前总股本666,747,648股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
8、公司2015年度利润分配预案已经公司第八届董事会第三十四次会议审议通过，并经2015年年度股东大会审议通过，共计分配现金股利33,337,382.40元（含税）；
9、2016年度利润假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程
在不同净利润年增长率的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
假设情形1：2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年增长10%
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假设情形2：2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年增长20%
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假设情形3：2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年增长30%
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二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次非公开发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次非公开发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过101,000万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：单位：万元
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（一）量子通信技术数据链产品产业化项目必要性及合理性分析
1、信息安全问题突出，量子通信技术是保障信息安全的关键技术
信息安全是通信网络系统中突出的要求，通信内容保密化、构建具有高度安全防护和信息安全的传输平台是通信领域的一个发展方向。然而随着信息技术的不断发展，信息安全问题日益突出。近几年，数据泄露、黑客攻击、美国国家安全局监听计划泄密等事件占尽了头条。大数据时代，每个人都是数据的贡献者，越来越多的隐私数据被连接和分析，数据的大量聚集增加了大规模数据泄露事件发生的风险。
所谓数据链，就是互通数据的链路。传统数据链产品发展过程中面临的安全隐患无处不在，其中最主要的威胁是数据在相互通信的过程中被截取、侦听甚至被恶意修改。保障经典通信安全唯一的方法就是对信息加密，通过加密使窃取者即使复制了加密后的密文也无法读取原文。人们已经创造出了各种各样的经典密码加密算法，它们利用计算的复杂性使窃听者在有限的时间内无法完成破译所需的大量计算，从而保证通信安全。但是，这种安全性在理论上并非无条件的，随着计算机计算能力几何级数的快速提升，其安全性已经越来越难保证，于此同时在实际应用中，它又存在着经典加密和解密效率低下等诸多问题。因此，面对如此堪忧的信息安全环境，必须加快新一代信息通信技术的开发和推广应用。
量子通信是利用量子纠缠效应进行信息传递的新型的通讯方式，是迄今为止唯一在理论上被严格证明是无条件安全的通信方式。目前量子通信研究领域的主要有：量子密码通信、量子远程传态和量子密集编码等，其中短期内可以产业化是量子保密通信，这其中最有用的部分就是量子密钥分发技术。
量子密钥分发技术，就是通过传输光的单量子态获取的密钥（即秘密随机数）作为量子密钥对传输数据进行加密。由于物理学量子测不准原理，作为信息载体的单光子不可分割、量子状态不可克隆，可以实现抵御任何窃听的密钥分发，进而能保证用其加密的内容不可破译。基于量子密钥分发技术的量子保密通信，是将量子通信技术与传统通信的技术进行有机的融合，在技术上和经济上均具有迅速产业化的可能性，是目前量子通信技术产业化的主要方向。
本项目就是通过量子通信技术改造传统数据链通信机中硬件和软件，在不改变传统通信链路的基本结构和使用习惯的基础上，使得用户获得高度安全的数据链产品。具体采取的量子加密技术是在传统的星状网络数据链安全框架基础上，增加量子密钥分发等身份认证功能，通过业务数据实现安全方案，采用量子密钥与经典密码算法相结合的技术，利用量子真物理随机数和离线密钥管理中心方案提供增强的信息保护功能。
相比传统的数据链通信机制，量子通信技术具有以下优势：
①具有极高的安全性和保密性
根据量子不可克隆定理，量子信息一经检测就会发生不可还原的改变，如果量子信息在传输中途被窃取，接收者必定能发现。
②时效性高、传输速度快
量子通信的线路时延近乎为零，量子信道的信息效率相对于经典信道量子的信息效率高几十倍，并且量子信息传递的过程没有障碍，传输速度快。
③抗干扰性能强
量子通信中的信息传输与通信双方之间的传播媒介无关，不受空间环境的影响，具有完好的抗干扰性能，同等条件下，获得可靠通信所需的信噪比比传统通信手段低30——40dB。
④传输能力强
量子通信与传播媒介无关，传输不会被任何障碍阻隔。量子通信的一种方式——隐形传态，还能穿越大气层，既可在太空中通信，又可在海底通信，还可在光纤等介质中通信。
2、量子通信前景广阔，是公司抢夺市场先机、提升竞争力的的战略需要
量子通信技术作为一种绝对安全的通信方式，在国防、金融、政务、重要基础设施（电网、核电站等）、能源（中石油、中石化、中海油等）方面都具有重大的应用价值，被众多专家认为是“保障未来信息社会通信机密性和隐私的关键技术”以及“电子政务、电子商务、电子医疗、生物特征传输和智能传输系统等电子服务的驱动器”。随着量子通信理论研究和实践应用的不断突破，未来量子通信技术具有广阔的应用前景，市场空间有望超千亿。
量子通信技术数据链产品产业化项目是公司夺取市场先机、获得更大市场份额、向“技术密集型”企业转型所采取的一种有力竞争手段。
（二）自主可控计算平台产业化项目必要性及合理性分析
由于历史原因，我国信息技术设备大部分都是进口的，不能自主可控，存在重大安全风险。长期以来，我国各个领域采用的计算机系统大量采用国外的软硬件技术和产品，这不仅导致国内基础软硬件发展受到限制，而且在一些关键领域无法保证国家信息系统的安全性、可靠性和采购渠道的通畅性。
作为网络安全最重要的内涵，我国信息安全却长期存在关键核心技术、信息基础设施、相关软硬件技术受制于人的问题。根据赛迪研究院统计数据显示，2014年我国操作系统的自主化率仅为2.75%，数据库的自主化率为4.96%，服务器自主化率约13%，网络存储设备的自主化率仅为9%。因此，我国必须推进国产化战略，在对网络安全起重大作用的信息基础设施和信息关键核心技术等方面，实现国产化替代。
公司本次研发的自主可控计算平台项目可适应地面机房、车载、船载及机载的全天候工作环境，广泛应用于各类数据通信系统、指挥控制系统及信号处理系统。此类应用要求系统可靠性高，自主研发保证数据安全，环境适应能力强，能够在小体积、低功耗条件下实现最佳的运算性能。通过下游行业的应用，能够保障下游行业的信息安全及可靠性问题，同时促使下游行业进行产业升级，完善自身产品和服务，提升公司竞争力，增强盈利能力。
（三）增资上海凡卓通讯科技有限公司（以下简称“上海凡卓”），用于智能指控终端及平台建设项目的必要性及合理性分析
1、目前市场上的执法记录产品难以满足用户需求
执法记录仪在中国发展历史较短。2008年以前，传统执法主要依靠录音笔、照相机、摄像机与固定监控补充，功能单一，难以提供完整资料，使用细节无法适应执法行业要求。目前，市场上的执法记录仪所具备的功能大多包括摄像、拍照和录音，不具备3G/4G、WiFi传输功能。如果需要将执法记录仪中的信息通过存储卡或者数据线等方式取出，需要进行专门与之相匹配的信息录入、管理、研判才能使其信息及时转化，发挥效用。另外，与执法记录仪相匹配的执法信息库也未妥善建立，导致执法记录仪只能进行实时的通话，而摄像、拍照信息都无法实时传递，对执法机关进行实时指挥控制非常不便。
本项目拟研发的智能指控终端是一款具有同步录音录像功能并同步传输至指控平台的便携式指控终端设备，支持3G/4G网络和WiFi，可以实时传输现场状况到指控平台并由指控中心调度指挥，实现远程指控，对一些瞬间灭失的违法事实可以及时取证固定，满足现场执法中的各项需求。智能指控终端是现有执法记录仪的升级产品，不再局限于“记录”，而是实现“实时指控”的终端产品。与智能指控终端配套的指控平台则能够实现实时汇总各指控终端信息，实现实时指控，指控中心可通过控制平台对持智能终端人员进行指挥、调度等，满足指控中心运营过程中的需求。
2、智能指控终端是上海凡卓丰富产品结构提升整体竞争力的有效途径
为应对宏观经济环境的不确定性，以及社会科技发展的新趋势、新成果，上海凡卓结合自身的核心资源和能力，特别是基于Android系统应用和相关开发技术、硬件产品结构设计等与智能指控终端及平台项目均有共通性，可以在原有的移动智能手机设计与制造的业务领域之外，延伸发展智能指控终端业务，丰富产品种类，提升整体竞争力。
上海凡卓将进一步加强“民用+警用+军工”的大通讯战略，利用在移动智能手机设计与制造业务上累积的大量技术优势和市场资源，发展智能指控终端业务。未来，智能指控终端将成为上海凡卓新的重要利润增长点，有助于分散企业成长风险，提高企业整体竞争力。
（四）偿还金融机构债务的必要性及合理性分析
1、优化资本结构，降低财务风险
截至2016年6月30日，公司资产总额983,944.58万元，负债总额665,318.23万元，资产负债率（合并口径）达到67.62%，负债水平较高。近三年及一期公司资本结构及主要财务指标如下：
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近三年及一期公司资产负债率保持在高位，流动比率、速动比率均处于较低水平，偿债压力较大，公司迫切希望通过增加权益资本并偿还金融机构债务来改善资产负债结构。
以2016年6月30日的财务数据进行模拟测算，本次募集资金到位并偿还金融机构债务29,462.90万元后，公司资产负债率将降低至61.48%，未来偿债压力将有效缓解，公司财务状况将得到明显改善，抗风险能力将得到显著提升。
2、降低利息支出，增加营业利润
公司借款余额持续偏高， 既增加了公司的财务风险，每年支付的利息费用也对公司经营业绩产生了明显的抵减作用。2013年至2015年，公司利息支出与营业利润情况如下表：单位：元
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公司拟以本次非公开发行股票募集资金中的29,462.90万元偿还金融机构债务，按照该金融机构平均资金占用费率8.09%计算，公司每年将节约利息支出约2,384.59万元，可以有效降低财务费用，提升经营业绩。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司整体业务发展战略及与本次募集资金投向的关系
公司主要从事通信光纤、光缆、通信硅管及移动智能通信产品的研发、生产与销售，并投资布局“互联网+医疗”、“互联网+网络安全”、“互联网+房地产”等与通信相关的信息技术领域。此外，报告期内公司有部分白酒及房地产销售。白酒产业公司在2015年完成了控制权的剥离，房地产业在公司开发完现有项目后也将逐步退出，公司未来主业将逐渐集中在通信及通信相关的信息产业。公司制定了“内涵式与外延式”并举的战略规划，即一方面要调整产业结构，巩固优势产业，另一方面要根据公司的发展战略规划，利用资本市场并购工具，通过收购兼并等方式转型升级，创造新的利润增长点。公司本次非公开发行，拟投资量子通信技术数据链产品产业化项目，进军高端通信设备制造领域；拟投资自主可控计算平台产业化项目，将业务扩展至信息安全领域；同时，公司还拟通过增资上海凡卓，投资于智能指控终端及平台建设项目，进一步丰富智能终端产品结构。通过本次发行及相关募投项目的实施，公司将打造大通信产业链闭环，实现向技术密集性的高端通信设备制造商转型。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、量子通信技术数据链产品产业化项目
本项目由公司联合北京中创为量子通信技术有限公司（以下简称“中创为”）作为技术合作方组成项目技术团队共同开展量子通信数据链产品的技术研发，项目技术团队在量子通信方面具有雄厚的专业实力和丰富的项目经验，目前已共同研发出多种基于量子保密通信技术的数据链产品实验室原型机，后续的工作主要是进一步完善产品设计和工艺设计并将之标准化、工业化和规模化的生产。
公司在星状网络数据链通信机方面已有一定的研发技术和生产经验，2015年9月至2016年4月上旬，公司共签订专网通信、特种通信设备研发等数据链产品的研发、制造订单合计266,700万元，主要产品有星状网络数据链通信机（SNT-CE-30）、数据处理器（DM35-1）、小型数据链终端（TM35）、智能自组网数据通信台站（ZDC-1）等。
公司技术合作方中创为是一家专业从事量子通信技术研发的公司。中创为作为中国科学技术大学量子保密通信技术产业化团队一员，获得了中国科学技术大学下属科大国盾量子技术股份有限公司的技术授权和技术支持。中创为作为量子设备的市场销售和系统服务供应商，面向行业市场提供实用化量子保密通信解决方案及服务。中创为已与国内各知名IT设备厂家建立合作伙伴关系，为最终用户提供以量子技术为基础的高低速保密数据业务，实现视频电话、会议电视、数据传送、话音等传统业务与量子通信技术的结合。中创为在量子通信方面的基础技术主要来源于中国科学技术大学，而中国科学技术大学近年来在量子通信领域取得了一大批具有世界领先水平的科研成果，相关成果9次入选两院院士评选的“年度十大科技进展新闻”，1次入选《自然》杂志评选的“年度十大科技亮点”，3次入选英国物理学会评选的“年度物理学重大进展”，3次入选美国物理学会评选的“年度物理学重大事件”，并在2016年获得国家自然科学奖一等奖。
公司于2016年4月与中创为签订《关于成立量子技术数据链应用研究中心合作协议》，协议约定由公司提供资金用于设立量子技术数据链应用研究中心，持有研究中心100%股权，并负责研究中心的选址和实体建设、数据链量子产品产业化生产的技术研发工作；由中创为为相关项目提供量子具体应用及相关应用开发，负责面向数据链应用量子技术的定制开发以及所需材料、相关设备的提供，参与研究中心科研成果转化实施工作。
2、自主可控计算平台产业化项目
公司于2015年12月通过全资子公司上海凡卓收购北京大地信合信息技术有限公司（公司控股比例为51%，以下简称“大地信合”），大地信合是一家专业从事国防军工领域的通信、控制，信号处理及测量等相关技术的产品研发、设计、制造和服务的高科技企业。本项目公司将与大地信合合作，由大地信合提供技术支持。公司已与大地信合签订《关于自主可控计算平台研究及产业化合作协议》，协议约定由公司负责本项目的资金及产业化生产的技术研发工作，并负责对项目进行管理、运作，包括选址、实体建设、人员统筹、调配、项目资金管理、研发中心及生产基地建设、管理、运营，研发成果的产业化规划、设计及最终实现自主可控计算平台产业化应用；大地信合负责平台定制开发和总体设计；并约定项目涉及使用相关知识产权的，大地信合无偿许可公司使用。此外，公司还与大地信合签署了《人力资源合作协议》及《软件著作权专有许可合同》以保障项目实施所需的相关技术人员和软件著作权。
大地信合致力于通信、测量及控制技术的长期发展，通过多年的研制及关键技术攻关，已具备了自主可控计算平台总体设计，计算机体系架构设计、高速串行总线设计、加固散热设计、电磁兼容设计等研发能力，形成了从板级到整机和系统的标准化、通用化、系列化的技术、产品和标准规范体系。大地信合在多个预研课题和重点项目研发中，突破了国产嵌入式实时操作系统软件体系结构、国产嵌入式软件集成开发平台、基于模型驱动的软件设计、实时通信处理与控制等关键技术，具备了嵌入式实时操作系统软件体系架构设计、多核多种类CPU处理器支持匹配等研发能力，形成了底层驱动软件、平台支撑软件、仿真测试软件和功能应用软件的技术、产品和标准规范体系。大地信合在自主可控产品设计研发方面技术力量雄厚，取得了大地信合CPCIe平台系统V1.0、VPX背板系统V1.0、大地信合高速数据采集存储系统V1.0、大地信合CPCIe交换系统V1.0等相关软件著作权，能够为本项目的顺利实施提供技术支持。
3、增资上海凡卓，用于智能指控终端及平台建设项目
上海凡卓现有员工300余人，其中80%以上为研发人员，积累了多方面的移动终端产品软硬件专利和软件著作权等技术储备。一直以来，上海凡卓致力于智能手机产品的研发设计，拟开发的智能指控终端及平台项目与上海凡卓现有的智能手机项目在底层技术上具有共通性。这两类产品均为移动智能终端产品，均是以智能芯片集成基础上结合共通的软、硬件设计。两种产品软件技术均以Android开源代码为基础开发相应的软件应用功能；在芯片、感应器、射频器件和其他电子元器件均与智能手机元器件相似或者通用。因此，在软件、硬件两个方面，上海凡卓多年智能手机设计研发经验足以确保智能指控终端及平台研发的技术能力。截至目前，上海凡卓拥有独立研发专利、软件著作权超过36项和多项申报中的专利和发明，其中绝大多数均可以应用于智能指控终端产品的软硬件研发，包括射频技术、蓝牙连接技术、结构设计技术、自动检测技术、安全手机技术、显示屏驱动软件技术、用户界面（UI）设计技术、GPS、北斗卫星定位技术等。执法记录仪在业内已经拥有相对成形的产品，但是在功能上仍有所缺失，上海凡卓可以利用自身优势，整合相关技术，推出突破性创新产品。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
针对本次非公开发行股票可能导致即期回报被摊薄风险，公司将采取多项措施加强募集资金有效使用、提高未来的回报能力，具体包括：
（一）加快实施募集资金投入，提高募集资金使用效率
本次募集资金投资围绕公司主营业务，符合公司打造大通信产业链闭环的发展战略。募集资金拟用于量子通信技术数据链产品产业化项目、自主可控计算平台产业化项目、智能指控终端及平台建设项目、偿还部分金融机构借款，主要为了做大做强通信产业，进一步向专网通信、特种通信及网络信息安全领域拓展，开拓军用民用市场。本次募集资金投资的实施有助于公司抓住量子通信产业化规模应用及网络信息安全快速发展的市场机遇，实现通信产品的创新与升级，进一步优化产业结构，提高持续盈利能力和可持续发展能力。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快实施募集资金投入，快速实现量子通信技术在数据链产业化应用，早日完成自主可控计算平台产业化应用，扩大智能指控终端产品的市场推广，进一步提升传统业务和创新业务规模，从而进一步提升公司净资产回报率，更好地回报股东。
本次非公开发行募集资金净额扣除用于量子通信技术数据链产品产业化项目、自主可控计算平台产业化项目、智能指控终端及平台建设项目建设资金外，公司拟将剩余资金用于偿还部分公司借款，降低公司财务费用，将在一定程度上改善公司经营状况。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，规范募集资金使用。根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。
（四）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司修订了《公司章程》中相关条款，并制定了公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配形式、决策程序等，尤其是明确了未来三年最低分红比例，“公司当年可供分配利润为正数，且现金能够满足持续经营发展的条件下，公司应当积极推行现金方式分配利润。此三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十”，强化了对投资者的回报机制。
公司将严格按照相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或管理人员培养及薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会发布关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，公司董事及高级管理人员同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第四十一次会议审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司董事会
二○一六年九月二十日
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2016-063
湖北凯乐科技股份有限公司
控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员关于非公开发行股票
摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,公司控股股东及实际控制人、全体董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
一、公司控股股东及实际控制人承诺
公司控股股东荆州市科达商贸投资有限公司和实际控制人公安县凯乐塑管厂承诺：在持续作为湖北凯乐科技股份有限公司的控股股东和实际控制人期间，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
二、全体董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或管理人员培养及薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会发布关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，公司董事及高级管理人员同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二○一六年九月二十日
