中源协和细胞基因工程股份有限公司
第八届董事会第五十七次会议决议公告
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-113
中源协和细胞基因工程股份有限公司
第八届董事会第五十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月15日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第八届董事会第五十七次会议的通知，会议于2016年9月18日（星期日）12：00前以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。参加会议的董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，形成决议如下：
一、审议通过《关于增资北京泛生子基因科技有限公司及收购其部分股权的议案》；
具体详见同日公告《中源协和细胞基因工程股份有限公司关于增资北京泛生子基因科技有限公司及收购其部分股权的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于参与设立颐昂生物科技（上海）有限公司的议案》；
具体详见同日公告《中源协和细胞基因工程股份有限公司关于参与设立颐昂生物科技（上海）有限公司的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于调整第八届董事会各专业委员会委员的议案》。
经选举，调整后的第八届董事会各专业委员会委员如下：
战略委员会
主任委员：李德福； 委员：王勇、刘晓程、吴明远
薪酬与考核委员会
主任委员：刘晓程； 委员：王勇、严仁忠
审计委员会
主任委员：严仁忠； 委员：庞世耀 、刘文君
提名委员会
主任委员：刘文君； 委员：王 勇、严仁忠
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2016年9月20日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-114
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于增资北京泛生子基因科技有限
公司及收购其部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司决定以1亿元对北京泛生子基因科技有限公司进行增资持有其10%的股权；同时在对北京泛生子基因科技有限公司增资后，公司决定以2300万元受让北京今创君联投资管理中心（有限合伙）持有的北京泛生子基因科技有限公司5%股权。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
（一）交易基本情况
为加快推进公司“细胞+基因”双核驱动的战略目标，促进公司业务的不断发展，公司决定以1亿元对北京泛生子基因科技有限公司（以下简称“目标公司”）进行增资持有目标公司10%的股权；同时在对目标公司增资后，公司决定以2300万元受让北京今创君联投资管理中心（有限合伙）持有的目标公司5%股权。公司对目标公司增资并受让目标公司股权后，公司持有目标公司15%股权。
2016年9月18日，交易各方签署投资协议书和股权转让协议。
（二）2016年9月18日，公司第八届董事会第五十七次会议审议通过《关于增资北京泛生子基因科技有限公司及收购其部分股权的议案》。本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况
1、王思振
性别：男
国籍：中国
住所：北京市东城区民旺园甲19号
最近三年的职业和职务的基本情况：
2004年5月至2013年 12月担任iTalk Global Communications Inc.执行副总裁；2014年1月至今担任Genetron Health Technology,Co,Ltd.首席执行官。
控制的核心企业主要业务的基本情况：
（1）北京泛生子基因科技有限公司，主要业务情况详见“目标公司基本情况”。
（2）北京泛生子医学检验所有限公司，成立于2015年11月5日，经营范围：医疗服务；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）。
（3）北京泛生子生物技术有限公司，成立于2013年10月8日，经营范围：技术推广、技术咨询、技术服务；软件开发；销售I类医疗器械、生物试剂（不含药品、危险化学品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
（4）北京今创君盟投资管理中心（有限合伙），成立于2015年4月9日，主营业务：投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；技术推广服务；会议及展览服务；市场调查；企业策划。
王思振与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
2、魏淑彦
性别：女
国籍：中国
住所：北京市朝阳区金台里28楼2单元904号
最近三年的职业和职务等基本情况：
1991年从北京经济学院附中以特级教师身份退休，退休后未从事或担任其他职务。
控制的核心企业主要业务的基本情况：无
魏淑彦与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
3、王晓鸽
性别：女
国籍：中国
住所：北京市朝阳区安翔路1号（中国音乐学院）
最近三年的职业和职务等基本情况：
旅美女中音歌唱家, 艺术家，创投行业的天使投资人，安徽艺术学院客座教授，现担任中国东方交响乐团的艺术指导，北京盛何美源投资咨询有限公司董事长。
控制的核心企业主要业务的基本情况：
北京盛何美源投资咨询有限公司，成立于2009年2月5日，经营范围：经济信息咨询（需行政许可项目除外）。
王晓鸽与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
4、北京今创君联投资管理中心（有限合伙）（以下简称“今创君联”）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：北京市昌平区回龙观镇中关村生命科学园生命园路8号院一区11号楼2层
执行事务合伙人：高静
主营业务：投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；技术推广服务；会议及展览服务；市场调查；企业策划。
合伙人：高静、刘泳、倪正东、沈宁晨、曾鸣、张从容、费琪、郭宏、朱斌、高良玉、胡伟
今创君联与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
5、北京今创君盟投资管理中心（有限合伙）（以下简称“今创君盟”）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：北京市昌平区回龙观镇中关村生命科学园生命园路8号院一区11号楼2层
执行事务合伙人：王思振
主营业务：投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；技术推广服务；会议及展览服务；市场调查；企业策划。
合伙人：王思振、熊梓楷
今创君盟与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
6、深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）（以下简称“嘉道功程”）
类型：有限合伙企业
经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海秘书商务服务有限公司）
执行事务合伙人：深圳嘉道谷投资管理有限公司
主营业务：商事主体的经营范围由协议、申请书等确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。
合伙人：深圳嘉道谷投资管理有限公司、陈春梅
嘉道功程与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
7、苏州分享高新医疗产业创业投资企业（有限合伙）（以下简称“分享投资”）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：苏州高新区科技城科灵路37号
执行事务合伙人：深圳市分享成长投资管理有限公司(委派代表:白文涛)
主营业务：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。
合伙人：深圳市分享成长投资管理有限公司、苏州高新创业投资集团有限公司、姚纳新、俞文、侯军、邓春平、张利、卢诗懿、李金成、李莹、胡凌华、白文涛、上海荷花股权投资基金有限公司、世家投资集团有限公司、深圳市茜子服饰连锁经营有限公司、天津远为创业投资合伙企业(有限合伙)、新疆分享股权投资合伙企业(有限合伙)、金地嘉业投资发展有限公司、上海通圆投资有限公司、深圳市鹏瑞投资集团有限公司
分享投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
8、深圳市鹏瑞投资集团有限公司（以下简称“鹏瑞投资”）
类型：有限责任公司
住所：深圳市南山区东滨路与科苑南路交汇处鹏瑞深圳湾壹号广场1栋C座19A
法定代表人：徐航
注册资本：5000万元
主营业务：商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。
股东：徐航、简立潮
鹏瑞投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
9、北京崇德弘信创业投资中心（有限合伙）（以下简称“崇德弘信”）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：北京市北京经济技术开发区科创六街88号院2号楼2层2211室
执行事务合伙人：崇德弘信（北京）投资管理有限公司（委派代表：雷霆）
主营业务：创业投资业务；创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。
合伙人：张智超、北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）、刘志硕、北京崇德弘信创业投资中心（有限合伙）（北京）投资管理有限公司、北京中嘉基业投资管理有限公司、北京阳坊胜利投资管理有限公司、北京双鹭药业股份有限公司、北京市工程咨询公司、盈富泰克创业投资有限公司、北京联合实力投资有限公司、解东方
崇德弘信与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
10、约印（天津）资产管理中心（有限合伙）（以下简称“约印创投”）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：天津生态城动漫中路482号创智大厦1-103-6
执行事务合伙人：约印一心（天津）资产管理中心（有限合伙）（委派代表：郑玉芬）
主营业务：资产管理及相关咨询服务。
合伙人：约印一心（天津）资产管理中心（有限合伙）、阎友奎、李瑞强、郑波、邱堂善、曾庆益、宋颖、牛佳耕、钟君、黄伟东、连丽琴、李蕾
约印创投与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
11、共青城分享厚德国千创新投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“分享国千”）
类型：有限合伙企业
主要营业场所：江西省九江市共青城私募基金园区405-141
执行事务合伙人：深圳市分享成长投资管理有限公司（委派代表：黄反之）
主营业务：投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。
合伙人：深圳市分享成长投资管理有限公司、北京海创汇投资管理有限公司、石光、北京海创博睿科技有限公司、乔晓辉
分享国千与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
本次增资的标的为北京泛生子基因科技有限公司。
本次收购的标的为北京今创君联股权投资管理中心（有限合伙）持有的北京泛生子基因科技有限公司的5%股权。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
目标公司名称：北京泛生子基因科技有限公司
注册资本：4347.20万元
法定代表人：王思振
企业类型：有限责任公司
住所：北京市昌平区回龙观镇中关村生命科学园生命园路8号院一区11号楼2层201室
主营业务：癌症精准诊疗检测服务、健康管理服务、科研合作检测服务等。
目标公司成立于2015年05月07日，主要从事癌症全周期诊疗各个环节（风险评估、早期筛查、分子诊断和术后监测等）的健康管理产品，提供分子诊疗方案、专业的癌症遗传风险评估。自创立以来，逐步完善销售、市场、产品及医学服务团队。目标公司首席运营官洪颖先生具有十六年医疗健康领域市场运营和管理经验。
（二）在本次交易中，具有优先受让权的股东均已书面承诺放弃优先受让权。
（三）交易前后股权结构
交易前股权结构：
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其中王思振于2016年6月30日增资认缴目标公司注册资本217.36万元，尚未办理工商变更登记手续。目标公司目前工商登记的注册资本为4347.20万元。
交易后股权结构：
公司通过增资扩股方式向目标公司投资1亿元，507.17万元用于增加目标公司的注册资本，9492.83万元计入目标公司资本公积；同时公司以2300万元受让目标公司5%股权。目标公司在本次投资完成后，注册资本变更为人民币5071.73万元。在本次投资完成后，目标公司的股权结构为：
■
（四）目标公司估值定价依据：
目标公司依托基因检测进行全周期癌症管理服务，规划了针对健康人群和易感人群的早期筛查、临床诊疗&术后监测、科研合作服务三块业务，自主研发建立了丰富产品线。目标公司在杭州、北京先后取得了医疗机构执业许可证，为相关检测业务的开展提供了有力的保障。同时，目标公司正在研发人类TERT基因突变检测试剂盒产品和人类IDH1基因突变检测试剂盒，目前2项产品已处于临床试验阶段。
目标公司首席科学家阎海是美国杜克大学终身卓越教授、基因组学核心技术“BEAMing”的发明人之一，在《自然》、《科学》、《新英格兰科学杂志》等全球有影响力的学术期刊上发表了数百篇与癌症基因检测相关的科研文章，由他带领的技术及研发团队成员来自美国约翰霍普金斯大学、中国医学科学院、北京协和医学院等国内外知名癌症研究机构。目标公司CEO王思振具有多年互联网及电信运营、金融行业运营管理经验。目标公司首席运营官洪颖具有十六年医疗健康领域市场运营和管理经验。杜克大学脑瘤中心主任Dr. Bigner，及著名病理学教授Dr. Mclendon等均为目标公司顾问。
基于对目标公司专有技术及核心团队的高度认可，与交易对方协商后，公司确定对目标公司的投前估值为9亿元，增资溢价率为757.23%；同时，目标公司原股东今创君联高度认可公司的发展战略、业务布局，希望公司投入战略资源推动目标公司业务拓展和布局，因此，自愿以294.32%的溢价率转让5%股权给公司。
（五）目标公司主要财务指标：
截至2015年12月31日，目标公司资产总额为12,812.64万元，负债总额为-48.29万元，净资产为12,860.94万元，2015年度的营业收入为337.14万元，净利润为-1,471.39万元。
截至2016年06月30日，目标公司资产总额为12,813.59万元，负债总额为2,314.57万元，净资产为10,499.02万元，2016年1-6月的营业收入为811.16万元，净利润为-2,519.10万元。
上述数据未经审计。
（六）目标公司最近12个月增资情况
1、第一次增资
2015年7月，目标公司进行了第一次增资，该次增资具体情况如下：
■
2、第二次增资
2015年8月，目标公司进行了第二次增资，该次增资具体情况如下：
■
3、第三次增资
2015年9月，目标公司进行了第三次增资，该次增资具体情况如下：
■
4、第四次增资
2016年6月，目标公司进行了第四次增资，目前尚未办理工商变更登记手续。该次增资具体情况如下：王思振作为目标公司管理层股东，依照目标公司各方股东在2015年7月17日签署的投资协议约定，以目标公司的注册资本面值进行增资，认购目标公司5%的股权，本次增资已经于2016年6月30日经目标公司股东会决议批准。
■
四、交易协议的主要内容
（一）投资协议书
1.合同主体
（1）目标公司：北京泛生子基因科技有限公司
（2）创始股东：王思振
（3）创始股东：魏淑彦
（4）创始股东：王晓鸽
（5）北京今创君联投资管理中心（有限合伙）
（6）北京今创君盟投资管理中心（有限合伙）
（7）其他投资方：深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）
（8）其他投资方：苏州分享高新医疗产业创业投资企业（有限合伙）
（9）其他投资方：深圳市鹏瑞投资集团有限公司
（10）其他投资方：北京崇德弘信创业投资中心（有限合伙）
（11）其他投资方：约印（天津）资产管理中心（有限合伙）
（12）其他投资方：共青城分享厚德国千创新投资管理合伙企业（有限合伙）
（13）中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“中源协和”）
2.投资条款
（1）估值基础
各方在此一致同意，中源协和对目标公司的投资前估值为人民币90000万元（以下简称“估值基础”）。
（2）出资方式和出资金额
在前述估值基础上，中源协和将通过增资扩股方式向目标公司投资人民币10000万元。本次投资额人民币10000万元中，人民币507.17万元用于增加目标公司的注册资本，人民币9,492.83万元计入目标公司的资本公积。
（3）估值保障及新投资保障
a) 目标公司和创始股东共同承诺并保证，本次投资完成后：如果目标公司再次进行融资，则该交易对价所体现的目标公司融资前估值（“新估值”）不得低于人民币10亿元，否则创始股东及目标公司（以下合称“补偿义务人”）应在收到中源协和的书面通知后于该交易对价到位后的三（3）个月内按照如下公式向中源协和计算并支付股权补偿或现金补偿：
股权补偿比例= （中源协和本次投资额/新估值） - 中源协和本次投资实际持股比例
现金补偿额=中源协和本次投资额-（新估值×中源协和本次投资实际持股比例）
b) 在本协议签订生效12个月后，该交易对价所体现的目标公司融资前估值（“新估值”）不得低于人民币12亿元。当新估值低于10亿元（含）时，补偿义务人应按照上述第1）款约定支付股权补偿或现金补偿；当新估值为10亿元-12亿元区间时，补偿义务人应在收到中源协和的书面通知后于该交易对价到位后的三（3）个月内按照如下公式向中源协和计算并支付股权补偿或现金补偿：
股权补偿比例=中源协和本次投资实际持股比例－（中源协和本次投资额/新估值）
现金补偿额=（新估值×中源协和本次投资实际持股比例）－中源协和本次投资额
中源协和有权自行决定并要求补偿义务人采取股权补偿或现金补偿。为避免歧义，中源协和的本次投资实际持股比例为10%（对应注册资本为507.17万元人民币），如在本协议签署之日后目标公司发生新的增资的，该持股比例将被稀释。
如果目标公司再次进行融资，则除各方届时另有其他书面约定之外，中源协和享有不低于再融资完成后全部新投资人在公司享有的相关权利及保障。
(4) 回购权
目标公司和创始股东共同承诺并保证，本次投资完成后，若发生下述情况之一的，则任一投资方有权要求目标公司和创始股东（为避免疑问，创始股东仅以其在目标公司享有的全部权益为限对投资方承担回购义务，本协议中约定的回购义务不应当涉及创始股东的其他任何财产）以减资、股权转让或其他方式按如下约定回购其持有的目标公司全部或部分股权（“回购股权”）：
a)创始股东未按照目标公司章程的约定向目标公司实缴出资或者抽逃出资；
b)目标公司2021年12月31日前未能完成IPO；
c)目标公司或其管理层股东出现重大违法行为或重大诚信问题；或
d)创始股东中，王思振从目标公司离职或者不再直接或间接持有目标公司股权；或者核心技术人员中，阎海从目标公司离职。
首先应由目标公司在收到该投资方股权回购的书面通知之日（“回购日”）起三（3）个月内向该投资方付清回购股权的全部价款。股权回购价格 = 该投资方投入的投资款总额按照10%的年利率（单利）计算的本金与利息总额 – 投资方已经从目标公司取得的历次分红累计金额。其中，投资款利息的计算期间为投资款到位之日起至目标公司和/或创始股东付清股权回购款之日止。如目标公司未能全部履行上述回购义务的，创始股东对上述回购义务的履行承担补充责任。
为确保目标公司IPO的顺利实施，投资方在本条项下享有的回购权应在目标公司向主管部门提出合格上市申请的前一日起中止效力（在中止期间内各方不再执行回购权的约定，各方均承诺不会因中止期间未执行回购权而追究其他方的任何责任），并经主管部门批准IPO之日自动终止效力，但无论因任何原因导致目标公司IPO失败时，回购权将重新恢复效力。
(5)公司治理
各方确认，目标公司董事会由5名董事组成。本次投资完成后，创始股东有权委派3位董事，其他投资方有权委派1位董事，中源协和有权委派1位董事。
(6)既有权利保障
各方同意，在本次投资前对于其他投资方在原有协议中已经享有的权利以及创始股东及目标公司对其他投资方提供的承诺与保障，如与本协议存在不一致的，应以本协议的约定为准。
3.投资款的缴付
（1）投资款在本协议约定的付款先决条件得到满足或由中源协和予以书面豁免后由中源协和向目标公司划款。
（2）当投资款付款先决条件满足后，目标公司应就该等条件的满足向中源协和递交证明文件的原件或经鉴证与原件一致的复印件。中源协和应在收到该等文件资料后三（3）个工作内向目标公司发出确认条件已经满足或详细说明其认为条件尚未满足之理由的书面回复。中源协和书面确认条件已全部满足之日，或在中源协和未按上述期限回复时、上述期限届满之日，为付款基准日。
（3）中源协和应于付款基准日起十（10）日内向目标公司划付投资款的50%。
（4）中源协和划付50%投资款后45日内，目标公司和创始股东应积极配合按照本协议约定条款修改公司章程，并办理相应工商变更登记手续。在目标公司完成本次投资的工商变更登记手续后10日内，中源协和向目标公司划付其余投资款。
（5）创始股东和目标公司共同承诺并保证，投资款应专项用于目标公司采购X-Ten高通量基因测序平台及主营业务使用。
4.信息和报告
投资方均有权查阅目标公司保存的簿册、记录和账目。对于目标公司的关联方，投资方有权接收其所持有的、为投资方适当了解目标公司的业务和情况并保护其作为投资方的利益所合理要求的任何信息。
5.成本与费用
(1)合同各方依据中国法律的相关规定就本协议项下拟议的交易各自支付相应税款。
(2)每一方应各自承担就本协议及其所有附属文件进行的谈判、准备、签署和履行而产生的及附带的、所有法律的及其它方面的成本和支出。
6.违约责任
除本协议及其附件中已另有规定者外，任何一方如因违背其在本协议项下所作的任何陈述和保证，或未能完全履行其在本协议项下的责任和义务，导致本协议无法履行，应负责赔偿他方因此而产生的任何和所有直接的损失、损害、责任和/或开支。
7.完整协议
各方确认，本协议是中源协和进行拟议交易的主协议，本协议及本协议所提及的附录和文件组成整体的协议和各方有关本协议下拟议交易的全部约定，取代各方之间就本协议项下所述事项已达成的任何意向、备忘、条款概要和协议。任何一方当事人均未依赖于另一方未在本协议中列出之任何声明、保证或承诺而签署本协议。各方同意，本协议与原有协议存在不一致的，以本协议的约定为准。
8. 变更
(1 )除非以书面方式做出并经各方签署，对本协议（及本协议项下所提及的任何文件）所做变更均为无效。“变更”应包括任何有效的修订、补充、删减或替代。
(2 )除另有明确约定外，任何变更均不构成对本协议项下任何条款之弃权，也不应影响变更之日前在本协议下或依据本协议已累积的任何权利、义务或责任，且各方在本协议项下或依据本协议已累积的任何权利和义务应仍然具有完全的效力（变更的范围除外）。
9.适用法律和争议解决
由于或关于本协议而产生的任何争议，应协商解决。如协商不能解决时，任何一方可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则在北京仲裁。
10.生效
本协议应于各方授权代表分别签署并加盖公章后生效。
（二）公司与今创君联的股权转让协议
1、合同主体
甲方（股权受让方）：中源协和细胞基因工程股份有限公司
乙方（股权出让方）：北京今创君联投资管理中心（有限合伙）
2、标的股权的转让
2.1经各方协商后，确定标的股权的转让价格为人民币2300万元（大写：贰仟叁佰万元，含税）。
2.2标的股权转让过程中发生的税项，由法律规定的纳税义务人承担。
3、款项支付及变更登记
3.1本次股权转让经甲方董事会审议通过且满足下列全部条件后7日内，甲方一次性向乙方支付股权转让款。
3.1.1目标公司按照本协议的相关条款修改章程并经目标公司所有股东正式签署；
3.1.2目标公司已设立董事会并按照本协议的相关条款选举产生了董事人选，其中包括甲方推荐的董事；
3.1.3过渡期内，目标公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化(由甲方根据独立判断作出决定)，未进行任何形式的利润分配；
3.1.4过渡期内，目标公司未新增对第三方的担保（包括但不限于保证、抵押、质押等形式），没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务(正常业务经营中的处置或负债除外)；
3.1.5过渡期内，乙方未向其他主体转让其所持有的部分或全部股权；
3.1.6目标公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为。
3.2协议各方应自甲方支付股权转让款之日起60个工作日内办理完成标的股权转让的税务、工商变更登记手续，在办理标的股权变更登记过程中，协议各方应尽一切合理的努力，采取一切必要的措施，包括但不限于签署相关文件、提供有关资料、完成内部决策程序等，确保股权转让的工商变更登记顺利完成。
3.3如果因乙方过错未能按本协议约定按时办理变更登记手续，且逾期超过30日（“截止日”）仍未办理完成变更登记手续(由于政府方面原因等非乙方过错因素或不可抗力的因素情形除外)，甲方有权要求乙方承担违约责任并继续履行本协议，违约责任的承担方式为：每逾期一日，乙方应向甲方支付股权转让价款1％。的违约金，但无论如何该违约金上限不应超过甲方已支付股权转让款的10%。逾期超过30日，甲方有权解除本协议。
3.4标的股权办理工商变更登记手续等发生的费用由目标公司承担。
4、违约及其责任
4.1本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约。
4.2各方同意，如违反本协议项下的款项支付义务，支付方未按本协议约定支付款项且逾期超过15天的，应向收款方支付股权转让款的10%作为违约金；如违反本协议项下的其他义务，违约方应赔偿因其违约行为而给守约方造成的一切经济损失；同时，乙方作为收款方有权单方终止本协议。
4.3 支付违约金不影响守约方要求违约方继续履行协议或解除协议的权利。
4.4 未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
5、争议解决
5.1本协议的效力、解释及履行均适用中国人民共和国法律。
5.2本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任一方可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按其届时有效的规则在北京仲裁解决。
6、附则
6.1本协议未尽事宜，各方可另行签署补充文件，该补充文件与本协议是一个不可分割的整体，并与本协议具有同等法律效力。
6.2本协议的附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。
6.3本协议自各方签字、盖章后生效，本协议一式肆份，各方各持壹份，其余用于办理工商变更及目标公司存档备用，各份具有同等法律效力。
五、交易对上市公司的影响
目标公司致力于以覆盖癌症全周期诊疗各个环节（风险评估、早期筛查、分子诊断和术后监测等）的健康管理产品，专注为肿瘤患者进行精确诊疗，在脑癌尤其是脑胶质瘤方面具备研发优势，通过向目标公司投资，可与公司基因检测服务和产品形成优势互补，双方将在业务、技术等方面开展合作，有助于完善公司的基因检测产业链，提升公司技术水平。
同时，本次部分投资款将专项用于目标公司采购高水平检测服务平台X-Ten高通量基因测序平台，该平台能够最快、最低成本进行高通量测序，有助于目标公司大规模全基因组科研项目的开展，同时将大幅降低测序成本，目标公司业绩提升将有助于增加公司投资收益。
本次投资有利于公司长远可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
六、风险提示
目标公司成立时间较短，具体业务开展尚处于起步发展阶段，本次投资存在因目标公司各项业务未成功推进导致目标公司经营终止的风险。
目标公司与公司尚未就具体业务、技术合作达成明确的项目合作协议，双方在未来的具体合作内容及预期收益尚存在不确定性。
本次投资估值较高，存在因目标公司业务发展迟缓甚至流产，造成公司投资损失的风险。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2016年9月20日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-115
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于参与设立颐昂生物科技（上海）
有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：颐昂生物科技（上海）有限公司（暂定名，以工商核准为准）
●投资金额：400万元
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
为加强贯彻公司“细胞+基因”双核驱动的发展战略及“6+1”全产业链协同发展的业务模式，公司决定出资400万元与西藏思源生物技术有限公司（以下简称“西藏思源”）、Eureka Therapeutics (HK) Ltd.（以下简称“Eureka”）共同出资设立颐昂生物科技（上海）有限公司（暂定名，以工商核准为准，以下简称：新公司或合资公司），新公司注册资本人民币4000万元。新公司成立后，将主要致力于癌症治疗的临床研究，以促进癌症治疗技术发展并逐步惠及中国癌症患者。
（二）2016年9月18日，公司第八届董事会第五十七次会议审议通过《关于参与设立颐昂生物科技（上海）有限公司的议案》。本次事项无需提交股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）西藏思源生物技术有限公司
企业名称：西藏思源生物技术有限公司
企业性质：有限责任公司
住所地：拉萨经济技术开发区林琼岗路16号孵化园西藏世峰实业有限公司办公楼3106室
法定代表人：施光
注册资本：3,000万元
经营范围：生物技术领域的技术开发、推广、技术咨询、技术服务、技术转让；实验室仪器仪表、实验室化学试剂（危险化学品除外）销售；计算机软硬件及辅助设备销售；货物进出口。
主要股东：施光持股10%，徐树山持股90%
西藏思源成立于2016年8月9日，目前尚未开展实际业务。
西藏思源与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（二）Eureka Therapeutics (HK) Ltd.
企业名称：Eureka Therapeutics (HK) Ltd.
企业性质：有限责任公司
住所地：Unit A, 7/F Kader Building, 22 Kai Cheung Road, Kowloon Bay, Kowloon, Hong Kong
法定代表人：刘诚
注册资本：1000美元
股东：Eureka Therapeutics（Cayman）,Inc.
Eureka由Eureka Therapeutics (Cayman),Inc.（以下简称“母公司”）成立于2016年9月7日，专注于T细胞肿瘤免疫疗法的研究，包括CAR-T疗法及针对实体肿瘤治疗的疗法。
Eureka与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、投资标的的基本情况
1、拟定公司名称：颐昂生物科技（上海）有限公司
2、拟定注册资本：4000万元人民币
其中公司出资400万元，股权比例为10%；
西藏思源出资1600万元，股权比例为40%；
Eureka出资2000万元，股权比例为50%。
3、拟定注册地址：上海市浦东张江高科技开发东区（以登记管理机关登记为准）
4、拟定经营范围：生物科技和医疗科技领域与癌症免疫疗法相关和癌症治疗相关（除人体干细胞、基因诊断和治疗技术）的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。（以登记管理机关的批准为准）
5、拟定出资方式：现金出资
6、董事会及管理层的人员安排：
1）新公司根据《公司法》等相关法律、法规设立董事会，由4人组成，西藏思源和公司各委派1名成员，Eureka委派2名成员。董事会成员的责任和权利由新公司章程具体规定。董事会设一名董事长，由Eureka提名。
2）新公司设监事1名，由各方共同提名并选举产生。
3）新公司高级管理人员由总裁、财务总监、首席科学家及章程规定或董事会决定的其他高级管理人员组成。总裁和财务总监由西藏思源提名，首席科学家由Eureka提名，前述所有人员应由董事会任命并聘用。
上述信息，以主管机关最终核准内容为准。
四、对外投资合同的主要内容
（一）合同主体
甲方：西藏思源生物技术有限公司
乙方：Eureka Therapeutics (HK) Ltd.
丙方：中源协和细胞基因工程股份有限公司
（二）合资公司注册资本为人民币4000万元整
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（三）出资时间表
3.1、各方首次认缴和实缴的总注册资本为1200万元，由各方按照各自的出资比例实缴到位。
3.2、各方完成首次实缴注册资本后，应按如下时间完成其余出资：
3.2.1在各方收到至少五家乙方认可的医院允许新公司在其医院根据临床服务协议的条款开展临床研究的书面同意的真实副本后的10个工作日内，各方应当实缴总计人民币1400万元的注册资本；
3.2.2在各方收到医院渠道中的任一医院的第一个病患根据临床服务协议开展免疫疗法的书面证明文件后的10个工作日内，各方应当实缴总计人民币1400万元的注册资本。
（四）合资期限
除非根据本合同的其他条款提前终止或延期，合资公司的经营期限（“合资期限”）应自成立日起二十(20)年。
（五）违约责任
一方应对其他各方因该方履行其在本合同项下的义务时的违约行为造成的或与该违约行为相关的、或由于该方违反其在本合同中做出的陈述和保证而导致的任何及全部诉求、行动、债务、损失或费用，该方应保障其他各方免受上述诉求、行动、债务、损失或费用的损害。各方在本条项下的义务在本合同终止或公司解散后继续有效，但该等义务不得用于限制或约束各方间或一方与公司间的任何其他协议中的任何明示赔偿义务或明示免责条款。无论是根据法律规定产生的或是根据衡平规则产生的（无论基于合同原则、侵权原则、过失原则、担保原则、严格责任原则或其他原则），任何一方均无义务对因其合同违约而导致的间接损害、特殊损害、附带损害或后续损害范围内对另一方承担责任。。
（六）争议解决
凡因执行本合同所发生的或本合同有关的一切争议，如不能协商解决，应由仲裁终局解决。仲裁应在位于香港的香港国际仲裁中心（称为“香港国际仲裁中心”）的主持下，依据递交仲裁通知时香港国际仲裁中心有效的香港国际仲裁中心机构仲裁规则进行。
（七）协议生效
本合同经各方的法定代表人或授权代表签署，并于主管机关批准本合同之日起生效。
五、对外投资对上市公司的影响
公司与西藏思源、Eureka共同投资设立新公司，将主要致力于癌症治疗的临床研究，有助于促进癌症治疗技术的发展；有助于实现与公司生物技术研发、生物治疗等业务的协同发展，为公司实现生物技术临床治疗转化和产品转化打下坚实基础，对公司未来发展具有积极的推动意义，符合公司及全体股东的利益。
六、对外投资的风险分析
1、政策风险
目前，与免疫细胞治疗相关的临床研究及应用仍受国家政策约束，新公司业务如果不能得到国家食品药品及卫生行政主管部门的批准，将无法在国内开展临床研究与应用。
新公司将不断提升免疫疗法的技术水平和服务流程，确保临床研究和服务的正规化、科学化。新公司将有效利用股东方的境外资源，积极探索和推动免疫疗法的境外临床研究和服务。
2、市场风险
新公司业务开展面临激烈的市场竞争和医院渠道竞争，新公司如果不能与医院建立长期、稳定的合作关系，将直接影响新公司业务的开展。
新公司将利用股东方资源，积极建立与医院的合作关系，通过医院渠道资源尽快推动和开展免疫细胞临床研究。
3、投资风险
除受到政策风险和市场风险影响外，新公司在日常经营过程中，也存在因公司经营不善而导致投资无法收回的风险。
新公司股东将持续加强对新公司业务开展及经营管理工作的指导、管理，确保新公司不断加强技术研发、市场开拓，从而提升自身的抗风险能力。同时，新公司将积极利用政府资源，推动业务有序、稳定开展，防范和控制公司投资风险。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2016年9月20日
