中天城投集团股份有限公司股票期权
与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期
解锁限制性股票上市流通的提示性公告

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2016-98

中天城投集团股份有限公司股票期权

与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期

解锁限制性股票上市流通的提示性公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期解锁的限制性股票数量为4,750,000股，占公司目前总股本4,688,984,786股的比例为0.1013%。

2、本期限制性股票的上市流通日为2016年9月21日。

3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月31日召开了第七届董事会第48次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》等议案，同意公司股票期权与限制性股票激励计划涉及的股票期权与限制性股票的第三个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，授予股票期权和限制性股票的50名激励对象在第三个行权/解锁期可解锁限制性股票为4,750,000股。除赵明双先生因个人考核不合格不符合行权/解锁条件，将其第三个行权/解锁期已授予未获准行权的375,000份股票期权予以作废注销，回购已获授尚未解锁的93,750股限制性股票并注销外，第三期可行权/解锁的激励对象名单与2016年8月9日披露的《中天城投集团股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划的激励对象名单》相符。按照公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定办理第三期限制性股票的解锁事宜，具体情况如下：

一、董事会关于满足激励计划的第三个解锁期解锁条件的说明

1、锁定期已满

根据公司激励计划第五章关于锁定期与解锁日的规定：第三次解锁期为“自授予日起24个月至授予日起36个月内止”。公司激励对象限制性股票的授予日为2013年8月26日，截至2016年9月12日，公司激励对象的限制性股票锁定期届满。

2、满足解锁条件情况的说明

公司激励计划约定的第三期限制性股票解锁条件及达成情况如下表：

■

综上所述，公司董事会认为股票期权与限制性股票激励计划规定的第三个解锁期的解锁条件已经成就，并根据相关规定以及公司2013年第3次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理第三期限制性股票的解锁相关事宜；同时公司监事会、独立董事及法律顾问国枫律师事务发表了明确同意意见，具体内容详见2016年9月1日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的公司公告《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的公告》（公告编号：2016-89）。

二、本次解锁限制性股票的上市流通安排

1、本次解锁的限制性股票上市流通日为：2016年9月21日；

2、本次解锁的限制性股票数量为4,750,000股，占公司目前总股本4,688,984,786股的比例为0.1013%；

3、本次申请解锁的激励对象人数为50人；

4、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：

■

注：以上数据为实施权益分派等调整后的数据，上表“本期可解锁数量”一列数据不含赵明双先生因个人考核不合格不符合行权/解锁条件、公司回购已获授尚未解锁的93,750股限制性股票，其余各列包含赵明双先生的数据。根据激励计划的相关规定，激励对象在第三个行权/解锁期可行权/解锁数量占获授期权/限制性股票总数的比例均为25%。根据《公司法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定的要求，激励对象中董事或高级管理人员张智、石维国、李凯、吴道永、林云、何志良、李俊、余莲萍、谭忠游、王昌忠本次所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员持股变动的相关规定。

三、股份变动结构表

■

注：公司总股本可能会因股权激励对象行权、公司回购并注销限制性股票造成一定的差异，股本结构的变动情况以本次解锁事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

特此公告。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一六年九月十九日

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2016-99

中天城投集团股份有限公司

关于股权激励计划首次授予期权第三个行权期

采用自主行权模式的提示性公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中天城投”）2016年8月31日召开的第七届董事会第48次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，2013年8月16日公司2013年第3次临时股东大会审议通过的公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，公司将对激励对象在第三个行权/解锁期实施可行权/解锁事项，具体内容详见2016年9月1日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的公司公告《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的公告》（公告编号：2016-89）。公司首次授予股票期权的49 名激励对象在第三个行权期自2016 年9月20日起至2017年8 月26 日止，可行权共计18,825,000份股票期权。

公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权期的行权将采用自主行权方式，现就相关事项公告如下：

1、公司已与被激励对象就自主行权模式及承办券商的选择达成协议，并明确约定了各方权利及责任。

2、行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内通过选定承办券商（国信证券股份有限公司）系统自主进行申报行权。承办券商已采取有效措施确保相关业务系统功能符合上市公司股权激励相关业务操作及合规需求。

3、本期股票期权行权的具体情况

（1）第三个行权期可行权的激励对象及股票期权数量

■

经公司七届48次董事会审议通过，公司董事会认为股票期权与限制性股票激励计划规定的第三个行权期的行权条件已经成就，并根据相关规定以及公司2013年第3次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理第三个行权期股票期权的行权相关事宜；同时公司监事会、独立董事及法律顾问国枫律师事务所发表了明确意见，行权名单进行了公示，具体内容详见2016年9月1日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的公司公告《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的公告》（公告编号：2016-89）等。

（2）本次采用自主行权方式，可行权股票期权的行权价格为2.512元/股。

（3）本次股票期权行权期限：在有关机构的手续办理结束后至2017年8月26日止。

4、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

5、禁售期安排

（1）激励对象转让其持有的标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》的规定。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员，每年转让其持有的公司股票不得超过其所持有的公司股票总数的25%；在离任信息申报之日六个月内，不得转让其所持有的全部公司股份。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。

（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让 其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》。

（5）公司董事、高级管理人员作为激励对象并采用自主行权模式进行股票 期权行权的，相关人员在股票期权行权后所持公司股份严格遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员持股变动的相关规定。相关人员应避免出现短线交易行为，亦即行权后 6个月不得卖出所持有的本公司股票，或卖出持有的本公司股票后 6 个月内不得行权。

6、公司选择布莱克—斯科尔斯期权定价（Black-Scholes）模型确定股票期权的公允价值，并已在激励计划等待期开始进行摊销。本次采用自主行权模式对期权估值方法及对公司财务状况和经营成果不会产生实质影响。

7、若公司本次获授激励对象可行权股票期权全部行权，公司总股本将增加18,825,000股，公司股份仍具备上市条件。期权行权所募集的资金将储存于公司银行专户，用于补充公司流动资金。

假设以目前公司总股本为基准，激励对象全部行权后的股本结构变化如下：

■

注：公司总股本可能会因股权激励对象行权、公司回购并注销限制性股票等因素影响造成一定的差异，股本结构的变动情况以本次行权事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

8、公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

特此公告。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一六年九月十九日

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2016-100

中天城投集团股份有限公司

2016年非公开发行公司债券（第四期）

发行完成公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司第七届董事会第

42次会议和 2015 年年度股东大会审议通过的《关于2016年度非公开发行公司债券方案的公告》，以及获得的深圳证券交易所《关于中天城投集团股份有限公司2016年非公开发行债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2016]477号），公司按照《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，申请非公开发行面值不超过人民币80亿元的公司债券。

本次2016年非公开公司债（第四期）为无担保债券，主承销商为海通证券股份有限公司，联席主承销商为海际证券有限责任公司、光大证券股份有限公司和中德证券有限责任公司。债券简称：16中城05，债券代码：118838，发行规模15亿元人民币，票面金额100元，按面值平价发行，债券品种为2+1年期，附第2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权，票面年利率为7.5%，起息日为2016年9月2日。

截至本公告披露日，2016非公开公司债（第四期）的发行已全额完成认购缴款，募集资金净额已划入公司的募集资金账户，并正在办理相关登记手续。

特此公告。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一六年九月十九日

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2016-101

中天城投集团股份有限公司

第七届董事会第50次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中天城投集团股份有限公司第七届董事会第50次会议于2016年9月19日以通讯方式召开，会期半天，会议为临时会议。会议通知于2016年9月14日以电话或电邮方式通知各位公司董事。应参加会议董事12名，出席董事12名。会议符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。会议决议公告如下：

一、关于子公司贵阳金融控股有限公司拟参与中融人寿保险股份有限公司增资的议案。

审议并通过《关于子公司贵阳金融控股有限公司拟参与中融人寿保险股份有限公司增资的议案》，同意公司全资子公司贵阳金融控股有限公司与中融人寿保险股份有限公司签订《投资入股协议书》，以自有资金出资123,500万元参与认购中融人寿保险股份有限公司24,700万股股份，并授权董事长签署相关协议并办理与本次交易相关事项。有关具体内容详见2016年9月20日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于子公司贵阳金融控股有限公司拟参与中融人寿保险股份有限公司增资的公告》。

表决结果为12票赞成，0票反对，0票弃权。

二、关于子公司联合铜箔（惠州）有限公司拟参与中融人寿保险股份有限公司增资的议案。

审议并通过《关于子公司联合铜箔（惠州）有限公司拟参与中融人寿保险股份有限公司增资的议案》，同意公司全资子公司联合铜箔（惠州）有限公司与中融人寿保险股份有限公司签订《投资入股协议书》，以自有资金出资62,830万元参与认购中融人寿保险股份有限公司12,566万股股份，并授权董事长签署相关协议并办理与本次交易相关事项。有关具体内容详见2016年9月20日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于子公司联合铜箔（惠州）有限公司拟参与中融人寿保险股份有限公司增资的公告》。

表决结果为12票赞成，0票反对，0票弃权。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一六年九月十九日

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2016-102

关于子公司贵阳金融控股有限公司

拟参与中融人寿保险股份有限公司增资的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

中融人寿保险股份有限公司（以下简称“中融人寿”或“乙方”）为引进资金扩大经营规模，实施于2016年9月18日召开的中融人寿股东大会审议通过的定向增发80,000万股股份的增资扩股方案。中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中天城投”）为进一步推进公司大金融战略布局，实现大金融战略和“金融全牌照”目标的重要推进，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的规定，现经友好协商，公司全资子公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”或“甲方”）拟与中融人寿签订《投资入股协议书》(以下简称“本协议”),参与认购中融人寿24,700万股股份。

（二）批准程序

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次贵阳金控拟参与中融人寿增资事项已经2016 年9月19日召开的公司第七届董事会第50次会议审议通过。公司独立董事对本次交易事项发表了明确同意意见。

本次交易事项不构成关联交易及重大资产重组,截止目前连续十二个月内，连同本次投资在内贵阳金控直接投资或间接投资（贵阳金控全资子公司联合铜箔（惠州）有限公司投资）对中融人寿投资额累计为386,330万元，未达到股东大会审议标准。本次交易事项在董事会决策权限范围内，不需提交股东大会审议。公司董事会授权董事长根据相关法律法规签署相关法律文书、全权办理与本次交易事项的相关事宜。本次交易事项已经中融人寿股东大会批准同意，尚需报中国保险监管管理委员会（以下简称“保监会”）等有权部门批准。

二、交易方基本情况

（一）公司名称：贵阳金融控股有限公司

（二）注册资本：600,000 万元人民币

（三）注册地址：贵阳市金阳新区八匹马房交中心１楼

（四）法定代表人：李凯

（五）主要经营范围：银行、保险、证券、期货、基金及类金融的投资、咨询、管理；资产管理；互联网金融服务；移动支付；第三方支付；住宿；酒店管理；会议、会展服务；房地产开发与经营等。

（六）股东情况：中天城投集团股份有限公司持股100%，为公司的全资子公司。

三、标的公司基本情况

中融人寿本次拟增发80,000万股股份，新增权益资本400,000万元,增资完成后注册资本由50,000万元增加到130,000万元。公司全资子公司贵阳金控拟以货币资金出资123,500万元认购24,700万股。

中融人寿成立于2010年3月26日，基本情况如下：

（一）公司名称：中融人寿保险股份有限公司

（二）注册资本：50,000万元人民币

（三）注册地址：北京市西城区丰盛胡同28号楼17层1701-01

（四）法定代表人：陈晓红

（五）经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。

（六）标的公司的股权结构情况：

1.中融人寿现股权结构情况：

■

注：联合铜箔是贵阳金控全资子公司，除此之外，贵阳金控与中融人寿其他股东不存在关联关系。

2.本次中融人寿增资80,000万股完成后的股本结构如下：

■

贵阳金控将直接持有和通过全资子公司联合铜箔（惠州）有限公司间接持有中融人寿注册资本130,000万股的36.36%股权。

（七）中融人寿主要财务指标：

经审计，截止2015年12月31日，中融人寿资产总额为3,903,992.12万元，负债总额为3,718,208.17万元，应收款项总额为0，净资产为185,783.95万元。2015年度营业收入为185,783.95万元，营业利润为14,977.42万元，净利润为19,089.76万元，经营活动产生的现金流量净额为1,219,154.28万元。

（八）交易价格: 中融人寿根据北京经纬东元资产评估有限公司出具的《中融人寿保险股份有限公司拟增资项目股东全部权益价值资产评估报告》（京经评报字【2016】第043号）为基准，协商确定以每股5元拟增发80,000万股股份，新增权益资本400,000万元,增资完成后注册资本由50,000万元增加到130,000万元。贵阳金控本次拟以货币资金按照每股人民币5元的价格出资123,500万元，认购中融人寿增发的24,700万股，占中融人寿80,000万股股份增资后注册资本的19%。

四、协议的主要内容

（一）投资入股

根据乙方增资扩股工作计划，甲方按照每股人民币5元的价格认购乙方本次增资中的24,700万股，共计￥123,500万元（大写：壹拾贰亿叁仟伍佰万元整）。

（二）支付方式

甲方于2016年9月22日前，将全部认购资金以货币的形式一次性支付到乙方指定账户。如果甲方未能按时缴付投资款，自动丧失投资乙方的资格，并且甲方应按照认缴资金总额的5%向乙方支付违约金，并赔偿由此给乙方造成的全部损失。

（三）声明和承诺

1.甲方将根据乙方提出的要求和期限提供本次认购乙方股份所需的全部文件和资料，并且保证所提供文件和资料的真实、完整、准确和有效性。如果甲方未能及时提供相关文件、资料，则视为甲方自动放弃认购权利。

2.作为股东，甲方承认乙方的公司章程，承担与认购股份相应的责任，享有与认购股份相应的权益。

3.在中国保险监督管理委员会（下称“保监会”）批准乙方本次增资扩股方案并确认甲方投资入股资格后，如果甲方终止对乙方增资入股，甲方在此不可撤销地承诺承担违约责任，按甲方应认缴资金总额的5%向乙方支付违约金，并赔偿由此给乙方造成的全部损失。

4.如保监会未批准本次增资扩股方案或未确认甲方投资乙方的资格，本协议自动终止，乙方应自收到保监会做出的上述认定之日起五个工作日内将甲方已经实际支付的认购资金本金退还甲方，双方均无须向对方承担任何违约责任。

（四）协议生效

本协议经由双方法定代表人或其授权代表签字盖章之日起生效。

（五）其他约定

1.本协议正本一式八份，甲乙双方各持两份，其余各份用于报送有关政府部门，各份正本均具有同等法律效力。

2.本协议一经签署，任何一方不得单独解除。本协议的任何修订均必须采用书面形式，在修订协议签署生效前，原协议依然有效。

五、资金来源

贵阳金控拟以自有资金参与本次中融人寿增资事项。

六、本次交易事项的合理性

公司董事会认为，本次交易看重的是中融人寿资质牌照及保险行业、以及其未来的良好经营发展预期。本次交易事项有利于公司未来长期发展，获取优质大金融基础资产，符合公司全体股东的长远利益。

七、对公司的影响和存在的风险

（一）对公司的影响

公司参与中融人寿本次增资事项，将实现公司大金融产业“金融全牌照”战略目标的实质性推进，符合公司传统产业与金融业双向融合发展趋势，将有利于公司进一步促进产融资源协同发展，倾力推进大金融战略布局，提升公司综合竞争力。此次贵阳金控及全资子公司联合铜箔参与中融人寿的增资，合计持股比例将超过中融人寿股权的三分之一，将依据《保险公司收购合并管理办法》报保监会审批。公司将根据有关规定及相关法律法规，依法对保险公司实施有效监督，防范保险公司经营风险，支持保险公司建立独立、完善、健全的公司治理结构，保护保险公司、投保人、被保险人和受益人的合法权益。

（二）风险提示

1.本次贵阳金控参与中融人寿增资事项需报保监会等有权部门批准，能否获得批准，尚存在不确定性。

2.由于贵阳金控为公司全资子公司，联合铜箔为贵阳金控全资子公司，若本次中融人寿增资事项实施后，上述两家公司合计持股36.36%，根据《保险公司股权管理办法》及《保险公司收购合并管理办法》的相关规定，本次贵阳金控及联合铜箔参与中融人寿增资事宜，需经保监会等有权部门批准，能否获得批准，尚存在不确定性。

3.若本次参与认购的股东未能最终全额缴纳认购款项，对于其未能成功认购的股份，参与认购的其他股东有可能进一步认购，则本次增资事项的最终认购数量及成交金额存在不确定性。

4. 本次交易由于企业文化差异、业务经营理念、团队特征等方面的差异可能导致标的公司增资后整合效果低于预期。因此，本次交易事项的效果能否达到预期，具有不确定性。

5.公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

八、独立董事意见

公司就关于本次交易与我们进行了事前沟通，作为公司独立董事，审阅了全资子公司贵阳金融控股有限公司本次拟参与认购中融人寿增发股份并签订相关协议的文件，本次事项的相关决策程序和审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易定价遵循公平合理的定价原则，符合中国证监会和深交所的有关规定。体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们认为本次交易方案合理、切实可行，符合公司长远发展，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。据此，作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易事项。

九、其他

本次交易不构成关联交易，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组及其他重大事项，交易完成后不产生同业竞争的情况，对公司当前主业未来的发展不构成重大影响。

本次董事会审议通过后，公司将根据进展情况和深圳证券交易所上市规则等信息披露相关规定及时履行信息披露义务。

公司董事会授权董事长签署相关协议并办理与本次交易相关事项。

十、备查文件

（一）公司第七届董事会第50次会议决议；

（二）中天城投独立董事关于公司第七届董事会第50次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一六年九月十九日

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2016-103

关于子公司联合铜箔（惠州）有限公司

拟参与中融人寿保险股份有限公司增资的

公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

中融人寿保险股份有限公司（以下简称“中融人寿”或“乙方”）为引进资金扩大经营规模，实施于2016年9月18日召开的中融人寿股东大会审议通过的定向增发80,000万股股份的增资扩股方案。中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中天城投”）为进一步推进公司大金融战略布局，实现大金融战略和“金融全牌照”目标的重要推进，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的规定，现经友好协商，公司全资子公司联合铜箔（惠州）有限公司（以下简称“联合铜箔”或“甲方”）拟与中融人寿签订《投资入股协议书》(以下简称“本协议”),参与认购中融人寿12,566万股股份。

（二）批准程序

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次联合铜箔拟参与中融人寿增资事项已经2016 年9月19日召开的公司第七届董事会第50次会议审议通过。公司独立董事对本次交易事项发表了明确同意意见。

本次交易事项不构成关联交易及重大资产重组,公司董事会授权董事长根据相关法律法规签署相关法律文书、全权办理与本次交易事项的相关事宜。本次交易事项在董事会决策权限范围内，不需提交股东大会审议。本次交易事项已经中融人寿股东大会批准同意，尚需报中国保险监管管理委员会（以下简称“保监会”）等有权部门批准。

二、交易方基本情况

（一）公司名称：联合铜箔（惠州）有限公司

（二）注册资本：1,469,378,984元人民币

（三）注册地址：广东省惠州市博罗县湖镇罗口顺

（四）法定代表人：石维国

（五）主要经营范围：成套铜箔技术的研制；房地产投资、开发；投资管理；投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（六）股东情况：公司全资子公司贵阳金融控股有限公司持股100%。

三、标的公司基本情况

中融人寿本次拟增发80,000万股股份，新增权益资本400,000万元,增资完成后注册资本由50,000万元增加到130,000万元。公司全资子公司联合铜箔拟以货币资金出资62,830万元认购12,566万股。

中融人寿成立于2010年3月26日，基本情况如下：

（一）公司名称：中融人寿保险股份有限公司

（二）注册资本：50,000万元人民币

（三）注册地址：北京市西城区丰盛胡同28号楼17层1701-01

（四）法定代表人：陈晓红

（五）经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。

（六）标的公司的股权结构情况：

1.中融人寿现股权结构情况：

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注：联合铜箔是贵阳金控全资子公司，除此之外，贵阳金控与中融人寿其他股东不存在关联关系。

2.本次中融人寿增资80,000万股完成后的股本结构如下：

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贵阳金控将直接持有和通过全资子公司联合铜箔（惠州）有限公司间接持有中融人寿注册资本130,000万股的36.36%股权。

（七）中融人寿主要财务指标：

经审计，截止2015年12月31日，中融人寿资产总额为3,903,992.12万元，负债总额为3,718,208.17万元，应收款项总额为0，净资产为185,783.95万元。2015年度营业收入为185,783.95万元，营业利润为14,977.42万元，净利润为19,089.76万元，经营活动产生的现金流量净额为1,219,154.28万元。

（八）成交价格: 中融人寿根据北京经纬东元资产评估有限公司出具的《中融人寿保险股份有限公司拟增资项目股东全部权益价值资产评估报告》（京经评报字【2016】第043号）为基准，协商确定以每股5元拟增发80,000万股股份，新增权益资本400,000万元,增资完成后注册资本由50,000万元增加到130,000万元。联合铜箔本次拟以货币资金按照每股人民币5元的价格出资112,830万元，认购中融人寿增发的12,566万股，占中融人寿增资后注册资本的17.36%。

四、协议的主要内容

（一）投资入股

根据乙方增资扩股工作计划，甲方按照每股人民币5元的价格认购乙方本次增资中的12,566万股，共计￥62,830万元（大写：陆亿贰仟捌佰叁拾万元整）。

（二）支付方式

甲方于2016年9月22日前，将全部认购资金以货币的形式一次性支付到乙方指定账户。如果甲方未能按时缴付投资款，自动丧失投资乙方的资格，并且甲方应按照认缴资金总额的5%向乙方支付违约金，并赔偿由此给乙方造成的全部损失。

（三）声明和承诺

1. 甲方将根据乙方提出的要求和期限提供本次认购乙方股份所需的全部文件和资料，并且保证所提供文件和资料的真实、完整、准确和有效性。如果甲方未能及时提供相关文件、资料，则视为甲方自动放弃认购权利。

2.作为股东，甲方承认乙方的公司章程，承担与认购股份相应的责任，享有与认购股份相应的权益。

3. 在保监会批准乙方本次增资扩股方案并确认甲方投资入股资格后，如果甲方终止对乙方增资入股，甲方在此不可撤销地承诺承担违约责任，按甲方应认缴资金总额的5%向乙方支付违约金，并赔偿由此给乙方造成的全部损失。

4.如保监会未批准本次增资扩股方案或未确认甲方投资乙方的资格，本协议自动终止，乙方应自收到保监会做出的上述认定之日起五个工作日内将甲方已经实际支付的认购资金本金退还甲方，双方均无须向对方承担任何违约责任。

（四）协议生效

本协议经由双方法定代表人或其授权代表签字盖章之日起生效。

（五）其他约定

1.本协议正本一式八份，甲乙双方各持两份，其余各份用于报送有关政府部门，各份正本均具有同等法律效力。

2.本协议一经签署，任何一方不得单独解除。本协议的任何修订均必须采用书面形式，在修订协议签署生效前，原协议依然有效。

五、资金来源

联合铜箔拟以自有资金参与本次中融人寿增资事项。

六、本次交易事项的合理性

公司董事会认为，本次交易看重的是中融人寿资质牌照及保险行业、以及其未来的良好经营发展预期。本次交易事项有利于公司未来长期发展，获取优质大金融基础资产，符合公司全体股东的长远利益。

七、对公司的影响和存在的风险

（一）对公司的影响

公司参与中融人寿本次增资事项，将实现公司大金融产业“金融全牌照”战略目标的实质性推进，符合公司传统产业与金融业双向融合发展趋势，将有利于公司进一步促进产融资源协同发展，倾力推进大金融战略布局，提升公司综合竞争力。公司将根据有关规定及相关法律法规，依法对保险公司实施有效监督，防范保险公司经营风险，支持保险公司建立独立、完善、健全的公司治理结构，保护保险公司、投保人、被保险人和受益人的合法权益。

（二）风险提示

1.本次联合铜箔参与中融人寿增资事项需报保监会等有权部门批准，能否获得批准，尚存在不确定性。

2.由于贵阳金控为公司全资子公司，联合铜箔为贵阳金控全资子公司，若本次中融人寿增资事项实施后，上述两家公司合计持股36.36%，根据《保险公司股权管理办法》及《保险公司收购合并管理办法》的相关规定，本次贵阳金控及联合铜箔参与中融人寿增资事宜，需经保监会等有权部门批准，能否获得批准，尚存在不确定性。

3. 若本次参与认购的股东未能最终全额缴纳认购款项，对于其未能成功认购的股份，参与认购的其他股东有可能进一步认购，则本次增资事项的最终认购数量及成交金额存在不确定性。

4. 本次交易由于企业文化差异、业务经营理念、团队特征等方面的差异可能导致标的公司增资后整合效果低于预期。因此，本次交易事项的效果能否达到预期，具有不确定性。

5.公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

八、独立董事意见

公司就关于本次交易与我们进行了事前沟通，作为公司独立董事，审阅了全资子公司联合铜箔（惠州）有限公司本次拟参与认购中融人寿增发股份并签订相关协议的文件，本次事项的相关决策程序和审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易定价遵循公平合理的定价原则，符合中国证监会和深交所的有关规定。体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们认为本次交易方案合理、切实可行，符合公司长远发展，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。据此，作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易事项。

九、其他

本次交易不构成关联交易，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组及其他重大事项，交易完成后不产生同业竞争的情况，对公司当前主业未来的发展不构成重大影响。

本次董事会审议通过后，公司将根据进展情况和深圳证券交易所上市规则等信息披露相关规定及时履行信息披露义务。

公司董事会授权董事长签署相关协议并办理与本次交易相关事项。

十、备查文件

（一）公司第七届董事会第50次会议决议；

（二）中天城投独立董事关于公司第七届董事会第50次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一六年九月十九日