茂名石化实华股份有限公司
第九届董事会第十四次临时会议决议公告

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2016-038

茂名石化实华股份有限公司

第九届董事会第十四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第十四次临时会议于2016年9月19日以通讯表决方式召开。本次会议的通知于2016年9月13日以电子邮件或传真方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本届董事会共有9名董事（包括3名独立董事），9名董事出席会议并表决。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程（2016年修订）》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议批准了以下议案：

（一）《关于公司参股子公司亿昇（天津）科技有限公司减资的议案》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事洪申平回避表决。

为最终恢复公司参股子公司亿昇（天津）科技有限公司（以下简称目标公司）在最初设立时的注册资本和各股东股权结构，经目标公司各股东协商，拟同比例同价格减少其注册资本1400万元，目标公司注册资本将从15685万元减少至14285万元。本次减资前后各股东出资及出资比例如下：

■

至此，减资后的注册资本及各股东的出资额及出资比例与目标公司设立时恢复一致。

董事会批准本议案，视为批准公司拟与宝鼎科技股份有限公司（以下简称宝鼎科技）与天津飞旋科技研发有限公司（以下简称天津飞旋）签署的《亿昇（天津）科技有限公司股东减资协议书》。

鉴于公司系从目标公司减资504万元，公司副总经理蒋益民为目标公司董事长，公司董事洪申平为目标公司总经理，依据上市规则第10.1.3条第（三）项的规定，目标公司系公司关联方，本次交易构成关联交易。

鉴于公司系与目标公司股东天津飞旋和宝鼎科技同比例同价格同次减资，公司副总经理蒋益民为宝鼎科技董事，公司董事洪申平为天津飞旋实际控制人，依据上市规则第10.1.3条第（三）项的规定，天津飞旋和宝鼎科技均系公司关联方，本次交易构成关联交易（公司与关联方共同投资之反向交易，公司与关联方共同减资）。

公司三名独立董事已就本次减资涉及的关联交易事项发表独立意见（详见公司同日在巨潮资讯网的单独公告）。

本议案及其涉及的交易内容详见同日巨潮资讯网《茂名石化实华股份有限公司参股子公司亿昇（天津）科技有限公司减资暨关联交易公告》。

（二）《关于调整公司2016年度日常关联交易额度的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事毛远洪、徐柏福回避表决。

2016年5月20日，公司2015年年度股东大会已审议批准《公司2016年度日常关联交易的议案》。具体内容详见2016年4月29日公司《茂名石化实华股份有限公司第九届董事会第七次会议决议公告（公告编号：2016-004）》、2016年4月29日《茂名石化实华股份有限公司2016年度日常关联交易预计公告（公告编号：2016-008）》和2016年5月21日《茂名石化实华股份有限公司2015年年度股东大会决议公告（公告编号：2016-021）》。经核查公司2016年上半年的日常关联交易情况，现需调整2016年度（增加）的关联交易事项如下：

1、公司2016年度向中石化国际事业华南有限公司采购商品原审批的额度为1000万元，现调整为3000万元，增加公司2016年度日常关联交易额度2000万元；

2、公司2016年度向中国石化炼油销售有限公司采购商品原审批的额度为10000万元，现调整为30000万元，增加公司2016年度日常关联交易额度20000万元；

3、公司2016年度向中国石化炼油销售有限公司销售商品原审批的额度为20000万元，现调整为40000万元，增加公司2016年度日常关联交易额度20000万元。

上述各项调整事项，累计增加公司2016年度日常关联交易额度42000万元。依据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.2.11条第（二）项和第（三）项的规定，需重新履行董事会和股东大会批准的法律程序。董事会在审议本议案时，关联董事毛远洪、徐柏福应回避表决。

本议案已取得公司三名独立董事的事前书面认可。

本议案尚须公司2016年第二次临时股东大会审议批准，在股东大会审议本议案时，关联股东中国石化集团茂名石油化工公司应回避表决。

公司三名独立董事已就本次日常关联交易额度调整涉及的关联交易事项发表独立意见（详见公司同日在巨潮资讯网的单独公告）。

本议案及其涉及的日常关联交易额度调整的内容详见同日巨潮资讯网《茂名石化实华股份有限公司2016年度日常关联交易额度调整公告》。

（三）《关于聘任广东正中珠江会计师事务所为公司2016年年度审计机构和2016年年度内控审计机构及确定其审计费用的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）不再接受公司董事会的邀约担任公司2016年年度审计机构和内控审计机构，公司管理层、审计委员会和独立董事经过一段时间的考察、洽谈和协商，提议聘任广东正中珠江会计师事务所为公司2016年年度审计机构和内控审计机构。

广东正中珠江会计师事务所是根据国家之有关规定，以及财政部关于扩大会计师事务所规模的指导精神，强强联合，由广东正中会计师事务所与广州市珠江会计师事务所相关注册会计师共同发起设立。

广东正中珠江会计师事务所具有悠久的历史渊源，数十年服务客户之经验，使其在业界地位突出。其中，广东正中会计师事务所改制前为华南地区首家会计师事务所-广州会计师事务所，成立于1981年；广州市珠江会计师事务所制前为成立于1985年的珠江会计师事务所。两所均为具有证券、期货相关业务执业资格、资产评估资格、税务代理资格的会计师事务所。

广东正中珠江会计师事务所现具有证券、期货相关业务资格、金融相关业务资格、资产评估业务资格、以及编审工程概预结算、审核建筑工程标底和监控工程造价等业务资格。成为国内执业资格最全面的会计师事务所之一。

公司董事会认为，基于合理的预期，广东正中珠江会计师事务所能够依据有关法律、行政法规、部门规章和相关企业会计准则、审计准则的规定以及与公司拟签署的《审计业务约定书》的约定履行职责，能够胜任公司2016年年度审计和年度内控审计工作。2016年度公司拟给予广东正中珠江会计师事务所年度审计的报酬为45万元，年度内控审计的报酬为30万元，差旅费由公司据实报销。

该事项已经公司三名独立董事事前同意。

公司董事会审计委员会已对该事项进行了审议并形成审查意见。

本议案尚须公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

公司三名独立董事已就本次公司聘任会计师事务所的事项发表独立意见（详见公司同日在巨潮资讯网的单独公告）。

（四）《关于召开公司2016年度第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司董事会决定于2016年10月11日（周二）采取现场表决和网络投票相结合方式召开公司2016年第二次临时股东大会。现场会议于2016年10月11日下午2：45时在公司十楼会议室召开。本次股东大会将审议以下议案：

1.《关于调整公司2016年度日常关联交易额度的议案》，本议案构成关联交易，股东大会在审议本议案时，关联股东中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司应回避表决。

2.《关于聘任广东正中珠江会计师事务所为公司2016年年度审计机构和2016年年度内控审计机构及确定其审计费用的议案》。

有关本次股东大会召集、召开的详细情况详见同日巨潮资讯网《茂名石化实华股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。

三、备查文件：

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第九届董事会第十四次临时会议决议；

2.公司独立董事事前认可文件及独立意见。

茂名石化实华股份有限公司董事会

二Ο一六年九月二十日

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2016－039

茂名石化实华股份有限公司

2016年度日常关联交易额度调整公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司2016年度日常关联交易额度调整的基本情况

（一）调整事项

1. 2016年5月20日，公司2015年年度股东大会已审议批准《公司2016年度日常关联交易的议案》。具体内容详见2016年4月29日公司《茂名石化实华股份有限公司第九届董事会第七次会议决议公告（公告编号：2016-004）》、2016年4月29日《茂名石化实华股份有限公司2016年度日常关联交易预计公告（公告编号：2016-008）》和2016年5月21日《茂名石化实华股份有限公司2015年年度股东大会决议公告（公告编号：2016-021）》。经核查公司2016年上半年的日常关联交易情况，现需调整2016年度（增加）的关联交易事项如下：

（1）公司2016年度向中石化国际事业华南有限公司采购商品原审批的额度为1000万元，现调整为3000万元，增加公司2016年度日常关联交易额度2000万元；

（2）公司2016年度向中国石化炼油销售有限公司采购商品原审批的额度为10000万元，现调整为30000万元，增加公司2016年度日常关联交易额度20000万元；

（3）公司2016年度向中国石化炼油销售有限公司销售商品原审批的额度为20000万元，现调整为40000万元，增加公司2016年度日常关联交易额度20000万元。

上述各项调整事项，累计增加公司2016年度日常关联交易额度42000万元。依据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.2.11条第（二）项和第（三）项的规定，需重新履行董事会和股东大会批准的法律程序。董事会在审议本议案时，关联董事毛远洪、徐柏福应回避表决。

2.调整事项涉及的关联人名称：

中石化国际事业华南有限公司和中国石化炼油销售有限公司

3.公司2016年度日常关联交易额度调整前后的金额：

公司2016年度日常关联交易调整前后的金额，见下表：

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4.审议程序：本交易需公司董事会和股东大会审议批准（关联董事和关联股东应回避表决）

2016年9月19日，公司第九届董事会第十四次临时会议已审议批准《关于调整公司2016年度日常关联交易额度的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事毛远洪、徐柏福回避表决。本议案尚需公司2016年第二次临时股东大会审议批准，在股东大会审议本议案时，关联股东中国石化集团茂名石油化工公司应回避表决。

（二）2016年1-6月公司与所有关联人累计已发生的各类关联交易的金额

■

二、本次调整事项涉及的关联人介绍和关联关系

1.基本情况

（1）中石化国际事业华南有限公司

法定代表人：高文辉

注册资本：5000万元

住所：湛江市赤坎区人民大道北41/43号

主营业务：货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营）；贸易代理；国际货运代理（涉及前置审批的项目除外）；销售：煤炭、石油及化工产品（除成品油、危险化学品、液化石油气）、机械设备、电气仪表、汽车配件、建筑材料（除危险化学品）、金属材料、汽车、化肥；利用国外贷款和国内资金采购机电产品的国际招标业务和其他国际国内招标业务；技术改造项目设备招标及相关服务；承办国际金融组织贷款项目下的国际招标采购业务；承办境外工程和境内国际招标工程；承办展览展示；组织国内企业出国（境）参、办展；设备租赁；自有物业租赁；不带有储存设施经营危险化学品（具体按粤湛危化经字【2016】034号《危险化学品经营许可证》核定的项目经营，有效期至2019年7月21日）。

（2）中国石化炼油销售有限公司

法定代表人：胡伟庆

注册资本：10亿元

主营业务：生产（限分支机构经营）、销售沥青及其他石油化工原料、危险化学品（详见许可证）[企业经营涉及行政许可证的，凭许可证件经营]。

住所：上海市长宁区延安西路728号25层

2.与公司的关联关系

该等关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条第（四）项规定的关联关系情形，即持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人。

3.履约能力分析

中石化国际事业华南有限公司和中国石化炼油销售有限公司同被中国石油化工集团公司所控制，均属于国有特大型工业企业，其财务指标、经营状况和资信状况良好，且历年与公司进行的关联交易无不良履约纪录，未形成坏账。公司董事会认为，公司2016年度与该等交易对手进行的日常关联交易（包括本次额度调整）不存在坏账风险。

三、关联交易额度调整的主要内容

1.关联交易主要内容及其额度调整

总体来讲，公司2016年度各类日常关联交易均执行市场价或协议定价，且协议定价水平均未高于协议定价项目的市场水平，付款安排和结算方式也遵循市场惯例，本次关联交易定价公允，不存在损害公司利益的情形。本次额度调整是基于公司生产经营在关联方采购和销售方面的实际情况，不涉及定价或定价公式的变更，不存在损害公司利益的情形。

2.关联交易协议签署情况

本次关联交易额度的调整，不涉及重新签署协议的情形。公司日常关联交易均系在总体框架类协议约定的产品、规格、质量、指标和定价及定价公式的基础上，按实际发生的采购量或销售量进行结算。

四、关联交易及其额度调整的目的和对公司的影响

1.关联交易及其额度调整的必要性，并说明选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因

鉴于公司（包括相关全资子公司、控股子公司，下同）目前的原料及动力供应商除中国石油化工股份有限公司茂名分公司、中国石化集团茂名石油化工公司（已更名为：中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司）、中国石化化工销售有限公司华南分公司、中石化国际事业华南有限公司和中国石化炼油销售有限公司外，无法从其他市场交易方取得满足公司现有生产经营规模的同类原料及动力。另外，公司的综合服务采购和部分产品的日常销售亦构成与中国石油化工股份有限公司茂名分公司、中国石化集团茂名石油化工公司（已更名为：中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司）、中国石化化工销售有限公司华南分公司、中石化国际事业华南有限公司和中国石化炼油销售有限公司的关联交易。总体来讲，公司与中国石油化工股份有限公司茂名分公司、中国石化集团茂名石油化工公司（已更名为：中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司）、中国石化化工销售有限公司华南分公司、中石化国际事业华南有限公司和中国石化炼油销售有限公司进行的日常关联交易（包括本次额度调整），系确保公司持续经营能力和持续盈利能力的必需。

2.从关联交易定价的公允性、付款（收款）条件的合理性等方面分析关联交易有无损害公司利益。

公司董事会认为，总体来讲，公司2016年度各类日常关联交易均执行市场价或协议定价，且协议定价水平均未高于协议定价项目的市场水平，关联交易定价公允，付款（收款）条款符合交易惯例，不存在损害公司利益的情形。本次额度调整不涉及定价或定价公式的变更，亦不存在损害公司利益的情形。

3.关联交易的持续性，对公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。

公司董事会认为，公司主营业务原料采购依赖第二大股东中国石化集团茂名石油化工公司（已更名为：中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司）及其关联方系公司业务性质和历史原因形成，未来可预见的期限内，该等依赖程度不会减弱。但公司将进一步拓宽原料采购渠道，加大原料外购量，以逐步降低原料采购对关联方的依赖程度。同时公司将加强与关联方的沟通协商，争取合理和稳定的价格水平，以保证公司合理的利润水平。

五、独立董事意见

1.独立董事事前认可情况

该事项已取得公司三名独立董事事前认可：作为公司第九届董事会独立董事，我们对此事项事前知悉且同意将《关于调整公司2016年度日常关联交易额度的议案》提交公司第九届董事会第十四次临时会议审议。

2.独立董事发表的独立意见

公司独立董事已就该事项发表独立意见：认为公司本次关联交易的调整主要系基于公司2016年度日常关联交易的实际情况与预估的差额，不涉及定价机制或公式的变更，不存在损害公司和中小股东利益的情形。待公司2016年第二次临时股东大会审议批准后，本次重大事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》的规定。

六、备查文件

1.公司第九届董事会第十四次临时会议决议；

2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。

茂名石化实华股份有限公司董事会

2016年9月20日

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2016-040

茂名石化实华股份有限公司

参股子公司亿昇（天津）科技有限公司

减资暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、减资交易概述

（1）减资的基本情况

公司拟与宝鼎科技股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，

以下简称宝鼎科技）、天津飞旋科技研发有限公司（以下简称天津飞旋）签署《亿昇（天津）科技有限公司股东减资协议书》（暂定名，以最终签署的法律文件名称为准），公司拟从亿昇（天津）科技有限公司（以下简称目标公司）减资504万元，宝鼎科技拟从目标公司减资476万元，天津飞旋拟从目标公司减资420万元，合计股东减资总额为1400万元。

（2）减资的背景和意图

公司2014年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司与天津飞旋科技研发有限公司、宝鼎重工股份有限公司共同出资设立天津飞旋风机科技有限公司的议案》（宝鼎重工股份有限公司后更名为宝鼎科技股份有限公司，天津飞旋风机科技有限公司工商注册的名称为亿昇（天津）科技有限公司），公司拟与天津飞旋和宝鼎科技共同出资设立目标公司，共同实施磁悬浮鼓风机项目的研发和建设。目标公司注册资本为人民币14285万元，其中，公司以货币方式出资人民币5142.6万元，占目标公司注册资本总额的36%，宝鼎科技以货币方式出资人民币4857.4万元，占目标公司注册资本总额的34%，天津飞旋以其拥有的专利及专有技术使用权作价出资人民币4285万元，占目标公司注册资本总额的30%。

根据公司、宝鼎科技与天津飞旋的后续约定，公司和宝鼎科技均分期缴付出资，截至本次会议召开日，公司和宝鼎科技已经分别缴付出资各3000万元。

2015年10月，目标公司获国家开发银行与发改委第二批企业专项资金暨国开发展基金1400万元，该等资金以国开发展基金有限公司（以下简称国开基金）投资入股的形式进入目标公司。

本次国开基金入股后，目标公司的注册资本由人民币14285万元增加到人民币15685万元，增加注册资本1400万元（占目标公司注册资本总额的8.9%），在对国开基金退出的法律安排上，由宝鼎科技对国开基金投入资金形成的股权到期予以原价回购，资金产生的利息由目标公司按季度支付或由宝鼎科技予以补足，对该等回购和付息义务由天津飞旋提供连带责任保证担保。国开基金的平均年化投资收益率为1.2%，投资期限为5年。

在目标公司2016年4月8日召开的股东会层面的法律安排上，目标公司各股东约定，由目标公司申请提前安排国开基金的退出，并由宝鼎科技执行回购。在宝鼎科技回购国开基金退出的8.9%股权后，宝鼎科技应将该8.9%股权（对应的出资额为1400万元）中的36%（占目标公司注册资本总额的3.204%，对应的出资额为504万元）以原价转让予公司，并应将该8.9%股权中的30%（占目标公司注册资本总额的2.67%，对应的出资额为420万元）以原价转让予天津飞旋，宝鼎科技留存该8.9%股权中的34%（占目标公司注册资本总额的3.026%，对应的出资额为476万元）。如宝鼎科技支付过国开基金的投资收益，则转让价款还应当包括每次投资收益补足额并加算银行同期贷款利息，宝鼎科技因回购该等股权及按照上述原则转让该等股权产生的费用由三家股东按原始出资比例不变的原则等比例承担。宝鼎科技执行回购及回购后通过股权转让使各股东的股权比例恢复至国开基金进入前的状态涉及的工商变更登记费用由目标公司承担。

截至本次会议召开日，关于目标公司股权结构的上述法律安排已经实现，目标公司注册资本为15685万元，股权结构如下：

股东 认缴出资额 出资比例

茂名石化实华股份有限公司 5646.6万元 36%

宝鼎科技股份有限公司 5333.4万元 34%

天津飞旋科技研发有限公司 4705万元 30%

合计 15685万元 100%

为最终恢复目标公司在最初设立时的注册资本和各股东股权结构，经目标公司各股东协商，拟同比例同价格减少其注册资本1400万元，目标公司注册资本将从15685万元减少至14285万元。本次减资前后各股东出资及出资比例如下：

■

至此，减资后的注册资本及各股东的出资额及出资比例与目标公司设立时恢复一致。

（3）董事会审议议案的表决情况；

公司2016年9月19日召开的第九届董事会第十四次临时会议已审议批准了《关于公司参股子公司亿昇（天津）科技有限公司减资的议案》。董事会在审议本议案时，关联董事洪申平已回避表决。

本议案涉及的交易因构成公司与关联方共同投资（反向，共同减资），且减资标的亦为公司关联方，依据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称《上市规则》）第10.2.1条第二款第（二）项和第（三）项的规定，就减资标的目标公司而言，公司董事洪申平因在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职而被认定为关联董事；就共同投资之关联方天津飞旋而言，洪申平因拥有交易对方的直接或间接控制权而被认定为关联董事。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事洪申平回避表决。

（4）本次对外投资构成关联交易

鉴于公司系从宝鼎科技受让目标公司3.204%股权，依据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，宝鼎科技系公司关联方，本次交易构成关联交易。

鉴于公司系从目标公司减资504万元，公司副总经理蒋益民为目标公司董事长，公司董事洪申平为目标公司总经理，依据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，目标公司系公司关联方，本次交易构成关联交易。

鉴于公司系与目标公司股东天津飞旋和宝鼎科技同比例同价格同次减资，公司副总经理蒋益民为宝鼎科技董事，公司董事洪申平为天津飞旋实际控制人，依据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，天津飞旋和宝鼎科技均系公司关联方，本次交易构成关联交易（公司与关联方共同投资之反向交易，公司与关联方共同减资）。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、未构成借壳，且无需经过有关部门批准。

本次关联交易属于公司董事会批准权限，无需公司股东大会另行批准。

二、交易对手介绍

1.宝鼎科技股份有限公司（共同减资之交易对手）

住所：杭州余杭区塘栖镇工业园内

企业类型：股份有限公司

法定代表人：朱宝松

注册资本：3亿元

主营业务：新材料、新能源、环保材料的研发、设计、销售、技术服务与咨询、环保设备的研发、设计、销售及安装服务，环保工程的设计、技术开发、技术服务与咨询，工程总承包，铸钢件、铸铁件锻造，工艺研发、金属加工、模具的生产，起重设备、通用机械的技术开发、设计、制造、销售，压力容器的设计、销售，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：鉴于公司副总经理蒋益民为宝鼎科技董事，依据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，宝鼎科技为公司关联方。

■

2.天津飞旋科技开发有限公司（共同减资之交易对手）

住所：天津开发区睦宁路34号津滨发展通厂18号厂房东北侧

企业类型：有限责任公司

法定代表人：洪申平

注册资本：1143万元

主营业务：磁悬浮轴承及配件、磁悬浮控制器、分子泵、传感器、功率放大器、电机、电机控制器、主轴、风机、压缩机、泵、实验台、摇摆台、控制柜、飞轮、机器传动装置、机器零部件的研发、生产、销售及技术咨询服务；磁悬浮技术应用。（以上经营范围，以登记机关依法核准为准）

关联关系：鉴于公司董事洪申平为天津飞旋董事长及实际控制人，依据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，天津飞旋为公司关联方。

■

3. 亿昇（天津）科技有限公司（共同减资之目标公司）

目标公司基本情况见本公告第三条之（1）

关联关系：鉴于公司副总经理蒋益民为目标公司董事长，公司董事洪申平为目标公司总经理董事长，依据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，目标公司亦为公司关联方。

三、减资标的的基本情况

（1）目标公司基本情况：

目标公司：亿昇（天津）科技有限公司

住所：天津经济技术开发区睦宁路160号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：蒋益民

注册资本：15685万元

主营业务：风机设备及配件、 环保改造设备及系统 、节能改造设备及系统的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；机电一体化、机械电子、电气、电机技术及产品的开发、生产、销售、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）目标公司现有的股权结构：

目标公司注册资本为15685万元，股权结构如下：

股东 认缴出资额 出资比例

茂名石化实华股份有限公司 5646.6万元 36%

宝鼎科技股份有限公司 5333.4万元 34%

天津飞旋科技研发有限公司 4705万元 30%

合计 15685万元 100%

宝鼎科技认缴出资额5333.4万元，出资方式为货币，持有目标公司34%的股权，截至本公告日，实缴出资额3476万元；本次拟减资476万元。

公司认缴出资额5646.6万元，出资方式为货币，持有目标公司36%的股权，截至本公告日，实缴出资额3504万元；本次拟减资504万元。

天津飞旋认缴出资额4705万元，出资方式为专利及专有技术使用权（作价4285万元）及货币出资420万元，持有目标公司30%的股权，截至本公告日，实缴出资额4705万元；

公司为目标公司第一大股东，但依据实缴出资额度，天津飞旋暂时为目标公司第一大股东。

（3）目标公司的最近一年又一期的主要财务指标（经审计）

■

四、减资合同的主要内容

公司拟与宝鼎科技和天津飞旋签署的《亿昇（天津）科技有限公司股东减资协议书》的主要内容：

1. 减资事项：

目标公司注册资本从15685万元人民币减少至14285万元人民币。所减资本金由原股东甲、乙、丙按原股权比例减少，即甲方（指公司）减少出资 504 万元人民币，乙方（指宝鼎科技）减少出资 476 万元人民币，丙方（指天津飞旋）减少出资 420 万元人民币；本次减资前后三方股东出资及出资比例如下：

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2. 审批程序：

（1）本次减资需经公司董事会批准、宝鼎科技董事会批准及天津飞旋股东会批准；

（2）本次减资应经公司登记管理机关批准并办理变更登记法律手续，换发企业法人营业执照。

3.合同的生效条件和生效时间：合同在满足公司及宝鼎科技董事会批准及目标公司股东会批准及双方签章后生效，预计生效时间2016年9月19日。

五、减资的目的、存在的风险和对公司的影响

1. 本次减资的交易意图系将目标公司的注册资本和各股东的股权比例恢复至目标公司设立时的最初状态，符合目标公司各股东最初设立目标公司的宗旨。本次目标公司减资系各股东同比例同价格同次减资，交易条件系公允的，对目标公司及包括公司在内的各股东不存在不利影响，亦不会导致各股东股权结构的实质性变化，相反，本次减资将最终恢复目标公司在设立时的股本结构，符合公司的根本利益，因此，本次减资不存在损害公司和中小股东利益的情形。

2.公司本次履行减资协议系收取减资对价，对公司的财务和经营不构成重大影响。

六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

1.当年年初至披露日与宝鼎科技累计已发生的各类关联交易的总金额：即前次股权回购价款516.15156万元及本次减资价款504万元之和为1020.15156万元。

2.当年年初至披露日与天津飞旋累计已发生的各类关联交易的总金额：即本次减资价款504万元。

3.当年年初至披露日与目标公司累计已发生的各类关联交易的总金额：即前次股权回购导致的增持目标公司504万元出资及本次减资价款504万元，合计1008万元。

七、独立董事事前认可和独立意见

1.公司董事会审议该交易前，已取得公司三名独立董事的事前认可：作为公司第九届董事会独立董事，我们对此事项事前知悉且同意将《关于公司参股子公司亿昇（天津）科技有限公司减资的议案》提交公司第九届董事会第十四次临时会议审议。

2.公司三名独立董事已就本次关联交易事项发表独立意见：认为本次交易的交易意图系将目标公司的注册资本和各股东的股权比例恢复至目标公司设立时的最初状态，符合目标公司各股东最初设立目标公司的宗旨。本次目标公司减资系各股东同比例同价格同次减资，交易条件系公允的，对目标公司及包括公司在内的各股东不存在不利影响，亦不会导致各股东股权结构的实质性变化，相反，本次减资将最终恢复目标公司在设立时的股本结构，符合公司的根本利益，因此，本次减资不存在损害公司和中小股东利益的情形。

公司本次因参股子公司减资导致的关联交易事项，法律结构设定的合法合规，对公司不存在不公平合理的条款和条件，本次重大事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》的规定。

八、备查文件

1．公司第九届董事会第十四次临时会议决议；

2．独立董事事前认可文件和独立董事意见；

3．拟签署的《亿昇（天津）科技有限公司股东减资协议书》。

茂名石化实华股份有限公司董事会

2016年9月20日

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2016-041

茂名石化实华股份有限公司关于召开

2016年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：公司2016年第二次临时股东大会。

2.股东大会的召集人：公司董事会。

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4.会议召开的日期、时间：

（1）现场会议：2016年10月11日（周二）下午2：45时。

（2）网络投票：网络投票时间为2016年10月10日（周一）～2016年10月11日（周二）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年10月11日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票开始时间为2016年10月10日下午15：00至2016年10月11日下午15：00的任意时间。

5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票和网络投票方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6.出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的全体股东或其代理人。

本次股东大会的股权登记日:于股权登记日（因为交易日）2016年9月28日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7．会议地点：广东省茂名市官渡路162号公司十楼会议室。

二、会议审议事项

1、《关于调整公司2016年度日常关联交易额度的议案》。

本议案构成关联交易，股东大会在审议本议案时，关联股东中国石化集团茂名石油化工公司应回避表决。

本议案内容详见同日巨潮资讯网《茂名石化实华股份有限公司2016年度日常关联交易额度调整公告》。

2、《关于聘任广东正中珠江会计师事务所为公司2016年年度审计机构和2016年年度内控审计机构及确定其审计费用的议案》。

本议案内容详见同日巨潮资讯网《茂名石化实华股份有限公司第九届董事会第十四次临时会议决议公告》。

三、会议登记方法

（一）登记方式：

1、法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

2、社会公众股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证进行登记；

3、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人帐户有效持股凭证进行登记；

4、外地股东可在登记日截止前用通讯方式进行登记。

（二）登记时间：2016 年9月29日上午9：00—11：00，下午14：30—17：00；2016年9月30日上午9：00-11：00，下午14：30—17：00。

（三）登记地点：广东省茂名市官渡路162号公司办公大楼4楼证券管理室。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作内容详见本股东大会通知的附件1：《参加网络投票的具体操作流程》。

五、其他事项

（一）联系方式：

联系人：梁杰、袁国强

联系电话：0668-2276176，0668-2246332

传真：0668-2899170

电子邮箱：mhsh000637@163.net

联系地址：广东省茂名市官渡路162号

邮政编码：525000

（二）会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

六、备查文件

1、茂名石化实华股份有限公司第九届董事会第十四次临时会议决议；

2．深交所要求的其他文件。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

茂名石化实华股份有限公司董事会

2016年9月20日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1. 投票代码与投票简称：投票代码为“360637”，投票简称为“实华投票”。

2. 议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

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注：股东大会对议案1、议案2设置为“总议案”，对应的议案编码为100。

（2）填报表决意见或选举票数。

填报表决意见，同意、反对、弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2016年10月11日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年10月10日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年10月11日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）参加茂名石化实华股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我公司（个人承担）。

具体表决指示为：

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委托人（签名/盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

被委托人： 被委托人身份证号码：

委托权限： 委托日期： 年 月 日