安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
第三届董事会2016年第七次会议决议公告

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2016－061

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

第三届董事会2016年第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2016年第七次会议（以下简称“本次会议”）通知于2016年9月8日以专人送达、电话、电子邮件等方式送达公司全体董事。本次会议于2016年9月18日上午9:30在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事人数：9人，公司全部监事和高级管理人员列席本次会议，会议由公司董事长陈晓先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，以实名记票表决的方式通过了以下议案：

（一）审议通过了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》、《中小企业板信息披露业务备忘录第3号：上市公司非公开发行股票》等有关法律、法规的相关规定，结合公司实际情况和募集资金拟用于收购的无锡雄伟精工科技有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）的审计、评估结果，公司对本次非公开发行股票预案进行了修订。具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（二）审议通过了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

根据募集资金拟用于收购的标的资产的审计、评估结果，为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司对募集资金使用可行性分析报告进行了修订。具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（三）审议通过了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示性公告（修订稿）的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，根据募集资金拟用于收购的标的资产的审计、评估结果，公司对本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施进行了修订。具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示性公告（修订稿）》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（四）审议通过了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行A股股票募集资金收购标的资产事项不构成关联交易的议案》

公司拟以非公开发行股份的募集资金收购无锡雄伟精工科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定和公司认定条件的不超过10名特定对象，发行对象将根据申购报价的情况予以确定；且本次收购标的公司的交易对方为项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟，其与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系，因此，本次非公开发行及使用募集资金收购标的公司事宜不构成关联交易。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（五）审议通过了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及的〈审计报告〉、〈资产评估报告〉及〈备考审阅报告〉的议案》

鉴于公司本次非公开发行股票募集资金投资事项涉及标的资产的审计、评估工作已完成，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《无锡雄伟精工科技有限公司审计报告》（会审字[2016]4348号）、《备考审阅报告》（会专字[2016]4482号），中水致远资产评估有限公司出具了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司拟非公开发行股份购买无锡雄伟精工科技有限公司100%股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第2667号）。具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《无锡雄伟精工科技有限公司审计报告》（会审字[2016]4348号）、《备考审阅报告》（会专字[2016]4482号）、《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司拟非公开发行股份购买无锡雄伟精工科技有限公司100%股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第2667号）。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（六）审议通过了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案》

公司聘请中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远资产评估”）担任本次非公开发行股票募集资金投资事项涉及标的资产的评估机构，中水致远资产评估已就无锡雄伟精工科技有限公司出具了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司拟非公开发行股份购买无锡雄伟精工科技有限公司100%股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第2667号）。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估结果的合理性发表如下意见：

1、本次评估机构具备独立性

中水致远资产评估作为拟收购无锡雄伟精工科技有限公司100%股权的评估机构，具有证券、期货相关业务资格，与本次非公开发行股票各方除业务关系外，不存在影响其为公司提供服务的其他利益关系，具有独立性。

2、本次评估假设前提合理

中水致远资产评估为本次非公开发行出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

3、本次评估方法与评估目的具有相关性

本次评估采用了收益法对无锡雄伟精工科技有限公司100%股权进行评估，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。根据收益法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。本次评估机构所选的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。

4、本次评估结果具备合理性

本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（七）审议通过了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司收购标的资产符合上市公司重大资产重组条件的议案》

鉴于公司拟以非公开发行股份的募集资金收购标的资产，根据收购标的资产的审计、评估结果，并依照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定,标的资产的交易金额已超过了公司 2015年经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额及2015年度营业收入的 50%以上，达到了《上市公司重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组的相关标准。经过公司自查，董事会认为公司符合上市公司重大资产重组的条件。

公司董事会认为，本次收购标的资产符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

1、公司本次以支付现金方式购买标的资产。标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，公司已在《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》中详细披露，说明了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次收购的标的资产涉及的资产权属清晰，股权过户不存在法律障碍，不存在限制或者禁止转让的情形。

3、本次收购的标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次收购符合公司的发展战略，有利于改善公司资产质量、提高公司盈利能力，增强抗风险能力。

公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的 规定，在此次预案中对相关内容进行了披露。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（八）审议通过了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于签署附条件生效的股权收购协议之补充协议的议案》

就本次非公开发行,根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定并结合 公司本次非公开发行股票募集资金进行股权收购的实际需要,结合拟收购的标的资产的审计、评估结果，公司拟与项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟共同签署附条件生效的《关于无锡雄伟精工科技有限公司之股权收购协议的补充协议》,根据收购标的资产的审计、评估结果对标的资产作价及支付等条款进行了进一步明确。协议具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（九）审议通过了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会审议本次非公开发行相关事项的议案》

鉴于公司本次非公开发行股票募集资金投资事项涉及标的资产的审计、评估工作已完成，公司拟于2016年10月10日召开2016年第二次临时股东大会，审议需由股东大会批准的与本次非公开发行相关的各项议案。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

董事会

2016年9月19日

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2016－062

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

第三届监事会2016年第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会2016年第五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2016年9月8日以专人送达、电话、电子邮件等方式送达公司全体监事。本次会议于2016年9月18日上午8:00在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事人数3人，会议由公司监事会主席张继先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，以实名记票表决的方式通过了以下议案：

（一）审议通过了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》、《中小企业板信息披露业务备忘录第3号：上市公司非公开发行股票》等有关法律、法规的相关规定，结合公司实际情况和募集资金拟用于收购的无锡雄伟精工科技有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）的审计、评估结果，公司对本次非公开发行股票预案进行了修订。具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（二）审议通过了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

根据募集资金拟用于收购的标的资产的审计、评估结果，为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司对募集资金使用可行性分析报告进行了修订。具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（三）审议通过了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行A股股票募集资金收购标的资产事项不构成关联交易的议案》

公司拟以非公开发行股份的募集资金收购无锡雄伟精工科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定和公司认定条件的不超过10名特定对象，发行对象将根据申购报价的情况予以确定；且本次收购标的公司的交易对方为项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟，其与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系，因此，本次非公开发行及使用募集资金收购标的公司事宜不构成关联交易。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（四）审议通过了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及的〈审计报告〉、〈资产评估报告〉及〈备考审阅报告〉的议案》

鉴于公司本次非公开发行股票募集资金投资事项涉及标的资产的审计、评估工作已完成，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《无锡雄伟精工科技有限公司审计报告》（会审字[2016]4348号）、《备考审阅报告》（会专字[2016]4482号）），中水致远资产评估有限公司出具了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司拟非公开发行股份购买无锡雄伟精工科技有限公司100%股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第2667号）。具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《无锡雄伟精工科技有限公司审计报告》（会审字[2016]4348号）、《备考审阅报告》（会专字[2016]4482号）、《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司拟非公开发行股份购买无锡雄伟精工科技有限公司100%股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第2667号）。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（五）审议通过了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案》

公司聘请中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远资产评估”）担任本次非公开发行股票募集资金投资事项涉及标的资产的评估机构，中水致远资产评估已就无锡雄伟精工科技有限公司出具了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司拟非公开发行股份购买无锡雄伟精工科技有限公司100%股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第2667号）。公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估结果的合理性发表如下意见：

1、本次评估机构具备独立性

中水致远资产评估作为拟收购无锡雄伟精工科技有限公司100%股权的评估机构，具有证券、期货相关业务资格，与本次非公开发行股票各方除业务关系外，不存在影响其为公司提供服务的其他利益关系，具有独立性。

2、本次评估假设前提合理

中水致远资产评估为本次非公开发行出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

3、本次评估方法与评估目的具有相关性

本次评估采用了收益法对无锡雄伟精工科技有限公司100%股权进行评估，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。根据收益法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。本次评估机构所选的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。

4、本次评估结果具备合理性

本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（六）审议通过了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司收购标的资产符合上市公司重大资产重组条件的议案》

鉴于公司拟以非公开发行股份的募集资金收购标的资产，根据收购标的资产的审计、评估结果，并依照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定,标的资产的交易金额已超过了公司 2015年经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额及2015年度营业收入的 50%以上，达到了《上市公司重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组的相关标准。经过公司自查，监事会认为公司符合上市公司重大资产重组的条件。

公司监事会认为，本次收购标的资产符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

1、公司本次以支付现金方式购买标的资产。标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，公司已在《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》中详细披露，说明了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次收购的标的资产涉及的资产权属清晰，股权过户不存在法律障碍，不存在限制或者禁止转让的情形。

3、本次收购的标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次收购符合公司的发展战略，有利于改善公司资产质量、提高公司盈利能力，增强抗风险能力。

公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的 规定，在此次预案中对相关内容进行了披露。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（七）审议通过了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于签署附条件生效的股权收购协议之补充协议的议案》

就本次非公开发行,根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定并结合 公司本次非公开发行股票募集资金进行股权收购的实际需要,结合拟收购的标的资产的审计、评估结果，公司拟与项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟共同签署附条件生效的《关于无锡雄伟精工科技有限公司之股权收购协议的补充协议》,根据收购标的资产的审计、评估结果对标的资产作价及支付等条款进行了进一步明确。协议具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

监事会

2016年9月19日

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2016-063

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于

召开2016年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2016年第七次会议于2016年9月18日以现场方式召开，审议通过《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会审议本次非公开发行相关事项的议案》，公司董事会决定于2016年10月10日召开公司2016年第二次临时股东大会，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2016年第二次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司章程》等规定。

（四）召开时间

1、现场会议：2016年10月10日（星期一）下午14:00

2、 网络投票时间

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票，时间为 2016年10月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

（2）通过互联网投票系统进行网络投票，时间为2016年10月9日下午15:00 至2016年10月10日下午15:00期间的任意时间。

（五）股权登记日：2016年9月28日

（六）召开方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（七）出席对象

1、截至2016年9月28日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

（八）现场会议召开地点：安徽省宁国市河沥经济技术开发区东城大道北侧公司二楼会议室

二、会议审议事项

1、《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

2、《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行股票方案的议案》

3、《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

4、《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

5、《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示性公告（修订稿）的议案》

6、《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

7、《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行A股股票募集资金收购标的资产事项不构成关联交易的议案》

8、《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及的〈审计报告〉、〈资产评估报告〉及〈备考审计报告〉的议案》

9、《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案》

10、《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司收购标的资产符合上市公司重大资产重组条件的议案》

11、《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于签署附条件生效的股权收购协议的议案》

12、《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于签署附条件生效的股权收购协议之补充协议的议案》

13、《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

14、《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于未来三年股东回报规划（2017年-2019年）的议案》

以上议案详见公司在2016年8月5日及2016年9月20日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

三、会议登记方法

（一）登记时间：2016年9月30日（上午9:00-11:00，下午13:30-15:30）。

（二）登记地点：安徽省宁国市河沥经济技术开发区东城大道北侧

安徽省凤开耐磨材料股份有限公司办公大楼四层证券部。

（三）登记方式

1、自然人股东：自然人股东出席的，需持有股东账户卡和本人身份证原件及复印件进行登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人需持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）和委托人证券账户卡进行登记。

2、法人股东：法人股东的法定代表人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明书和本人身份证原件及复印件进行登记；委托代理人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、委托人证券账户卡、授权委托书（见附件）和出席人身份证原件及复印件进行登记。

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记，但出席现场会议时务必携带相关资料原件并提交给本公司。异地股东采用信函登记的以当地邮戳日期为准。本公司不接受采用电话方式进行登记。

（四）注意事项：请在规定的登记时间持相关证件进行登记，登记截止时间为2016年9月30日15:30。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362760

2、投票简称：凤形投票

3、投票时间：2016年10月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

4、在投票当日，“凤形投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表：

■

注：对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00代表对议案2下全部子议案的议案编码，2.01代表议案2中子议案1），2.02 代表议案2中子议案2），依此类推。

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”一览表： 表决意见

■

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和分议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、投票时间：开始时间为2016年10月9日下午15:00，结束时间为2016年10月10日下午15:00。

2、股东办理身份认证的流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）取得服务密码

1）申请服务密码

登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。

■

该服务密码需要通过交易系统激活5分钟后使用，服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（2）取得申请数字证书

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2016年第二次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

（四）网络投票结果查询

如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

（一）会议联系方式

联系人姓名：王振来 周琦

电话号码：0563－4150393

传真号码：0563-4150330

电子邮箱：wzl@fengxing.com

联系地址：安徽省宁国市河沥经济技术开发区东城大道北侧

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董秘办

（二）会期半天，与会股东食宿及交通费用自理

六、备查文件

（一）公司第三届董事会2016年第五次会议决议

（二）公司第三届董事会2016年第七次会议决议

特此通知。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董事会

二〇一六年九月二十日

附件：

授权委托书

兹委托___________ 先生/女士（以下简称“受托人”）代表本人（单位）出席安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决，其行使表决权的后果均由本人（单位）承担。

■

委托人签名（盖章）: 身份证号码：

持股数量： 股 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：2016年 月 日

委托书有效期限：自上述会议召开起至会议结束止。

注：1、股东请在选项中打√；

2、每项均为单选，多选无效，不填表示弃权；

3、授权委托书用剪报或复印件均有效。

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2016-064

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

关于2016年非公开发行A股股票摊薄

即期收益的风险提示性公告（修订稿）

本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重大事项提示：以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票事宜（以下简称“本次非公开发行”）已经公司第三届董事会2016年第七次会议审议通过。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，现将本次非公开发行完成后摊薄即期收益的风险提示如下：

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设和前提条件

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（1）假设本次非公开发行于2016年9月末实施完毕，此假设仅用于分析本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次非公开发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

（2）假设本次发行募集资金110,000.00万元，不考虑发行费用，本次发行价格为公司第三届董事会2016年第五次会议决议公告日（基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，则发行数量为32,324,420股。

（3）根据公司2016年半年度报告，公司2016年1-6月实现净利润为1,099.53万元，假设公司2016年全年净利润为半年度的两倍，即2,199.06万元。

（4）假设本次发行募集资金到账并完成收购后，标的公司2016年实现业绩承诺11,500万元。

（5）假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（6）假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

注：

1、本次发行前基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润÷发行前总股本；

2、本次发行后基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

3、每股净资产=归属于上市公司股东的净资产÷总股本；

4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2）；

5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。

经上述测算，本次非公开发行后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）被摊薄的风险较小。但由于标的公司纳入公司合并报表计算时点尚需符合企业会计制度核算要求，在本次发行完成后，标的公司的工商变更完成前，短期内可能会出现利润增长幅度小于净资产增长幅度的情形。因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能出现下降，同时考虑到企业未来经营的不确定性，特提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）加强募集资金管理

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《对外投资决策制度》和《财务管理制度》等。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）加快募投项目投资进度，提高资金使用率

本次募集资金投资项目是购买无锡雄伟精工科技有限公司100%股权，经过科学论证并获得公司董事会的批准，该项目符合公司的发展规划，收购无锡雄伟精工科技有限公司后，公司将进入汽车零部件领域，形成公司新的利润增长点，有利于提升公司的竞争力及持续盈利能力。本次发行的募集资金到位后，公司将加强募集资金使用管理，提高募集资金使用效率，以持续回报股东。

（三）提高公司经营管理水平

管理创新是实现公司经营目标的组织保障。公司将在已有改革的基础上进一步解放思想，积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力。同时，加强营销渠道建设，在内销方面，公司不断努力确保对市场的覆盖与渗透能力，在稳定老客户的同时努力开发新客户；在外销方面，继续积极拓展欧美、非洲、东南亚、南美等几十个国家和地区的外销市场，深化现有产品的国际经营。坚持以市场需求为导向，为客户提供最好的产品、最好的服务。

（四）持续挖掘成本领先优势

成本控制是公司的核心竞争力之一。公司将持续注重成本管控，加大节能降耗技术工程改造，优化资金结构，加强库存管控和原料采购节奏，进一步控制好生产成本、原料成本和财务成本。

（五）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；本次非公开发行完成后，公司将严格执行股东回报规划等内部制度，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

（六）其他方式

鉴于《意见》对资本市场、上市公司、投资者均具有重大意义，公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《意见》的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。

三、公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行摊薄即期回报填补措施的承诺

根据相关规定，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

5、如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

6、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

7、本承诺函出具日后，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董事会

2016年 9月 19 日