上海电影股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2016-006

上海电影股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

一、董事会会议召开情况

2016年9月18日，上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。出席会议的董事共9名，占全体董事人数的100%，符合《公司法》及《公司章程》的要求。

会议通知和材料于2016年9月12日以邮件和电话的形式向各位董事发出。

会议由董事长任仲伦先生主持。

二、董事会会议审议情况

1. 审议通过《关于向控股子公司上海上影百联影院管理有限公司增资的议案》

同意公司向控股子公司上海上影百联影院管理有限公司进行增资。公司将与上影百联的另一股东方上海百联集团股份有限公司按照股权比例共同增资，公司增资人民币4,590万元，作为合资公司的项目建设投资支出。

经表决，9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

2. 审议通过《关于公司拟投资华影天下（天津）电影发行有限责任公司的议案》

同意公司以股权受让的形式对华影天下（天津）电影发行有限责任公司12%股权进行投资，投资金额不超过人民币600万元。最终的受让价格将以经评估备案的金额为准。

经表决，8票赞成，占全体董事人数的88.89%；1票弃权，0票反对。

3. 审议通过《关于投资南昌华茂CC MALL项目并成立全资子公司的议案》

同意公司出资人民币200万元设立全资子公司负责新建影城的建设和运营。

经表决，9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

4. 审议通过《关于修订公司章程的议案》

详见同日披露的《关于修订公司章程的公告》。

经表决，9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

5. 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

同意公司使用最高额度不超过5亿元人民币的闲置募集资金，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品。在上述额度内，资金可滚动使用。

独立董事已发表明确同意的独立意见，认为该项目不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

保荐机构中国国际金融股份有限公司已发表明确同意的核查意见。

详见同日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

经表决，9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

6. 审议通过《关于使用部分自有闲置资金进行现金管理的议案》

同意公司使用最高额度不超过3亿元人民币的闲置自有资金，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品。在上述额度内，资金可滚动使用。

独立董事已发表明确同意的独立意见，认为该项目不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

详见同日披露的《关于使用部分自有闲置资金进行现金管理的公告》。

经表决，9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

7. 审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

同意公司对募集资金投资项目中的部分自有影院改造升级项目进行变更。详见同日披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。

经表决，9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

8. 审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》

同意公司以203,620,652元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。详见同日披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》。

经表决，9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

9. 审议通过《关于提请召开2016年第三次临时股东大会的议案》

经表决，9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

三、上网公告附件

1. 《上海电影股份有限公司独立董事关于使用部分闲置募投资金进行现金管理的独立意见》

2. 《上海电影股份有限公司独立董事关于使用部分自有闲置资金进行现金管理的独立意见》

3. 《上海电影股份有限公司独立董事关于变更部分募集资金投资项目的独立意见》

4. 《上海电影股份有限公司独立董事关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的独立意见》

特此公告。

上海电影股份有限公司董事会

2016年9月20 日

证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2016-007

上海电影股份有限公司

第二届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有监事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

一、监事会会议召开情况

2016年9月18日，上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议在公司会议室以现场会议的方式举行。出席会议的监事共5名，占全体监事人数的100%，符合《公司法》及《公司章程》的要求。

会议通知和材料于2016年9月12日以邮件和电话的形式向各位监事发出。

会议由监事会主席程坚军先生主持。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

同意公司使用最高额度不超过5亿元人民币的闲置募集资金，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品。在上述额度内，资金可滚动使用。

详见同日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

经表决，5票赞成，占全体监事人数的100%；0票弃权，0票反对。

本议案还需提请股东大会审议通过。

2、审议通过《关于使用部分自有闲置资金进行现金管理的议案》

同意公司使用最高额度不超过3亿元人民币的闲置自有资金，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品。在上述额度内，资金可滚动使用。

详见同日披露的《关于使用部分自有闲置资金进行现金管理的公告》。

经表决，5票赞成，占全体监事人数的100%；0票弃权，0票反对。

3、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

同意公司对募集资金投资项目中的部分自有影院改造升级项目进行变更。

详见同日披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。

5票赞成，占全体监事人数的100%；0票弃权，0票反对。

本议案还需提请股东大会审议通过。

4、审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》

同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。截至2016年8月12日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为203,620,652元。

详见同日披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》

经表决，5票赞成，占全体监事人数的100%；0票弃权，0票反对。

特此公告。

上海电影股份有限公司监事会

2016年9月20日

证券代码：601595 证券简称： 上海电影 公告编号：2016-008

上海电影股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用最高额度不超过50,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，投资于安全性高、流动性好的保本型理财产品或进行定期存款，使用期限为自董事会审议通过之日起一年内。

一、 募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1334号文《关于核准上海电影股份有限公司首次公开发行股票的批复》，上海电影股份有限公司（以下简称“本公司”）获准向境内特定投资者公开发行人民币普通股93,500,000股，每股发行价格为人民币10.19元，股款以人民币缴足，计人民币952,765,000元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币45,377,200元后，净募集资金共计人民币907,387,800元，上述资金于2016年8月11日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字(2016)第1049号验资报告。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

二、 本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，为提高资金使用效率，结合利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用不超过 50,000 万元的闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款。具体情况如下：

1、产品种类：选择适当时机，阶段性购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的的理财产品或定期存款。

2、使用额度：拟使用闲置募集资金购买理财产品或进行定期存款的额度不超过人民币 50,000 万元。

3、决议有效期：自董事会审议通过之日起一年内有效，在决议有效期内公司可根据理财产品或定期存款期限在可用资金额度内滚动使用。

4、实施方式：由董事会授权董事长在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，公司管理层组织相关部门实施。

三、 对公司日常经营的影响

在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、 投资风险及风险控制措施

公司购买标的为流动性好、低风险、保本型理财产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、 专项意见说明

（一）监事会意见

公司在有效控制风险的前提下，为提高暂时闲置的募集资金的使用效率，以增加公司收益，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和资金本金安全的情况下，拟使用最高额度不超过5亿元人民币的闲置募集资金，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品或进行定期存款，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

（二）独立董事的独立意见

公司在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用的情况下，计划使用不超过5亿元暂时闲置的募集资金适时投资安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品或定期存款，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海电影股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定的情形，有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的收益，且不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意该现金管理计划，并同意将其提交至公司股东大会审议。

（三）保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为： 1、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定； 2、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形； 3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司通过投资保本型理财产品或进行定期存款，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

本保荐机构同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项。

六、报备文件

1、公司第二届董事会第十一次会议决议

2、公司第二届监事会第三次会议决议

3、公司独立董事关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

4、中国国际金融股份有限公司关于上海电影股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金以及使用闲置募集资金进行现金管理之专项核查意见

特此公告。

上海电影股份有限公司董事会

2016年9月20日

证券代码：601595 证券简称： 上海电影 公告编号：2016-009

上海电影股份有限公司

关于使用部分自有闲置资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为充分利用上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）及公司短期暂时闲置的资金，在保证正常经营所需流动资金的情况下，为提高资金利用效率，公司及全资子公司拟使用总额度不超过人民币 30,000万元的闲置自有资金进行现金管理。

一、 购买银行理财产品概述。

1、本次现金管理为购买银行理财产品，目的是为提高资金的运作效率和收益。

2、银行理财产品品种选择安全性高、低风险、短期（不超过 1 年）的保本型理财产品。

3、公司拟使用资金额度不超过人民币 30,000 万元。在上述额度内，资金可以滚动使用。

4、公司董事会授权董事长自授权通过之日一年内行使该项投资决策权及签署相关法律文件,并由公司管理层具体实施。

二、 资金来源

资金来源拟购买银行理财产品的资金来源为公司自有资金。

三、 对公司日常经营的影响

公司本次使用自有资金进行现金管理是在确保公司日常经营所需资金的前提下进行的，不影响日常经营资金的正常运转。通过进行适度购买理财产品，对自有资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报。

四、 投资风险及风险控制措施

公司购买标的为流动性好、低风险、保本型理财产品，风险可控。公司按照决策、 执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、 独立董事意见

公司在确保不影响公司正常经营和资金本金安全的情况下，计划使用不超过3亿元暂时闲置的自有资金适时投资安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的情形，有利于提高闲置自有资金的使用效率，获得一定的收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

因此，我们对该现金管理计划表示同意。

六、 截至本公告日，公司累计进行投资理财的金额为5000万元。

七、备查文件

1、公司第二届董事会第十一次会议决议

2、公司独立董事关于使用部分自有闲置资金进行现金管理的独立意见

特此公告。

上海电影股份有限公司董事会

2016年 9 月 20日

证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2016-010

上海电影股份有限公司

关于使用募集资金置换预先已投入

募投项目的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金为人民币203,620,652元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1334号文《关于核准上海电影股份有限公司首次公开发行股票的批复》，上海电影股份有限公司（以下简称“本公司”）获准向境内特定投资者公开发行人民币普通股93,500,000股，每股发行价格为人民币10.19元，股款以人民币缴足，计人民币952,765,000元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币45,377,200元后，净募集资金共计人民币907,387,800元，上述资金于2016年8月11日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字(2016)第1049号验资报告。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据《上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》，本公司首次公开发行所募集资金扣除发行费用后将按实际业务需求投资于以下项目：

单位：万元

■

若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期投入的自筹资金。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

根据《上海电影股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司计划对影院新建及升级改造、信息系统与网络平台建设两个项目使用募集资金计人民币808,290,000元。截至2016年8月12日止，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币203,620,652元，具体运用情况如下：

金额单位：人民币元

■

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序符合监管要求

2016年9月18日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金203,620,652元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金；2016年9月18日公司第二届第三次监事会审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》；独立董事对上述事项发表了明确同意意见。公司本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求。

五、专项意见说明

（一）会计师事务所鉴证意见

（二）根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年8月31日出具的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字(2016)第1874号），认为：上海电影股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告已经按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，并以公司截至2016年8月12日止，自筹资金已经预先投入募集资金投资项目的实际支付金额为基础进行编制，在所有重大方面如实反映了公司截至2016年8月12日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

（三）保荐机构意见

保荐机构中国国际金融股份有限公司发表了如下意见：公司本次使用募集资金人民币203,620,652元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项履行了必要的审批程序，本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。中国国际金融股份有限公司对该事项无异议。

（四）独立董事意见

公司拟使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《上海电影股份公司募集资金管理制度》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币203,620,652元，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核。根据公司实际使用自筹资金情况和公司募集资金投入计划，同意公司以募集资金人民币203,620,652元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金

（五）监事会意见

公司本次以募集资金人民币203,620,652元置换预先已投入的自筹资金事项的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，资金用途符合公司向中国证监会审报的募集资金使用计划，同意公司使用募集资金人民币203,620,652元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

六、备查文件

（一）上海电影股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议

（二）上海电影股份有限公司第二届监事会第三次会议决议

（三）上海电影股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议相关独立董事意见

（四）普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字(2016)第1874号）

（五）中国国际金融股份有限公司关于上海电影股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金以及使用闲置募集资金进行现金管理之专项核查意见

特此公告。

上海电影股份有限公司董事会

2016年9月20日

证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2016-011

上海电影股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示：

原项目名称：自有影院改造升级项目，公司原拟对旗下14个已建成自有影院中的部分影厅进行放映设备升级改造，拟改造2个IMAX厅、11个4D影厅和11个全景声影厅，共计24个影厅。

新项目名称，及投资总金额：（一）影厅改造升级项目，对原14家影院的24个影厅放映设备升级改造项目数量进行调整，取消其中16个影厅，新增5个影厅，共计对13个影厅进行升级改造，同时根据现有市场设备水平调整其他部分影厅投资项目内容，投资总金额3,812万元人民币；（二）影院翻新改造项目，对6家开业时间久但具有区域竞争力的自有影院进行整体翻新改造，投资总额4,276万元人民币。

变更募集资金投向的金额：6,280万元人民币，其中影院改造升级项目总投资额减少为2,964万元、新增影院翻新改造项目投资3,316万元。

新项目预计正常投产时间：影厅改造升级项目预计在1年内建设完毕，影院翻新改造项目预计在2年内建设完毕。

一、变更募集资金投资项目的概述

上海电影股份有限公司（以下简称“上海电影”或“公司”）首次公开发行股票的申请于2016年7月22日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1334号文核准。公司向社会公开发行人民币普通股（A股）9350万股，每股面值为1.00元，每股发行价格为10.19元，计人民币952,765,000元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币45,377,200元后，净募集资金共计人民币907,387,800元。

上述资金于2016年8月11日到位，并已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字(2016)第1049号验资报告。

截至2016年8月12日，公司募集资金投资项目基本情况如下：

单位：万元

■

公司拟对上述“影院新建及升级改造”项目中的“自有影院升级改造项目”进行调整。计划取消原24个影厅升级改造项目中的16个影厅的改造计划，增加其他5个影厅，共计对13个影厅进行升级改造，同时根据现有市场设备水平调整其他部分影厅投资项目内容，投资总金额3,812万元人民币；同时拟对6家开业时间久但具有区域竞争力的自有影院进行整体翻新改造，影院翻新改造项目投资总额4,276万元人民币。

原募投项目中的“自有影院升级改造项目”估算总投资额为6,331万元，拟使用本次发行募集资金6,280万元；变更后的“自有影院升级改造项目”估算总投资额为8,088万元，其中拟使用本次发行募集资金6,280万元。对于不足部分，公司将以自筹资金补足。

本次变更部分募投项目不构成关联交易，上述议案已由上海电影股份有限公司第二 届董事会第十一 次会议审议通过，经出席董事会的全体董事同意，并将提交股东大会进行审议。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

1.项目投资概况

公司原拟在14个现有旗下影城改建2个IMAX厅、11个4D影厅和11个全景声影厅。该项目估算总投资额为6,331万元，其中拟使用本次发行募集资金 6,280 万元。项目的原投资概算如下：

■

上述改造升级项目计划具体包括：对目前尚未装备 4D 设备的 11 家自有影院各改造 1个 4D 影厅；对上海影城 1 号大厅进行升顶改造，安装 IMAX 放映设备；在成都上影国际影城的 DMAX 厅中安装成都市为数不多的用于商业放映的 IMAX 放映设备；为 11家全资影城各改造安装 1 套 Dolby 全景声音响系统。各影厅改造投资分布及概算如下：

单位：万元

■

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年8月31日出具的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字(2016)第1874号），截至2016年8月12日，上述项目中南京影城 4D 厅及成都影城IMAX影厅改造已投入募集资金9,251,483元。

（二）变更的具体原因

1、根据公司对当前电影市场情况的最新分析和调研，原“影院改造升级项目”中的部分计划带来的票房增量较为有限，存在调整必要。

2、部分现有影院开业时间已久，整体环境较为陈旧，但仍具有较强的区域竞争力，整体翻新有利于公司在该区域的战略发展和布局。

3、由于电影放映设备技术更新日新月异，从项目筹备到实施期间观众对新技术的接受度提高，因此此次对新项目中的放映设备再次进行了升级。

4、新项目实施主体有所增加，上海八佰伴影城、上海又一城影城两家影院以上影百联为实施主体，有利于上影股份与上海百联股份有限公司全方面开展战略合作。

三、变更后新项目的具体内容

（一）项目投资概况

根据变更后的投资计划，公司拟将募投项目中的“影院改造升级项目”细分为“影厅改造升级”及“影院翻新改造”两个类目，在13个现有旗下影城改建 2 个 IMAX 厅、8个 4D 影厅和3个全景声影厅，同时根据现有市场设备水平调整其他部分影厅投资项目内容；以及对6家开业时间久但具有区域竞争力的自有影院进行整体翻新改造。本项目估算总投资额为8,088万元，拟使用本次发行募集资金 6,280 万元。对于不足部分，公司将以自筹资金补足。预计在 1 年内建设完毕。项目投资概算如下：

■

具体的“影厅改造升级项目”计划包括：对目前尚未装备4D设备的8家自有影院各改造1个4D影厅；对上海八佰伴影城1号厅进行升顶改造，安装IMAX放映设备；在成都上影国际影城的DMAX厅中安装成都市为数不多的用于商业放映的IMAX放映设备；为3家全资影城各改造安装 1 套Dolby全景声音响系统；同时根据现有市场设备水平对其他部分影厅投资项目内容进行调整。各影厅改造投资分布及概算如下：

单位：万元

■

具体的“影院翻新改造项目”包括：对6家开业时间久但具有区域竞争力的自有影院进行整体翻新改造，各影院改造投资分布及概算如下：

单位：万元

■

备注：

1. 截至2016年8月12日，上述项目中南京影城 4D 厅及成都影城IMAX影厅改造已投入募集资金9,251,483元。

2.成都影城、上海八佰伴影城翻新改造不含IMAX厅设备

3.上海八佰伴影城及上海又一城影城为上影百联下属影院，本公司按照51%的持股比例对项目投资进行出资。

其中，影厅改造升级项目计划总投资3,812万元，拟使用募集资金2,964万元；影院翻新改造项目计划总投资4,276万元，拟使用募集资金3,316万元。上述两个项目合计使用募集资金6,280万元。

（二）项目的组织方式、实施进展

本项目由公司通过增资或借款方式向募投相关影院所在的控股子公司提供资金，由相关子公司负责实施。本项目已完成前期可行性分析，正进行详细的项目建设部署。截止项目公告日，南京影城 4D 厅、成都影城IMAX厅改造已投入资金9,251,483元。其他项目目前尚未实施，未投入募集资金。

（三）项目预测经济效益

1、影厅改造升级项目

项目财务评价计算期6年，其中项目建设期1年，运营期5年。基于上述假设，项目效益指标情况如下：

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2、影院翻新改造项目

项目财务评价计算期7年，其中项目建设期2年，运营期5年。基于上述假设，项目效益指标情况如下：

■

四、新项目的市场前景和风险提示

（一）市场前景

随着我国经济的快速发展以及文化需求的不断提高，电影作为一种被大众普遍接受的休闲方式，在人们的生活中占据越来越重要的地位。根据2015年的中国电影票房数据，全国票房高达438.4亿人民币，同比增长49%；人次12.6亿，同比增长51%；场均人次23.2人，同比增长1.5人。越来越多的电影观众选择在影院观影，人们的影院观影习惯正在稳步形成。受此影响，我国的影院规模也在迅速扩大，影院数量连续几年保持增长，各大院线都在积极扩张，提高市场份额。2015年的数据表示，几乎平均每一小时就会增加一块新的银幕，总银幕数较去年增加8,027块。此外，随着中国经济和城镇化的发展，影院增长重心开始往三四五线城市转移。总的来说，中国电影影院业仍有巨大的增量空间，特别是三四五线城市，有较大的市场机遇。

从国内外的影院业经营经验看，影院的数量和布局与影院业对市场的掌控直接相关，是影院业的核心竞争力。因此，“影院建设项目”对公司进一步提高城市覆盖率以及扩大市场占有率具有重大意义。结合充分的市场调研和上海电影股份有限公司的影院经营经验以及成熟的管理制度，公司具备成熟的开展“影院建设项目”的条件。

（二） 本项目可能面临的主要风险及公司拟采取的主要措施

本项目可能面临如下风险：

1、各大院线积极扩大影院数量，导致市场竞争激烈；

2、影院选址是影院的票房表现力的重要因素，不当的地址选择会导致影院无法获得理想的效益；

3、公司普遍以物业租赁方式开展影院建设和业务，因此部分租赁物业存在无法续约的风险。

对此，公司拟采取的措施主要有：

1、公司具有快速的区域扩张能力，能尽快开展“影院投资项目”，增加影院数量，抢占三四五线城市；凭借成熟的影院经营经验，结合当地特色开展区域化营销，提升品牌影响力以及区域竞争力；在设备技术上，公司在放映设备、音响及银幕都采用最高标准，与IMAX公司及杜比公司等展开积极合作；凭借持续的创新能力，扩大自主品牌的数量及影响力；

2、公司积累了丰富的影院选址经验，具有成熟的决策流程。充分考虑周边环境，商场定位，物业配套设施，人均收入水平等因素，通常选择在具有优越地理位置和较大人流量的大型商业综合体作为影院地址；

3、公司与物业具有良好的合作关系，与相关物业出租方签订了使用期为10至20年的租赁合同，物业租赁到期后公司可在同等条件下拥有优先续租权，可以从一定程度上减少无法续租的风险。

4、通过与百联等实力雄厚的投资公司合作，强强联合，将大大提升品牌价值，降低投资风险，有利于降低影院租赁成本和物业风险。

五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

（一）独立董事意见

公司拟对募集资金投资项目中的部分“自有影院改造升级项目”进行变更。公司拟将原项目调整为：（1）在13个现有旗下影城改建 2 个 IMAX 厅、8个 4D 影厅和3个全景声影厅，同时根据现有市场设备水平调整其他部分影厅投资项目内容；（2）对6家开业时间较久但具有区域竞争力的自有影院进行整体翻新改造。项目估算总投资额为8,088万元，其中拟使用本次发行募集资金 6,280万元。

该变更系基于市场环境变化及业务发展需要所做出的合理决策，较原募投项目具有更好的经济效益和投资回报，且变更后的项目仍属于公司主营业务范畴，符合公司和全体股东的利益。

本次变更募投项目未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，以及中国证监会、上海证券交易所和公司有关募集资金管理制度的有关规定。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

对该募集资金投资项目的变更表示同意，并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

（二）监事会意见

公司本次的募投项目变更充分考虑了公司目前所处的行业情况、公司的运营情况以及市场的需求变化情况，变更为新项目后，符合公司的发展战略。本次募投项目变更后，将充分发挥募集资金的作用，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形，公司董事会对变更募投项目的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规。同意对募投项目进行变更，并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

（三）保荐人意见

1、本次部分变更募集资金投资项目已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司‘募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求； 2、本次部分募投项目变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，有利于公司提高募集资金使用效率、提高募集资金收益，符合提升公司整体利益的目的，不存在损害股东利益的情形； 3、中国国际金融股份有限公司将持续关注上海电影变更募集资金投资项目实施内容后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益; 4、基于以上意见，中国国际金融股份有限公司对上海电影本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议。本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。

六、备查文件

1、上海电影股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议

2、上海电影股份有限公司第二届监事会第三次会议决议

3、上海电影股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

4、中国国际金融股份有限公司关于上海电影股份有限公司变更部分募集资金投资项目之专项核查意见

特此公告。

上海电影股份有限公司董事会

2016年9月20日

证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2016-012

上海电影股份有限公司

关于召开2016年第三次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年10月10日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年10月10日 14点 00分

召开地点：上海市长宁区新华路160号上海影城六楼放映厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年10月10日

至2016年10月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第三次会议审议通过。相关披露信息内容详见公司于2016年9月21日指定披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、 2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

一、个人股东亲自出席会议的，应出示个人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示个人有效身份证件、股东授权委托书。

二、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示个人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示个人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

三、凡 2016 年 9 月 26 日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可于 2016 年 9 月 28日前的工作时间，办理出席会议登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。通过传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。

会议登记处地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼

邮编：200050

联系电话：021-52383315 传真：021-52383305

六、 其他事项

（一）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。

（二）请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并届时准时参会。

（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

（四）公司联系方式

联系人：晁雪 许惠英 电话021-33391115 传真：021-33391188

邮箱：sygf@sh-sfc.com

特此公告。

上海电影股份有限公司董事会

2016年9月20日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海电影股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年10月10日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2016-013

上海电影股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海电影股份有限公司于2016年9月18日召开的公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，公司拟对《公司章程（草案）》（已于2016年8月16日公告）修订如下：

■

根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于延期授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A股）并上市相关具体事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在本次公开发行完成后，对公司章程和有关内部制度的相关条款进行适应性修改，并办理工商变更登记、备案等事宜，本次修订无需再提交股东大会审议。

特此公告。

上海电影股份有限公司董事会

2016年9月20 日